QiMing Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2009

Mar 8, 2009

独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为启明信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,2008年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立 董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本 着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行了独立董事应尽的职责， 切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法 权益。现将2008年的工作情况简要汇报如下：

一、2008 年出席董事会及股东大会的情况

2008 年度，本人亲自出席公司每次召开的董事会，并积极列席 公司股东大会。公司在2008 年度召集召开的董事会、股东大会符合 法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合 法有效。 2008 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出 异议的情况。2008 年本人出席会议的情况如下：

报告期内董事会会议共召开10 次，出席10 次。

• 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

• 2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

报告期内股东会会议共召开5 次，出席5 次。

二、发表独立董事意见情况

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1、2008 年，就公司首次公开发行股票并上市申请文件的真实性、 准确性、完整性作出承诺。

2、2008 年1 月25 日召开第二届董事会第一次会议，针对2008 年度预计发生的关联交易发表独立意见，认为：公司关联董事进行了 回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。公司的关 联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采 购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于 公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不应产生不利 影响。

• 3、对公司2008年5月30日召开的第二届董事会第二次会议审议的

• 下列事项发表独立意见：

（1）就公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意 见，认为：结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟 将部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。不存在影响和损害股 东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资 金项目的正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的相关规定；

（2）就公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项，发表如下独立意见：

①根据公司董事会专项说明，截至2008年4月30日，公司募集资 金投资项目预先已投入资金的实际投资额为7,616.42万元，其中包括 车载信息系统项目800万元及汽车交易平台项目1,500万元国家专项

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资金。扣除上述2,300万元国家专项资金后，本次以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金额为5,316.42万元。系公司招股 说明书中公开披露的募集资金投资范围。

②根据公司在首次公开发行股票招股说明书中的相关披露及中 准会计师事务所有限公司出具的《审核报告》，上述预先投入募集资 金投资项目情况与公司董事会的专项说明一致。

③公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需 要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

4、2008年8月19日召开二届董事会第六次临时会议，针对公司对 外担保、与关联方资金往来事项发表专项说明及独立意见如下：

①公司2008年半年度报告报告期内，公司不存在为股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。

②公司2008年半年度报告报告期内，公司无任何形式的对外担 保，也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的对外担保、违 规对外担保等情况。

③公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关 联方违规占用公司资金的情况。

5、对公司2008年11月27日召开的第二届董事会第七次临时会议 审议的下列事项发表独立意见：

• （1）就再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立

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意见，认为：公司再次使用闲置募集资金2,600万元暂时补充流动资 金与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响和损害股东 利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金 项目的正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金使用的相关规定，且有助于提供募集资金使用效率和效益，减 少财务费用支出，符合全体股东的利益。

（2）就变更会计师事务所发表独立意见如下：公司改聘中天运 会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》 和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2008 年度公司信息 披露真实、准确、及时、完整。协助公司推进投资者关系建设，促进 公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加 深投资者对公司的了解与认同。

（二）作为公司独立董事，对2008 年公司生产经营、财务管理、 内控制度建设、募集资金使用、关联交易等情况，详实的听取相关人 员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。对公司发 生的关联交易进行认真监督和核查，并出具关联交易事前认可书，确 保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和 全体股东、特别是非关联股东的合法权益。

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（三）推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。本人重 点关注在公司治理专项活动期间，公司对自查问题以及监管部门关于 公司治理整改建议的落实和实施整改情况。目前公司已经按照相关的 法律法规，结合公司实际情况，进一步修订和完善了《章程》、《内部 审计制度》，同时还制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露工 作规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》，进一步 完善了公司的内控体系。

（四）加强自身学习，提高履职能力。2008 年，本人认真学习 独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加监管部门以及 公司以各种形式组织的培训，通过学习相关法律法规和规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众 股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、2008 年度对公司进行现场调查的情况

1、本人高度关注公司动态新闻及各方消息，当有关重大事项新 闻发生时即时与公司资本运营部取得联系，了解情况并相应的进行实 地调研。

• 2、本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营

• 情况和财务状况，并进行相应指导。

• 3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调

• 研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。 五、其他工作情况

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• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

4、在公司进行2008 年年度报告审计工作的过程中，作为独立董 事代表参加了与年审注册会计师的见面会，及时与年审注册会计师就 审计过程中发现的问题进行了沟通。通过对公司2008 年度的财务情 况进行的认真核查，认为公司 2008 年度财务会计报告真实反映了公 司的财务状况和经营成果。

六、联系方式

Email: yishan@jlu.edu.cn

2009 年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，加深对公司生产 经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作 用，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东 的合法权益。同时本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。最后，衷心感 谢公司相关工作人员在我2008 年的工作中给予了极大的协助和配 合。

特此报告。

独立董事： 张屹山

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