QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Aug 4, 2015

关于启明信息募集资金永久补充流动资金核查意见

华龙证券股份有限公司

关于启明信息技术股份有限公司配股项目

节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定， 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为启明信息 技术股份有限公司（以下简称“启明信息”或“公司”）配股项目的保荐机构， 对启明信息配股项目节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查。具体情 况如下：

一、本次募集资金到位情况

2010 年 2 月 22 日，启明信息经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】 222 号”《关于核准启明信息技术股份有限公司配股的批复》核准，向公司原股 东配售 38,136,000 股新股。公司以股权登记日 2010 年 3 月 11 日收市后公司股本 总计 254,240,000 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例向全体股东配售 38,136,000 股的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股配股价为 7.58 元。

本次配股由华龙证券以代销方式承销，发行方式为有限售条件股股东以及同 时持有有限售条件股及无限售条件股的股东采取网下定价发行方式进行，由华龙 证券负责组织实施；无限售条件股股东采取网上定价发行的方式，通过深圳证券 交易所交易系统进行。

依据本次配股发行结果，公司 2010 年度配股有效认购股份 37,580,325 股， 募集资金总额为人民币 28,485.89 万元，扣除承销保荐费用及其他费用后公司实 际募集资金净额为人民币 27,435.99 万元，并经京都天华会计师事务所“京都天 华验字（2010）第 030 号”验资报告确认。其中，超额募集资金 22.03 万元已经 用于永久补充流动资金。

二、募集资金的实际使用和节余情况

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关于启明信息募集资金永久补充流动资金核查意见

启明信息募集资金投资项目为吉林省灾备中心扩建项目和补充流动资金，计 划投资金额为 27,413.96 万元。截至 2015 年 7 月 31 日，募投项目已经完成并达 到可使用状态，实际投入金额为 24,899.77 万元（含未支付的工程尾款及质保金）， 具体使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	是否变更项目	承诺投资总额	调整后投资总额	累计投入金额	项目节余金额	利息收入	节余金额合计
吉林省数据灾备中心扩建项目	否	24,413.96	24,413.96	21,899.77注	2,514.19-	821.31	3,335.50
补充流动资金项目	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00
合计	-	27,413.96	27,413.96	24,899.77	2,514.19	821.31	3,335.50

注：截止 2015 年 7 月 31 日，累计投入金额中包含按照合同约定尚未支付的工程尾款及 质保金 3,462.20 万元。

三、募集资金节余的原因

1、启明信息在项目实施期间，充分进行调研论证、优化技术方案，严格执 行预结算、招投标、项目物质采购、工程现场管理等环节的控制，有效地降低了 工程造价，产生节余资金。

2、募集资金存放期间产生的利息收入 821.31 万元（截至 2015 年 7 月 31 日）。 四、节余募集资金使用计划

截止 2015 年 7 月 31 日，启明信息节余募集资金（含利息收入）3,335.50 万 元。鉴于启明信息募集资金项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，节约 财务费用，本着股东利益最大化的原则，启明信息拟将上述节余募集资金和利息 （以募集资金转出日实际结息金额为准）用于永久性补充公司流动资金，以补充 启明信息的运营资金。

根据施工合同和设备采购合同约定，启明信息尚未支付的工程尾款和质保 金，公司将按照约定付款条件和日期予以支付，上述事项实施完毕后，公司将注 销相关募集资金专项账户。

五、启明信息承诺事项

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关于启明信息募集资金永久补充流动资金核查意见

启明信息承诺：启明信息最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司 之外的对象提供财务资助；节余募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司主 营业务，且在募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为 控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、履行的批准程序

2015 年 8 月 4 日，启明信息第四届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过 了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

启明信息监事会意见：“公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公 司章程》和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提 高资金使用效率，降低公司财务费用，监事会同意公司将节余募集资金永久性补 充流动资金。”

启明信息独立董事意见：“公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于 降低公司财务费用，符合维护公司利益和全体股东利益的需要；募集资金的使用 没有雨募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；内容及程序符合《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 募集资金使用》和本公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，同意公司将节 余募集资金永久性补充流动资金。本事项将在公司 2015 年第一次临时股东大会 审议通过后实施。”

启明信息本次节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上，根 据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次节余资金 永久性补充流动资金事项须提交启明信息股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

启明信息配股募集资金项目已实施完毕，拟将节余募集资金（含利息收入） 永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，且公司监事会和独立董事均 发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定。

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关于启明信息募集资金永久补充流动资金核查意见

启明信息本次节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金事项是本着 股东利益最大化的原则，能够充分发挥资金的使用效率、降低财务费用，启明信 息已承诺上述资金全部用于公司主营业务，符合全体股东的利益。

保荐机构对启明信息配股项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动 资金事项无异议，在启明信息股东大会批准后尚可实施。

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关于启明信息募集资金永久补充流动资金核查意见

【此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于启明信息技术股份有限公司 配股项目节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签署页。】

保荐代表人（签名）：

王 融 刘晓勇

华龙证券股份有限公司

2015年8月4日

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