QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 21, 2014

华龙证券关于启明信息募集资金使用与存放的核查意见

华龙证券有限责任公司

关于启明信息技术股份有限公司

配股项目 2013 年度募集资金存放及使用情况

的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华龙证券有限责 任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为启明信息技术股份有限公 司（以下简称“启明信息”或“公司”）2010 年配股项目的保荐机构，持续督 导期至 2011 年 12 月 31 日。

鉴于启明信息募集资金尚未使用完毕，根据上述法规的规定，本保荐机构继 续履行对启明信息募集资金使用情况的持续督导工作，并对启明信息配股募集资 金 2013 年度存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、保荐机构核查程序

华龙证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对启明信息 2013 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单及使用明细、注册会计师出具的 专项报告、查看募集资金实施项目的工程进度等，并与公司高管及施工方负责人 等相关人员沟通。

二、本次募集资金到位情况

2010 年 2 月 22 日，启明信息经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】 222 号”《关于核准启明信息技术股份有限公司配股的批复》核准，向公司原股 东配售 38,136,000 股新股。公司以股权登记日 2010 年 3 月 11 日收市后公司股本 总计 254,240,000 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例向全体股东配售 38,136,000 股的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股配股价为 7.58 元。

本次配股由华龙证券以代销方式承销，发行方式为有限售条件股股东以及同 时持有有限售条件股及无限售条件股的股东采取网下定价发行方式进行，由华龙 证券负责组织实施；无限售条件股股东采取网上定价发行的方式，通过深圳证券

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交易所交易系统进行。

依据本次配股发行结果，公司 2010 年度配股有效认购股份 37,580,325 股， 募集资金总额为人民币 28,485.89 万元，扣除承销保荐费用及其他费用后公司实 际募集资金净额为人民币 27,435.99 万元，并经京都天华会计师事务所“京都天 华验字（2010）第 030 号”验资报告确认。其中，超额募集资金 22.03 万元已经 用于永久补充流动资金。

三、募集资金管理和存放情况

启明信息已经按照相关法规的要求，制定了符合公司实际情况的募集资金管 理制度，并能够有效执行。同时本保荐机构于配股结束后与启明信息、中国建设 银行股份有限公司长春一汽支行签订了《募集资金三方监管协议》，并每月对募 集资金专户使用明细情况进行监管，本年度,启明信息配股的募集资金由专户存 储。截至 2013 年 12 月 31 日，启明信息配股募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
建设银行长春一汽支行	22001460300055011741	活期存款专户	98,263,439.80

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息净收入 654.17 万元（其中 2013 年度利息收入 124.73 万元），扣除手续费 0.23 万元（其中 2013 年度手续费 0.03 万元）

四、募集资金使用情况

经核查，启明信息 2013 年度使用募集资金金额为 2,888.09 万元。截至 2013 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金金额为 18,241.80 万元，尚未使用的金额为 9,172.16 万元。配股募集资金 2013 年度使用情况如下表：（单位：万元）

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				28,485.89	28,485.89	28,485.89					2,888.09	2,888.09
募集资金总额							本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额				0							18,241.80
							已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				0
							截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)
	是否已 变更项 目(含部 分变更)											项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺 投资 项目				截至期末承 诺投入金额 (1)		截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)		本年度 实现的 效益
		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额		本年度投 入金额				项目达到预定可 使用状态日期		是否达到 预计效益
吉林 省数 据灾 备中 心扩 建项 目		24,413.96	24,413.96	24,413.96	2,888.09	15,241.80	-9,172.16	62.43	2014年10月	不适用	不适用	否
	否
补充 流动 资金 项目		3,000.00	3,000.00	3,000.00	—	3,000.00	—	100.00	2011年4月	不适用	不适用	否
	否
合计	—	27,413.96	27,413.96	27,413.96	6,898.98	15,353.71	-12,060.25	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)				详见本报告“五、募集资金投资项目的进展情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明				未变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				未变更

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募集资金投资项目实施方式调整情况	未调整
	2010年3月29日，公司募集资金投资项目先期投入资金193.70万元，均系公司自筹资金。2010年4月7日公司第二届董事会第 五次会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司实际以募集资金置换预先投 入募投资金投资项目的自筹金额为193.70万元。募集资金项目先期投入情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具《募集资金 投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》（京都天华专字（2010）第0978号）予以鉴证。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	1、2010年12月20日，公司2010年第三次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 并于2011年1月5日获得公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将暂时闲置的8,000万元募集资金用于补充流动资金，使用 时间不超过6个月，即自2011年1月5日起至2011年7月4日止。2011年6月14日公司已以流动资金归还了上述募集资金。 2、2011年6月16日，公司2011年第二次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并 于2011年7月4日获得公司2011年第二次临时股东大会会议批准，公司将暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使 用时间不超过6个月，即自2011年7月4日起至2012年1月3日止。2011年12月30日公司已以流动资金归还了上述募集资金。 3、2012年1月5日，公司2012年第一次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并 于2012年1月31日获得公司2012年第一次临时股东大会会议批准，公司将暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金， 使用时间不超过6个月，即自2012年1月31日起至2012年7月30日止。2012年7月24日公司已以流动资金归还了上述募集资 金。 4、2012年7月26日，公司2012年第三次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并 于2012年8月17日获得公司2012年第三次临时股东大会会议批准，公司将暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金， 使用时间不超过6个月，即自2012年8月17日起至2013年2月16日止。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目尚未实施完毕
募集资金其他使用情况	无

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五、募集资金投资项目进展情况

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，启明信息募集资金投资项目完成计划投 资总额的 62.43%，未达到预计的资金投入和建设进度。

经与启明信息高管人员沟通及保荐机构适当核查，未达到预计项目建设进度 主要原因是：在募投项目实施过程中，启明信息根据市场环境，对客户及潜在客 户进行了调研，并根据调研结果、客户需求和现场实际情况，对机房部分电、空 调等动力系统系统和综合布线系统原设计进行调整，发生变更，引起图纸、工程 材料、工艺等发生变化，导致工程延期。

六、启明信息关于募投项目延期的审议情况

2014 年 3 月 20 日，启明信息第四届董事会第一次会议对启明信息募投项目 延期情况进行审议并通过，预计该募投项目可以在 2014 年 10 月完成投入和建设； 启明信息监事会及独立董事均表示了同意项目延期的意见。

七、暂时补充流动资金情况

详见本报告“四、募集资金使用情况”。

八、其他事项的说明

2013 年度，启明信息按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定使用募 集资金，不存在违规使用募集资金的情形；2013 年度，启明信息无变更募集资 金投资项目的情况；不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情形；不存在 其他需要说明的事项。

九、会计师鉴证意见

致同会计师事务所对启明信息截至 2013 年 12 月 31 日募集资金存放及使用 情况进行专项审核，并出具“致同专字(2013)第 110ZA0740-1 号”《 关于启明 信息技术股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》认为：“启 明信息董事会编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深 圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及 相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”

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十、保荐机构核查意见

经核查，启明信息配股募集资金 2013 年度的存放和使用符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公 司募集资金管理办法》等法规及文件的规定，不存在募集资金被违规占用的情形, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

保荐机构对启明信息配股募集资金 2013 年度的存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于启明信息技术股份有限公司 募集资金使用及存管情况的专项核查意见》之签署页。）

保荐代表人(签名)：

王 融 刘晓勇

华龙证券有限责任公司 2014年 3月 20日

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