QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2013

华龙证券关于启明信息 2012 年度募集资金使用与存放的核查意见

华龙证券有限责任公司

关于启明信息技术股份有限公司

配股项目2012 年度募集资金存放及使用情况

的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华龙证券有限责 任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为启明信息技术股份有限公 司（以下简称“启明信息”或“公司”）2010 年配股项目的保荐机构，持续督 导期至2011 年12 月31 日。

鉴于启明信息募集资金尚未使用完毕，根据上述法规的规定，本保荐机构继 续履行对启明信息募集资金使用情况的持续督导工作，并对启明信息 2012 年度 配股募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、保荐机构核查程序

华龙证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对启明信息2012 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单及使用明细、注册会计师出具的 专项报告、查看募集资金实施项目的工程进度等，并与公司高管及施工方负责人 等相关人员沟通。

二、本次募集资金到位情况

2010 年2 月22 日，启明信息经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]222 号”《关于核准启明信息技术股份有限公司配股的批复》核准，向公 司原股东配售38,136,000 股新股。公司以股权登记日2010 年3 月11 日收市后 公司股本总计254,240,000 股为基数，按每10 股配售1.5 股的比例向全体股东 配售38,136,000 股的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股配股价为 7.58 元。

本次配股由华龙证券以代销方式承销，发行方式为有限售条件股股东以及同

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时持有有限售条件股及无限售条件股的股东采取网下定价发行方式进行，由华龙 证券负责组织实施；无限售条件股股东采取网上定价发行的方式，通过深圳证券 交易所交易系统进行。

依据本次配股发行结果，公司2010 年度配股有效认购股份37,580,325 股， 募集资金总额为人民币28,485.89 万元，扣除承销保荐费用及其他费用后公司实 际募集资金净额为人民币27,435.99 万元，并经京都天华会计师事务所“京都天 华验字（2010）第030 号”验资报告确认。其中，超额募集资金22.03 万元已经 用于永久补充流动资金。

三、募集资金管理和存放情况

启明信息已经按照相关法规的要求，制定了符合公司实际情况的募集资金管 理制度，并能够有效执行。同时本保荐机构于配股结束后与启明信息、中国建设 银行股份有限公司长春一汽支行签订了《募集资金三方监管协议》，并每月对募 集资金专户使用明细情况进行监管，本年度,启明信息配股的募集资金由专户存 储。

截至2012 年12 月31 日，启明信息配股募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
建设银行长春一汽支行	22001460300055011741	活期存款专户	75,897,313.22

截至2012 年12 月31 日，启明信息配股募集资金累计直接投入募投项目金 额为15,353.71 万元，尚未使用的募集资金为12,060.25 万元。募集资金专户余 额与剩余募集资金差异-4,470.52 万元，差异原因为（小数点后差异为四舍五 入）：（1）暂时补充流动资金支出5,000 万元（截止本核查意见出具日已按期归 还）；（2）累计利息收入529.67 万元；（3）累计手续费支出0.20 万元。

四、募集资金使用情况

经核查，启明信息配股募集资金2012 年度使用情况如下表：（单位：万元）

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				28,485.89	28,485.89	28,485.89					6,898.98	6,898.98
募集资金总额							本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额				0							15,353.71
							已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				0
							截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝ (2)-(1)
	是否已 变更项 目(含部 分变更)							截至期末投 入进度(%) (4) ＝ (2)/(1)
承诺 投资 项目				截至期末承 诺投入金额 (1)		截至期末累 计投入金额 (2)			项目达到预 定可使用状 态日期			项目可行性 是否发生重 大变化
		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额		本年度投 入金额					本年度实 现的效益	是否达到 预计效益
吉林 省数 据灾 备中 心扩 建项 目		24,413.96	24,413.96	24,413.96	6,898.98	12,353.71	-12,060.25	50.60	2013 年11 月	不适用	不适用	否
	否
补充 流动 资金 项目		3,000.00	3,000.00	3,000.00	—	3,000.00	—	100.00	2011 年4 月	不适用	不适用	否
	否
合计	—	27,413.96	27,413.96	27,413.96	6,898.98	15,353.71	-12,060.25	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)				详见本报告“五、募集资金投资项目的进展情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明				未变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				未变更

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募集资金投资项目实施方式调整情况	未调整
	2010 年3 月29 日，公司募集资金投资项目先期投入资金193.70 万元，均系公司自筹资金。2010 年4 月7 日公司第二届董事会 第五次会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司实际以募集资金置换预先 投入募投资金投资项目的自筹金额为193.70 万元。募集资金项目先期投入情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具《募集资 金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》（京都天华专字（2010）第0978 号）予以鉴证。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	1、2010 年12 月20 日，公司2010 年第三次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 并于2011 年1 月5 日获得公司2011 年第一次临时股东大会批准，公司将暂时闲置的8,000 万元募集资金用于补充流动资金，使 用时间不超过6 个月，即自2011 年1 月5 日起至2011 年7 月4 日止。2011 年6 月14 日公司已以流动资金归还了上述募集资金。 2、2011 年6 月16 日，公司2011 年第二次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并 于2011 年7 月4 日获得公司2011 年第二次临时股东大会会议批准，公司将暂时闲置的5,000 万元募集资金用于补充流动资金， 使用时间不超过6 个月，即自2011 年7 月4 日起至2012 年1 月3 日止。2011 年12 月30 日公司已以流动资金归还了上述募集资 金。 3、2012 年1 月5 日，公司2012 年第一次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并 于2012 年1 月31 日获得公司2012 年第一次临时股东大会会议批准，公司将暂时闲置的5,000 万元募集资金用于补充流动资金， 使用时间不超过6 个月，即自2012 年1 月31 日起至2012 年7 月30 日止。2012 年7 月24 日公司已以流动资金归还了上述募集资 金。 4、2012 年7 月26 日，公司2012 年第三次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并 于2012 年8 月17 日获得公司2012 年第三次临时股东大会会议批准，公司将暂时闲置的5,000 万元募集资金用于补充流动资金， 使用时间不超过6 个月，即自2012 年8 月17 日起至2013 年2 月16 日止。截止本核查意见出具日，上述暂时补充流动资金的募 集资金已经归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目尚未实施完毕
募集资金其他使用情况	无

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五、募集资金投资项目进展情况

经核查，截至2012 年12 月31 日，启明信息募集资金投资项目已完成计划 投资总额的50.60%，未达到预计的资金投入和建设进度。

经与启明信息高管人员沟通，未达到预计项目建设进度主要原因是：原募集 资金投资项目设计是按照国标A 级和T3 标准设计建造的工程，建设施工中因客 户需求和现场实际情况的需要，启明信息对原设计方案中机房部分的电、空调等 动力系统和综合布线系统进行调整，发生变更，从而引起图纸、工程材料、工艺 等方面发生变化，因此导致募集资金投资项目工程延期。

本保荐人已经督促启明信息加快项目建设，并与启明信息高管人员及施工方 进行沟通，公司预计2013 年11 月可以完成项目建设。

六、暂时补充流动资金情况

详见本报告“四、募集资金使用情况”。

七、其他事项的说明

本年度，启明信息按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资 金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集 资金的情形。

本年度，启明信息无变更募集资金投资项目的情况；不存在募集资金投资项 目已对外转让或置换的情形；不存在其他需要说明的事项。

八、会计师鉴证意见

启明信息聘请的年度审计会计师致同会计师事务所对启明信息截至2012 年 12 月31 日募集资金存放及使用情况进行了专项审核，并出具了“致同专字（2013） 第110ZA0327 号”《鉴证报告》认为：“启明信息董事会编制的《2012 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使 用情况相符。”

九、保荐机构核查意见

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经核查，启明信息2012 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募 集资金管理办法》等法规及文件的规定，不存在募集资金被违规占用的情形,不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

本保荐机构对启明信息2012 年度配股项目募集资金存放与使用情况无异 议。

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（此页无正文，为《华龙证券关于启明信息技术股份有限公司2012 年度募 投资金使用及存管情况的专项核查意见》之签署页。）

保荐代表人(签名)：

王 融 刘晓勇

华龙证券有限责任公司

2012年 3月 22日

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