QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

华龙证券关于启明信息 2011 年度募集资金使用和关联交易的核查意见

华龙证券有限责任公司

关于启明信息技术股份有限公司

2011 年度配股募集资金存放使用情况及关联交易

的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》（2010 年修订）的要求，作为启明信息技术股份有限公司（以下 简称“启明信息”或“公司”）2010 年度配股的保荐机构，华龙证券有限责任 公司（以下简称“保荐机构”或“华龙证券”）对启明信息 2011 年度配股募集 资金存放与使用情况及关联交易事项进行了核查，情况如下：

一、关于募集资金存放及使用情况的核查

（一）核查程序

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对启明信息2011 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单及使用明细、注册会计师出具的 专项报告等，并与公司高管及施工方负责人等相关人员沟通。

（二）募集资金到位情况

2010 年2 月22 日，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经过 中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]222 号”《关于核准启明信息技术股 份有限公司配股的批复》核准，向原股东配售38,136,000 股新股。公司以本次 发行股权登记日2010 年3 月11 日收市后公司股本总计254,240,000 股为基数， 按每10 股配售1.5 股的比例向全体股东配售38,136,000 股的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股配股价为7.58 元。

本次配股由华龙证券以代销方式承销，发行方式为有限售条件股股东以及同 时持有有限售条件股及无限售条件股的股东采取网下定价发行方式进行，由华龙 证券负责组织实施；无限售条件股股东采取网上定价发行的方式，通过深圳证券

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交易所交易系统进行。

依据本次配股发行结果，公司2010 年度配股有效认购股份37,580,325 股， 募集资金总额为人民币28,485.89 万元，扣除承销保荐费用及其他费用后公司实 际募集资金净额为人民币27,435.99 万元。公司上述注册资本变更事项经京都天 华会计师事务所“京都天华验字（2010）第030 号”验资报告验证确认。

（三）募集资金存放情况

华龙证券于配股结束后分别与启明信息及中国建设银行长春一汽支行签订 了监管协议。截至2011 年12 月31 日止具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
建设银行长春一汽支行	22001460300055011741	活期存款专户	193,309,735.83

截至2011 年12 月31 日止，公司配股募集资金累计直接投入募投项目 8,454.73 万元。尚未使用的金额为18,959.23 万元。配股募集资金专户余额为 19,330.97 万元，累计利息收入371.85 万元，累计手续费0.11 万元。

（四）募集资金使用情况

经核查，启明信息配股募集资金2011 年度使用情况如下表：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,413.96	27,413.96	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	5,056.72	5,056.72
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额					8,454.73
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资 项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额		截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
吉林省数 据灾备中 心扩建项 目	否	24,413.96	24,413.96		24,413.96	5,056.72	5,454.73	-18,959.23	22.34	2012 年5 月	--	不适用	否
补充流动 资金项目	否	3,000.00	3,000.00		3,000.00	--	3,000.00	--	100.00	--	--	不适用	否
合计	—	27,413.96	27,413.96		27,413.96	5,056.72	8,454.73	-24,015.95	--	--	--	--	--
未达到计划进度原因(分具体项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				未变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2010 年3 月29 日止，公司配股募集资金投资项目先期投入资金193.70 万元，均系公司自筹资金。2010 年4 月7 日公司第二届 董事会第五次会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司实际以募集资金置换预 先投入募投资金投资项目的自筹金额为193.70 万元。募集资金项目先期投入情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具《募集资 金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》（京都天华专字（2010）第0978 号）予以鉴证。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2010 年12 月20 日，启明信息第三届董事会2010 年第三次临时会议审议通过同意使用8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流 动资金，使用期限不超过6 个月；2011 年1 月5 日，启明信息2011 年第一次临时股东大会批准通过，使用时间为2011 年1 月5 日 至2011 年7 月4 日。上述募集资金已于2011 年6 月14 日归还至募集资金专户，并及时履行了信息披露义务。 2、2011 年6 月16 日，启明信息第三届董事会2011 年第三次临时会议审议通过同意使用5,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动 资金，使用期限不超过6 个月，2011 年7 月4 日，启明信息2011 年第二次临时股东大会批准通过，使用时间为2011 年7 月4 日起 至2012 年1 月3 日止。上述募集资金已于2011 年12 月30 日归还至募集资金专户，并及时履行了信息披露义务。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	募集资金投资项目尚未投入完毕
募集资金其他使用情况	无其他使用情况

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（五）募集资金项目的进展情况

经核查，截至2011 年12 月31 日，启明信息募集资金投资项目已完成投资 总额的22.34%。保荐机构已经督促启明信息加快项目建设，并与启明信息高管 人员及施工方进行沟通，预计2012 年5 月可以完成项目建设，并进入调试阶段。 持续督导期结束后，保荐机构会持续关注募集资金投资项目的实施进度和募集资 金的使用情况，督促其早日完成项目建设并尽快产生效益。

（六）补充流动资金情况

经核查， 2011 年度启明信息募集资金补充流动资金情况如下：

1、2010 年12 月20 日公司第三届董事会2010 年第三次临时会议审议通过 了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，本次使用闲置募集资金补充 流动资金的数额为8,000 万元，使用期限不超过6 个月，自2011 年1 月5 日公 司2011 年第一次临时股东大会会议批准之日起，至2011 年7 月4 日止。上述补 充的流动资金已于2011 年6 月14 日归还到募集资金专户。

2、2011 年6 月16 日公司第三届董事会2011 年第二次临时会议审议通过了 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，本次使用闲置募集资金补充流 动资金的数额为5,000 万元，使用期限不超过6 个月，自2011 年7 月4 日公司 2012 年第二次临时股东大会会议批准之日起，至2012 年1 月3 日止。上述补充 的流动资金已于2011 年12 月30 日归还到募集资金专户。

（七）其他事项的说明

本年度启明信息无变更募集资金投资项目的情况；不存在募集资金投资项目 已对外转让或置换的情形；不存在无其他需要说明的事项。

（八）注册会计师意见

京都天华会计师事务所有限公司对启明信息截至2011 年12 月31 日募集资 金年度使用情况进行了专项审核，并出具了“京都天华专字（2012）第0431-8 号”《鉴证报告》认为：“启明信息募集资金的使用符合深圳证券交易所和中国 证监会的有关规定及相关格式指引，与实际存放与使用情况相符。”

（九）保荐机构意见

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经核查，启明信息2011 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司 募集资金管理办法》等法规及文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

二、关联交易核查情况

（一）核查方法

华龙证券对启明信息2011 年度关联交易情况进行了核查，主要核查方法包 括：

• 1、取得关联交易明细单及余额对账单；

• 2、查阅重大关联交易合同；

• 3、查阅关联交易批准程序的三会决议；

• 4、与公司财务及高管访谈，了解关联交易的背景及目的。

（二）2011 年度关联交易执行情况

经核查，启明信息与关联方的主要交易事项为销售商品、接受劳务、关联方 存款等，部分关联交易金额超过了2010 年度股东大会预计金额。2011 年11 月 11 日，启明信息召开2011 年第三次临时股东大会对超出部分给予补充确认。启 明信息2011 年度关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务情况

关联方名称	交易内容	金额（万元）
吉林省启明软件园企业孵化有限公司	技术服务	1,489.42
长春德居物业服务有限公司	提供劳务	703.78
一汽物流有限公司	技术服务	64.36
一汽集团	技术服务	40.08
一汽－大众汽车有限公司	技术服务	17.66
中国第一汽车集团进出口有限公司	技术服务	11.63
长春一汽通信科技有限公司	技术服务	5.40
一汽解放汽车有限公司	技术服务	2.51

2、出售商品、提供劳务情况

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关联方名称	交易内容	金额（万元）
一汽集团	汽车电子、管理软件、集成服务、数据中心	18,198.46
一汽-大众汽车有限公司	汽车电子、管理软件、集成服务、数据中心	7,482.61
一汽轿车股份有限公司	汽车电子、管理软件、集成服务、数据中心	5,450.98
中国第一汽车集团进出口 有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	4,107.01
一汽解放汽车有限公司	汽车电子、管理软件、集成服务、数据中心	4,010.23
四川一汽丰田汽车有限公 司	系统集成	3,520.02
道依茨一汽（大连）柴油机 有限公司	系统集成	1,971.65
一汽财务有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	1,537.96
天津一汽丰田汽车有限公 司	系统集成	1,411.72
富奥汽车零部件股份有限 公司	系统集成	1,044.31
机械工业第九设计研究院 有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	992.58
天津一汽夏利汽车股份有 限公司	管理软件、集成服务、数据中心	810.65
长春一汽富维汽车零部件 股份有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	727.49
一汽铸造有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	450.35
大众一汽发动机(大连)有 限公司	系统集成	403.51
一汽通用轻型商用汽车有 限公司	系统集成	398.33
一汽吉林汽车有限公司	管理软件、集成服务	334.27
长春富维－江森自控汽车 饰件系统有限公司	系统集成	294.78
长春一汽通信科技有限公 司	管理软件、集成服务、数据中心	178.78
一汽丰田汽车销售有限公 司	系统集成	174.44
一汽客车有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	164.68
一汽巴勒特锻造（长春）有 限公司	系统集成	88.41
同方环球（天津）物流有限 公司	系统集成	85.80
一汽专用汽车有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	53.98
天津艾达自动变速器有限 公司	系统集成	31.56
吉林省启明软件园企业孵 化有限公司	汽车电子	16.80

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一汽模具制造有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	15.32
长春曼胡默尔富维滤清器 有限公司	系统集成	12.97
长春一汽天奇工艺装备工 程有限公司	系统集成	11.50
长春第一汽车服务贸易有 限公司	管理软件、集成服务、数据中心	6.97
长春一汽综合利用有限公 司	系统集成	6.86
吉林车城花园酒店有限公 司	系统集成	6.21
长春一汽实业总公司	管理软件、集成服务、数据中心	6.18
长春一汽普雷特科技股份 有限公司	系统集成	5.04
长春一汽兴业人才科技服 务有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	4.23
一汽靖烨发动机有限公司	系统集成	3.22
长春一汽联合压铸有限公 司	系统集成	3.20
长春一汽宝友钢材加工配 送有限公司	系统集成	3.20
山东蓬翔汽车有限公司	系统集成	2.50
吉林市吉汽—龙山汽车底 盘有限公司	系统集成	2.50
长春一汽实业汽车销售有 限公司	系统集成	2.25
长春一汽鞍井钢材加工配 送有限公司	系统集成	1.98
长春汽车产业开发区绿化 有限责任公司	系统集成	1.80
长春汽车产业开发区环卫 保洁有限公司	系统集成	1.78
天津英泰汽车饰件有限公 司	系统集成	1.78
长春汽车材料研究所科技 咨询服务有限公司	管理软件、集成服务、数据中心	1.50
长春富维梅克朗汽车镜有 限公司	系统集成	1.24
长春一汽实业索迪斯管理 服务有限公司	系统集成	1.08
一汽丰田(长春)发动机有 限公司	系统集成	0.71
长春富维江森自控汽车电 子有限公司	系统集成	0.55
长春一汽富维江森自控汽 车金属零部件有限公司	系统集成	0.39
长春一汽名仕房地产开发	系统集成	0.15

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华龙证券关于启明信息 2011 年度募集资金使用和关联交易的核查意见

有限责任公司
长春一汽徐港电子有限公 司	系统集成	0.15

3、2011 年度，公司向3 名关键管理人员支付薪酬70.33 万元。

4、2011 年度，公司向一汽集团支付生产经营用电费用277.33 万元，定价 标准按长春市统一供应价格支付。

5、2011 年度，公司在一汽财务有限公司有存款业务，截止2011 年12 月31 日存款余额为21,794.86 元，利息收入为102.56 元。

6、2011 年度，公司在一汽集团结算中心有经营性结算业务，截止2011 年 12 月31 日无余额，利息收入为37,901.00 元。结算期利息比照银行同期存款利 率计算。

（三）关联交易对公司的影响

公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关 法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价 公允，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和未来财务状况及经营成果。 上述关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价 格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

（四）保荐机构意见

华龙证券核查后认为：启明信息关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易 定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非 关联股东利益的行为。

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（此页无正文，为华龙证券《关于启明信息技术股份有限公司2011 年度募 投资金使用及存管情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人(签名)：

王 融 全 泽

华龙证券有限责任公司

2012年 3 月 29 日

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