QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

华龙证券关于启明信息 2011 年度内控评价报告核查意见

华龙证券有限责任公司

关于启明信息技术股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

深圳证券交易所：

启明信息技术股份有限公司(以下简称“启明信息”或“公司”)首次配售 新股于2010年完成。华龙证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“我公 司”)作为启明信息2010年度配股的保荐机构，持续督导的期间至2011年12月31 日。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010年修订） 的规定，保荐代表人对公司2011年度与财务报告和信息披露事务等相关的内部控 制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了公司董事会编制的2011年度《启 明信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）， 现就评价报告发表核查意见如下：

一、启明信息内部控制制度制定的原则

1、合法性原则。公司的内部控制应当符合国家法律、行政法规及政府监管 部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项，涵盖公司董事会、管理层和全体员工。

3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

4、有效性原则。有效的内部控制在企业的生产经营过程中能够实现其为提 高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规等提供合理保证的目标。企业制 定的各项内部控制制度要与公司内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模 特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求。 这正是内部控制的生命力之所在。

5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

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等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

二、启明信息内部控制的组织架构

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘 书负责处理董事会日常事务。

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资 决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；审计委员会主要负责公司内、外 部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合 法性、安全性和效益性进行检查评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管 理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员会 主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时 负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运 转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

6、为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不断改善 经营管理、提高经济效益，公司建立了内部审计制度，并设立了内部审计部门， 目前配备有三名专职人员，负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向 审计委员会报告工作。

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三、启明信息内部控制执行情况

1、公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构 合法运作和科学决策，公司深厚的企业文化，极强的风险防范意识，为内部控制 制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

2、公司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责制订公司的各 项内部控制制度，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组 织领导企业内部控制的日常运行。董事会专门委员会及独立董事负责审查企业内 部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计 及其他相关事宜等。公司加强了内部审计工作，专门设立了审计室，保证了审计 室人员配备和工作的独立性，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计室负 责对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的重大缺陷，有权直接 向监事会、董事会及其审计委员会报告。

3、公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量管理、固定资 产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的 营运环节，确保了经营管理工作有明确的制度保障。

4、公司每年年初都会根据自身发展和市场因素制定公司经营战略目标，并 明确界定各子公司、各部门的目标，切实做好目标任务的层层分解和落实，以确 保经营目标任务圆满完成。公司建立有相应的授权、检查和逐级问责制度，确保 各岗位在授权范围内履行职能；公司有完善的经营管理体制，能很好地保证董事 会及高级管理人员下达的指令被严格执行。

5、公司建立了完整的风险防范体系，公司管理层对经营风险、财务风险、 市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分 析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

6、公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符 合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发 挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、 快速、高效发展。

四、重点控制情况

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1、子公司的控制

启明信息目前拥有全资子公司六家，控股合资公司一家，为加强对子公司的 管理，公司制定了《子公司管理制度》，根据制度的有关规定，公司通过委派子 公司的董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司的管理，公司职能部门对对 应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营、财务管理、 信息披露等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。各子公司基本做到及时向 公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，按照授权规定报公司董事 会审议或股东大会审议；并定期向公司提交财务报告。

2、关联交易的内部控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等内部 控制文件中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交 易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任 做了明确的规定、说明，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公正的原则。

公司报告期内对于上一年度补充确认的日常关联交易事项按照深交所要求 进行了自查，并针对本报告期内可能实际日产关联交易超出年初预计的情况制定 了切实可行的监控与审批管理制度，及时调整日常关联交易预计额度，公司独立 董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的专项意见，并做出相应的信息披 露，不存在与《关联交易管理办法》、《公司章程》及其他规定不符的情况。

3、对外担保的内部控制

公司在《公司章程》明确规定公司不得进行对外担保，上述规定一直得到有 效的执行，公司未发生对外担保的情况。

4、募集资金使用的内部控制

为了加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合 法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》， 公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对公司募集资金进行管理。 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承

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诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司能严格按照规定对首次公开发 行股票募集资金进行专户管理，与银行、保荐人签订了三方监管协议。依照《招 股说明书》及《配股说明书》中的投资计划使用，资金支出严格履行申请和审批 手续并定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司募集资金不存在投向 变更或违规使用的情况。

5、重大投资的内部控制

报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按 照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

6、信息披露的内部控制

为了进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立健全了公 司《信息披露管理办法》等信息披露制度，在信息披露机构和人员、文件、事务 管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规 定，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部 控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司 《信息披露管理制度》和公司《重大事项内部报告制度》的情形发生。

7、信息与沟通

为明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息 的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效，公司制定了《重大信 息内部报告制度》，保证了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及 时、准确、全面、完整地披露信息。利用OA系统、内部局域网等现代化信息平台， 使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、 顺畅，沟通更便捷、有效。

同时，公司为了加强信息披露工作的管理，规范外部信息使用人管理事务， 确保公平信息披露，避免内幕交易，制定了《外部信息使用人管理制度》，要求 对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟

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通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

8、公司制定了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，提高了规范 运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,加大了对年报信息 披露责任人的问责力度,提高了年报信息披露的质量和透明度。

五、 启明信息内控方面存在的问题整改

2011年9月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内 控规则落实”专项活动的通知》的相关要求，公司对照《中小企业板上市公司内 控规则落实自查表》，对公司的内控规则积极认真地开展了专项自查，发现公司 内控方面存在“上市后6个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券 公司签署了《委托代办股份转让协议》”的情况，并制定了落实到人的具体整改 计划。

公司于2011年9月29日召开第三届董事会2011年第五次临时会议，审议通过 了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”自查表的议案》和《关于“加 强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动整改计划的议案》，并于2011 年9月30日予以公告。公司于2011年10月31日前，按照公告承诺，与国信证券及 广发证券正式签署了《委托代办股份转让协议》，有效规避了内控风险。

六、公司内部控制情况的自我评价意见

启明信息董事会认为：“公司在所有重大方面已具备了健全合理的内部控制 制度，并在经营活动中得以正确贯彻和执行。公司现已全面启动了根据公司实际 情况自主研发的内部综合业务管理系统，对于重大经营决策行为实行网上审批， 内部控制管理做到有序、有效、可控。

随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展 的需要，公司还将进一步完善法人治理结构，及时完善和补充内部控制制度，提 高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、 制约作用，从而确保公开、公正、公平地对待所有投资者，切实保护公司和投资 者的利益。”

七、保荐机构对《评价报告》的核查意见

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通过核查并审阅《评价报告》，保荐机构认为：2011年度启明信息按照《公 司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了较为完 善、有效的内部控制制度，并能够得到有效执行。公司的评价报告较为公允地反 映了公司2011年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、 客观。

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（此页无正文，为华龙证券关于《启明信息技术股份有限公司持续督导期间 内部控制自我评价报告》的专项核查意见之签字盖章页）

保荐代表人(签名)：

王 融 全 泽

华龙证券有限责任公司

2012年 3 月 30 日

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