QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

启明信息技术股份有限公司 独立董事对公司2010 年年度报告

及第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有 关规定，作为启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的 态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的 调查和核查，现就公司2010年年度报告及第三届董事会第一次会议的 相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2011 年度日常关联交易预计及2010 年度日常关联 交易补充确认相关事项的独立意见

1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联 董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

2、公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允， 公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务, 交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的 利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情 况需要。

• 2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司各项业务活 动健康稳定的运行。

3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制 的真实情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理， 进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律 法规的要求。

三、关于公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银 监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司 报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查 和核查，发表独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况；

2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度 发生并累计至2010年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；

3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。

四、关于公司续聘公司总经理及副总经理兼董事会秘书的独立意

见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1、同意聘任吴建会先生继续担任公司总经理。

• 2、同意聘任吴铁山先生继续担任公司副总经理兼董事会秘书。

3、吴建会先生、吴铁山先生的任职提名、审议表决程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定； 4、经审阅吴建会先生和吴铁山先生的相关资料，未发现其有《公 司法》中规定的不能聘任情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除之现象，也不存在其他不适合担任公司高级管理 人员的情形。吴建会先生及吴铁山先生均具备担任各自职务的相关专 业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职情 况符合《公司法》、《公司章程》等相关规定中关于公司高级管理人员 的任职资格的规定。

五、关于续聘2011年度审计机构的独立意见

我们认为：京都天华会计师事务所有限公司在担任公司各专项审 计和2010年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行 了双方约定的责任与义务，作为公司的独立董事，我们同意续聘京都 天华会计师事务所有限公司继续担任公司2011年度审计机构。

六、关于变更固定资产确认标准、折旧年限及残值率的独立意见

公司拟变更部分会计政策及固定资产折旧相关财务管理办法，主 要涉及固定资产价值确认标准、折旧年限及残值率进行调整，上述事 项已于2011年3月18日经公司第三届董事会第一次会议审议通过。自 2011年1月1日起，公司将缩短固定资产的使用年限和残值率，并将固 定资产价值确认的标准由以前的2,000元调整为3,000元。

我们认为：上述调整变更符合公司固定资产的实际使用情况，符 合企业会计准则和国家有关政策的规定及行业情况。此项调整有利于 保证公司的稳健发展，符合公司的长期利益，并未损害公司和股东特

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

别是中小股东的利益。

我们同意上述固定资产折旧年限及净残值的会计估计变更。

七、关于2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 根据京都天华会计师事务所有限公司的审计结果，公司2010年度 可供股东分配的利润（母公司）为104,606,890.73元，截至2010年12 月31日公司资本公积为378,533,637.84元。

本次公司董事会提出的2010年度利润分配及资本公积转增股本 预案为：为满足公司快速发展对资金的需求，公司2010年不进行现金 分红，剩余未分配利润结转以后年度；同时拟以2010年末公司总股本 291,820,325股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转 增后公司总股本将变更为408,548,455股。

经核实,我们认为：公司上市以来，一直实行积极、持续的股利 分配政策。鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，从公司实际 情况出发，不进行现金分红有利于维护股东的长远利益，我们对董事 会未做出现金利润分配的预案表示同意。

上述独立意见，特此报告。

启明信息技术股份有限公司

独立董事：张屹山 安亚人 李德昌 二〇一一年三月十八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==