QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

华龙证券关于启明信息技术股份有限公司

持续督导期间募集资金使用及关联交易事项专项核查意见

（2010 年度）

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》（2010 年修订）等法规的要求，作为启明信息技术股份有限公司 （以下简称“启明信息”或“公司”）2010 年度配股的保荐机构，华龙证券有 限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华龙证券”）对启明信息 2010 年度配 股募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

2010 年2 月22 日，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经过 中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]222 号”《关于核准启明信息技术股 份有限公司配股的批复》核准，向原股东配售38,136,000 股新股。公司以本次 发行股权登记日2010 年3 月11 日（T 日）收市后公司股本总计254,240,000 股 为基数，按每10 股配售1.5 股的比例向全体股东配售38,136,000 股的人民币普 通股（A 股），每股面值1.00 元，每股配股价为7.58 元。

本次配股由华龙证券以代销方式承销，发行方式为有限售条件股股东以及同 时持有有限售条件股及无限售条件股的股东采取网下定价发行方式进行，由华龙 证券负责组织实施；无限售条件股股东采取网上定价发行的方式，通过深圳证券 交易所交易系统进行。

依据本次配股发行结果，公司2010 年度配股有效认购股份37,580,325 股， 募集资金总额为人民币28,485.89 万元，扣除承销保荐费用及其他费用后公司实 际募集资金净额为人民币27,435.99 万元。公司上述注册资本变更事项经京都天 华会计师事务所出具京都天华验字（2010）第030 号验资报告验证确认。

一、募集资金存放与使用情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

华龙证券于2010 年3 月分别与启明信息及中国建设银行长春一汽支行签订

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了《募集资金三方监管协议》，对2010 年度配股募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。截至2010 年12 月31 日止，公司均严格按照该《募集资金专 用账户管理协议》的规定，存放和使用2010 年度配股募集资金。

截至2010年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
建设银行长春一汽支行	22001460300055011741	活期存款专户	241,744,473.37
合计			241,744,473.37

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异

• 1、2010 年度，启明信息配股募集资金实际使用情况如下：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		27,413.96	27,413.96	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				3,398.01	3,398.01
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					3,398.01
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
吉林省数据 灾备中心扩 建项目	否	24,413.96	24,413.96	24,413.96	398.01	398.01	-24,015.95	1.63	2012年5月		不适用	否
补充流动资 金项目	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00		100.00	2011年4月		不适用	否

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合计	—	27,413.96	27,413.96	27,413.96	27,413.96	3,398.01	3,398.01	-24,015.95	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)				吉林省数据灾备中心扩建项目本期发生部分工程前期费用，如造价咨询费、勘察费、审查费等。主体施工尚未开 始，故实际支出金额少于计划支出金额。
项目可行性发生重大变化的情况说明				未变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情 况				截至2010年3月29日止，公司配股募集资金投资项目先期投入资金193.70万元，均系公司自筹资金。2010年4月 7日公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 公司实际以募集资金置换预先投入募投资金投资项目的自筹金额为193.70万元。募集资金项目先期投入情况已经京都天 华会计师事务所有限公司出具《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》（京都天华专字（2010）第0978 号）予以鉴证。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	2010年5月26日公司第二届董事会2010年5月26日第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，并于2010年6月21日获得公司2010年第二次临时股东大会批准，公司将暂时闲置的7,000万 元募集资金用于补充流动资金，使用时间不超过6个月，即自2010年6月21日起至2010年12月20日止。2010年12 月17日公司已以流动资金归还了上述募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	无资金结余情况
募集资金其他使用情况	无其他使用情况

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2．本年度配股募集资金使用金额及当前余额

2010 年度公司配股募集资金的使用情况及当前余额为：

（1）以募集资金直接投入募投项目3,398.01 万元。截至2010 年12 月31 止，公司配股募集资金累计直接投入募投项目3,398.01 万元。尚未使用的金额 为24,015.95 万元。公司首次配股募集资金建设银行长春一汽支行专户余额为 24,174.45 万元，利息收入158.53 万元，手续费0.03 万元。

（2）2010 年5 月26 日公司第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2010 年6 月21 日获 得公司2010 年第二次临时股东大会批准，公司将暂时闲置的7,000 万元募集资 金用于补充流动资金，使用时间不超过6 个月，即自2010 年6 月21 日起至2010 年12 月20 日止。2010 年12 月17 日公司已以流动资金归还了上述募集资金。

（3）2010 年12 月20 日公司第三届董事会2010 年第三次临时会议审议通 过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次拟使用 闲置募集资金补充流动资金的数额为8,000 万元，使用期限不超过6 个月，自 2011 年1 月5 日公司2011 年第一次临时股东大会会议批准之日起，至2011 年7 月4 日止。

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2010 年3 月29 日止，公司以自筹资金先期投入募集资金193.70 万元。 2010 年4 月9 日，公司以募集资金193.70 万元置换公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金193.70 万元，并承诺募集资金使用情况：投入吉林省数据灾 备中心扩建项目24,413.96 万元，补充流动资金3,000 万元。该事项业经京都天 华会计师事务所有限公司审核，并出具了《募集资金投资项目先期使用自筹资金 情况的鉴证报告》（京都天华专字（2010）第0978 号）。该次置换决策程序、 信息披露情况均符合相关规定。

（四）募集资金投向变更的情况

本年度启明信息无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度启明信息无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

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经核查，启明信息按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募集资金存 放与使用合规。

（七）其他需要说明的情形

启明信息无其他需要说明的募集资金存放与使用的情形。

二、公司预计2011 年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类 别	关联方	2011 年预计发 生额（不超过）	占同类交易 金额的比例%	2010 年实际 金额
销售货物 提供劳务	中国第一汽车集团公司	15,000	27.51%	14,646.10
	一汽解放汽车有限公司	6,500		6,491.11
	一汽-大众汽车有限公司	13,000		12,730.99
	中国第一汽车进出口公司	4,000		854.6
	一汽轿车股份有限公司	6,420		5,628.41
	天津一汽夏利汽车股份有限公司	600		468.37
	长春一汽富维汽车零部件股份有限公司	350		342.15
	一汽吉林汽车有限公司	3,100		160.79
	一汽铸造有限公司	2,050		388.23
	一汽马自达汽车销售有限公司	2,600		0
	一汽物流有限公司	1,000		920.8
	一汽财务有限公司	400		309.68
	合计	55,020		42,941.23

（二）预计2011 年度采购商品、接受劳务情况表

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2011 年预计		2010 年发生额
		金额	占同类交易金额 的比例%	金额	占同类交易金额 的比例%
长春一汽通信科技有限公司	技术服务	100	0.07	52.05	0.04
吉林省启明软件园企业孵化 有限公司	服务、技术服务	500	10	33.45	44.23
机械工业第九设计研究院	服务	50	100	—	—
中国第一汽车集团公司	电费	200	—	179.72	—

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长春德居物业服务有限公司 物业及服务费 1,100 100 143.85 100

（三）预计2011 年度存款业务

公司预计截至2011 年12 月31 日在一汽财务有限公司的存款余额不超过300

万元。

（四）2010 年日常关联交易补充确认情况

公司2010 年度实际发生的日常关联交易金额为44,175.84 万元，较经2010 年5 月7 日召开的公司2009 年度股东大会审议通过的《关于2010 年度日常关联 交易预计的议案》的金额超出6,965.84 万元。上述补充确认2010 年度关联交易 事项已经启明信息第三届董事会第一次会议审议通过。

2010 年公司日常关联销售明细如下：

关联方	关联交易内容	本期发生额	本期发生额
		金额（万元）	占同类交易 金额的比 例％
中国第一汽车集团公司	集成服务、管理软件、汽车电子、数据 中心	14,646.10	9.51
一汽-大众汽车有限公司	集成服务、管理软件、汽车电子、数据 中心	12,730.99	8.26
一汽解放汽车有限公司	集成服务、管理软件	6,491.11	4.21
一汽轿车股份有限公司	集成服务、管理软件、数据中心	5,628.41	3.65
一汽物流有限公司	集成服务、汽车电子	920.80	0.60
中国第一汽车集团进出口公司	集成服务、管理软件、数据中心	854.60	0.56
机械工业第九设计研究院	集成服务	715.82	0.46
天津一汽夏利汽车股份有限公司	集成服务、汽车电子、数据中心	468.37	0.30
一汽铸造有限公司	集成服务	388.23	0.25
长春一汽富维汽车零部件股份有限公 司	集成服务、管理软件	342.15	0.22
一汽客车有限公司	集成服务	327.20	0.21
一汽财务有限公司	集成服务、管理软件	309.68	0.20
一汽吉林汽车有限公司	集成服务	160.79	0.11
一汽模具制造有限公司	集成服务	94.03	0.06
一汽专用汽车有限公司	集成服务	62.18	0.04
长春一汽通信科技有限公司	集成服务	12.49	0.02
一汽实业总公司	集成服务	6.19	0.01
长春一汽兴业人才科技服务有限公 司	集成服务	5.15
一汽资产经营管理有限公司	集成服务	3.13

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柳州特种汽车厂	集成服务	2.50
海南汽车试验研究所	集成服务	1.50
长春汽车材料研究所科技咨询服务 司	公 集成服务	1.50
长春汽车研究所科技服务部	集成服务	1.50
无锡泽根弹簧有限公司	集成服务	1.41
合 计		44,175.84	28.67

（五）关联方介绍

1、存在控制关系的关联方：

单位全称	法定 代表人	注册资本 （万元）	注册地址	主营业务	与公司 关系
中国第一汽车集团 公司	徐建一	379,800.00	长春东风 大街2483 号	汽车及汽车配件、小轿车及小轿 车配件、旅游车及旅游车配件、 汽车修理、动能输出、机械加工、 建筑一级等。	控股股 东

2、公司联营企业情况

被投资单位名称	注册地	法定 代表 人	业务 性质	注册 资本	公司持 股比例%	公司在被投 资单位表决 权比例%	关联 关系	组织机构代 码
吉林省启明软件 园企业孵化有限 公司	长春市	程传 海	企业孵化、物 业投资和管理4	000 万元	10	40	联营企 业	66162790-0

3、公司的其他关联方情况

其他关联方名称	与公司关系	组织机构代码
一汽-大众汽车有限公司	同一最终控制方	60512069-7
一汽解放汽车有限公司	同一最终控制方	74302872-5
一汽轿车股份有限公司	同一最终控制方	24497641-3
一汽物流有限公司	同一最终控制方	77659048-2
中国第一汽车集团进出口公司	同一最终控制方	12391154-1
机械工业第九设计研究院	同一最终控制方	12400172-6
天津一汽夏利汽车股份有限公司	同一最终控制方	10307189-9
一汽铸造有限公司	同一最终控制方	71530004-X
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司	同一最终控制方	606092819
一汽客车有限公司	同一最终控制方	74301202-9
一汽财务有限公司	同一最终控制方	12399856-0
一汽吉林汽车有限公司	同一最终控制方	12448327-8
一汽模具制造有限公司	同一最终控制方	70250036-8

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一汽专用汽车有限公司	同一最终控制方	74842151-8
长春一汽通信科技有限公司	同一最终控制方	743006825
一汽实业总公司	同一最终控制方	24385310-4
长春一汽兴业人才科技服务有限公司	同一最终控制方	77658106-8
一汽资产经营管理有限公司	同一最终控制方	66161741-1
柳州特种汽车厂	同一最终控制方	19860517-8
海南汽车试验研究所	同一最终控制方	42851028-X
长春汽车材料研究所科技咨询服务公司	同一最终控制方	12399853-6
长春汽车研究所科技服务部	同一最终控制方	12400132-0
无锡泽根弹簧有限公司	同一最终控制方	60791233-X
一汽轿车销售有限公司	同一最终控制方	702204948
一汽马自达汽车销售有限公司	同一最终控制方	71785373-X
一汽解放青岛汽车厂	同一最终控制方	16356734-3
一汽解放汽车销售公司	同一最终控制方	12391707-0
一汽华利（天津）汽车有限公司	同一最终控制方	60058774-9
长春一汽蓝迪自动化工程有限公司	同一最终控制方	72710703-6
一汽客车大连客车厂	同一最终控制方	118373064
长春一汽国际物流中心	同一最终控制方	244976747
第一汽车（大连保税区）口岸通商中心	同一最终控制方	77301506-0
一汽（大连）国际物流中心	同一最终控制方	76443722-9
长春富奥东阳塑料制品有限公司	同一最终控制方	74303384-x
成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司	同一最终控制方	69629969-5
长春德居物业服务有限公司	联营企业之子公司	55637070-1

4、关联人履约能力分析

以上关联人与公司具有长期的协作关系，有较强的履约能力，不会形成公司 的坏帐损失。

（六）公司关联交易定价政策和定价依据

公司关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易 的定价原则和定价方法：关联交易活动遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循 市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格， 也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综 合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确

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定交易价格。

（七）关联交易对公司的影响

公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关 法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价 公允，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和未来财务状况及经营成果。 上述关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价 格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

（八）保荐机构发表的结论性意见

启明信息2011 年度日常关联交易已经公司第三届董事会第一次会议审议通 过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公 平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益 的行为；本保荐机构对启明信息2011 年度日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为华龙证券关于《启明信息技术股份有限公司持续督导期间 募投资金使用及关联交易事项》的专项核查意见之签字盖章页）

保荐代表人(签名)： 王 融 全 泽 华龙证券有限责任公司 2011年 3 月 18 日

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