QiMing Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

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启明信息技术股份有限公司 内部控制鉴证报告

京都天华会计师事务所有限公司

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目 录

内部控制鉴证报告

关于公司内部控制的自我评价报告 1-8

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京都天华专字（ 2011 ）第 0410 号

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内部控制鉴证报告

启明信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对启明信息技术股份有限公司（以下简称启明信息）管理层编制的 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。启明信息管理层的责 任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的 责任是对启明信息上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与 财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我 们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程 度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

我们认为，启明信息按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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本内部控制鉴证报告仅作为启明信息披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。

京都天华 会计师事务所有限公司 中国〃北京 2011 年 3 月 18 日

中国注册会计师 关黎明 中国注册会计师 奚大伟

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启明信息技术股份有限公司

内部控制自我评价报告

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司 法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和其他有关法律、法规及规章制度，结合公司自身实 际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使 之不断趋于完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了 公司及广大股东权益，为公司的经营发展奠定了坚实的基础。公司董 事会审计委员会和内审部门本着客观、审慎的原则对现行内部控制制 度的实施情况进行了全面监督、检查，并编制本报告。

一、公司内控制度综述

报告期内，为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标 的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方 式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个 营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系，具体情况如下： 1、公司内部控制的组织架构

公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东 大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者 和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股 东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己 的权利。

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（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建 立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的 执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高 管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会 负责并报告工作。

（4）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司中、 长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方 案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业 务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益 性进行检查评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的 人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员 会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提 出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 方案。

（5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过 指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权 力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生 产经营业务，管理公司日常事务。

2、公司内部控制执行情况

（1）公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、 监事会等机构合法运作和科学决策，公司深厚的企业文化，极强的风

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险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环 境。

（2）公司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责 制订公司的各项内部控制制度，监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会专 门委员会及独立董事负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 公司加强了内部审计工作，专门设立了审计室，保证了审计室人员配 备和工作的独立性，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计室 负责对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的重大缺 陷，有权直接向监事会、董事会及其审计委员会报告。

（3）公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量 管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等 方面，贯彻于公司所有的营运环节，确保了经营管理工作有明确的制 度保障。

（4）公司每年年初都会根据自身发展和市场因素制定公司经营 战略目标，并明确界定各子公司、各部门的目标，切实做好目标任务 的层层分解和落实，以确保经营目标任务圆满完成。公司建立有相应 的授权、检查和逐级问责制度，确保各岗位在授权范围内履行职能； 公司有完善的经营管理体制，能很好地保证董事会及高级管理人员下 达的指令被严格执行。

（5）公司建立了完整的风险防范体系，公司管理层对经营风 险、财务风险、市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实

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现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能性和影响程度，制 定相应的风险控制措施。

（6）公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各 个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强 内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

二、公司内部控制制度制定的目的和原则

（一）公司内部控制制度制定的目的

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结 构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理 目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经

• 营业务活动的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种 错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大 化；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• （二）公司内部控制制度制定的原则

• 1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性

• 规定；

2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务 循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个 环节；

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3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权 的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分 明、相互制约、相互监督；

4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的 控制成本达到最佳的控制效果。

三、重点控制活动

① 对子公司的管理控制

公司目前拥有全资子公司六家，为加强对子公司的管理，公司制定 了《子公司管理制度》，根据制度的有关规定，公司通过委派子公司 的董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司的管理，公司职能部 门对对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常 经营、财务管理、信息披露等各方面对子公司实施了有效的管理与控 制。各子公司基本做到及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重 大财务事项等，按照授权规定报公司董事会审议或股东大会审议；并 定期向公司提交财务报告。

② 公司关联交易的内部控制情况

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规 则》等内部控制文件中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交 易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限 制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定、说明，保证了 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原 则。

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公司对报告期内发生的关联交易进行了全方位管理和控制，报告 期内的关联交易均是按照相关规定履行审批手续之后实施，公司独立 董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的专项意见，并做出相 应的信息披露，不存在与《关联交易管理办法》、《公司章程》及其 他规定不符的情况。

③公司对外担保的内部控制情况

公司在《公司章程》明确规定公司不得进行对外担保，上述规定 一直得到有效的执行，公司未发生对外担保的情况。

④公司募集资金使用的内部控制情况

为了加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全 体股东的合法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板 上市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理和使用办 法》，对公司募集资金进行管理。

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原 则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集 资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规 定。公司能严格按照规定对首次公开发行股票募集资金进行专户管 理，与银行、保荐人签订了三方监管协议。依照《招股说明书》及 《配股说明书》中的投资计划使用，资金支出严格履行申请和审批手 续并定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司募集资金不 存在投向变更或违规使用的情况。

⑤公司重大投资的内部控制情况

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报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关 规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。 ⑥公司信息披露的内部控制情况

为了进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建 立健全了公司《信息披露管理办法》等信息披露制度，在信息披露机 构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案 管理、责任追究等方面作了详细规定，对公司公开信息披露和重大内 部信息沟通进行全程、有效的控制。

根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息 披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《上市公司 内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》和公司《重大事项内部 报告制度》的情形发生。

⑦信息与沟通

为明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围， 做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有 效，公司制定了《重大信息内部报告制度》，保证了公司内部重大信 息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信 息。利用OA 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层 级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺 畅，沟通更便捷、有效。

同时，公司为了加强信息披露工作的管理，规范外部信息使用人 管理事务，确保公平信息披露，避免内幕交易，制定了《外部信息使 用人管理制度》，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往

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来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网 络传媒等渠道，及时获取外部信息。

⑧根据深交所《上市公司内部控制指引》及《中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定，公司制定了《年度报告信息披露重大 差错责任追究制度》，提高了规范运作水平,增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性,加大了对年报信息披露责任人的问责 力度,提高了年报信息披露的质量和透明度。

四、 加强公司内部控制的建议

（一）着重加强内部审计工作，进一步充实内部审计队伍，制定 详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作，加强内部审计工作的 深度和广度，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全 性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和 目标的实现情况等进行有效的监督。

(二) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制 度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。 五、内部控制自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和分析后认为：截至 目前公司在所有重大方面已具备了健全合理的内部控制制度，并在经 营活动中得以正确贯彻和执行。公司现已全面启动了根据公司实际情 况自主研发的内部综合业务管理系统，对于重大经营决策行为实行网 上审批，内部控制管理做到有序、有效、可控。同时现有的内部控制 制度均符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求和当前公司经营 管理实际情况的需要，对提高经营管理水平、规范公司运作、控制和

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防范风险、促进企业可持续发展和维护社会公众利益等方面都发挥了 重要作用，能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和 财务报告以及相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公 司稳步实现发展战略。公司将结合公司发展的实际需求，不断完善内 控制度的建立及执行，推进内部控制各项工作不断深化，为公司快速 发展提供保障。

启明信息技术股份有限公司 董事会 二〇一一年三月十八日

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