QiMing Information Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Mar 26, 2018

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2018-016

启明信息技术股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议、

第五届监事会第三次会议决议

及召开2017年度股东大会通知的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23 日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于2017年度利润分配预案 的议案》等议案，具体内容详见公司于 2018 年3月24日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《第五届董事会第三次会议决议的公告》、《第五届监事会第三次会议 决议的公告》及《关于召开2017年度股东大会的公告》（公告编号： 2018-011、2018-012、2018-015）。现对上述公告中部分事项补充如 下：

一、《关于修改<公司章程>的议案》

公司为充分保护中小投资者权益，完善公司治理结构，进一步规 范公司三会议事规则，根据股东意见和建议，拟对现行《公司章程》 中关于中小股东单独计票、征集投票权持股比例、明确上市公司分红 政策、股东行使权利等事项的规定进行调整和完善。现补充披露《公 司章程修正案》内容如下：

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根据第五届董事会第三次会议决议，拟在2017年11月18日修正的 《启明信息技术股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的 基础上做以下修改：

（一）原公司章程第七十二条：“会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。”

现修改为：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。 ”

（二）原公司章程第七十九条：“股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。”

现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

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权， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。”

（三）原公司章程第八十三条：“董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。

董事会、单独持有或合并持有公司股份的百分之五以上的股东， 有权提出普通董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规 定的普通董事人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。

监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五 以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过 本章程规定的监事人数。”

现修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

董事会、单独持有或合并持有公司股份的 百分之三 以上的股东， 有权提出普通董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规 定的普通董事人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。

监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 百分之三 以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过 本章程规定的监事人数。”

（四）原公司章程第一百二十六条：“公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。

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公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。” 现修改为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副 总经理2名 ，由董事会聘任或解聘。”

（五）原公司章程第一百六十五条第一款：“1、利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力，在指定利润分配方案时应当体现以下原则：

• （1）按法定程序分配的原则；

• （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。”

现修改为：“1、利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力，在指定利润分配方案时应当体现以下原则：

• （1）按法定程序分配的原则；

• （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则；

• （4）具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分

• 配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 ”

原文其他内容不变。

二、《关于公司中长期发展规划的议案》及《关于公司年度投资

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计划的议案》

公司2018年3月27日在巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》补充披 露《中长期发展规划》及《2018年度投资计划》，供投资者查阅。上 述报告中所述发展规划及投资计划在实施过程中可能根据实际情况 滚动调整并存在不确定性，详细进展将在公司后续定期报告及临时公 告中持续披露，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

三、《关于2018年度日常关联交易预计的公告》

截至2018年3月23日，公司与关联方已发生的日常关联交易情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
关联交易	关联方	2018 年预 计发生额	2017 年实际金额		截至2018 年3 月 23 日实际发生额
类别		（不超过）	金额	占同类交 易金额的 比例	金额
销售货物 提供劳务	中国第一汽车股份有限公司	50,000.00	44,026.57	25.71%	2,361.14
	一汽解放汽车有限公司	40,000.00	41,590.93	24.29%	4,699.07
	一汽-大众汽车有限公司	25,000.00	22,208.86	12.97%	525.23
	一汽物流有限公司	3,500.00	2,026.56	1.18%
	一汽丰田汽车销售有限公司	2,200.00	3,023.27	1.77%	736.84
	一汽轿车股份有限公司	2,000.00	3,184.88	1.86%	123.70
	天津一汽丰田汽车有限公司	1,500.00	1,775.09	1.04%	202.43
	四川一汽丰田汽车有限公司	1,300.00	1,237.32	0.72%
	中国第一汽车集团公司	1,000.00	1,678.03	0.98%
	一汽吉林汽车有限公司	1,000.00	897.88	0.52%	353.71
	长春一汽富维汽车零部件股份 有限公司	1,200.00	410.87	0.24%
	机械工业第九设计研究院有限 公司	600	121.6	0.07%	111.42
	富奥汽车零部件股份有限公司	500	487.36	0.28%
	一汽模具制造有限公司	500	422.71	0.25%
	长春一汽富维安道拓汽车金属 零部件有限公司	400	390.28	0.23%
	合计	130,700.00	123,482.20	72.12%	9,113.54

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四、《关于2017年度利润分配预案的议案》

公司补充披露累计可供股东分配的利润情况如下：

根据信永中和会计师事务所出具的《启明信息技术有限公司2017 年度审计报告》，公司2017年度实现归属于母公司股东净利润

5,317.93万元，其中母公司实现净利润4,089.62万元，按照《公司法》 和《公司章程》的规定，计提10%的法定公积金408.96万元，加上母 公司年初未分配利润30,222.17万元，减去当年实施2016年度利润分 配方案所分配的普通股股利4,085.48万元，累计可供股东分配的利润 为29,817.34万元。

公司2017年度利润分配预案内容不变。

五、《关于提名监事候选人的议案》

公司补充披露监事候选人钟立秋先生个人简历如下：

钟立秋，男，汉族，59岁，长春联大法律专业毕业，历任中国第 一汽车集团有限公司党委书记助理兼机关党委书记兼党委宣传部部 长，2013年5月至2014年8月任一汽-大众汽车有限公司党委书记、纪 委书记、工会主席，2014年8月至2015年9月任中国第一汽车集团有限 公司高级经理，2015年9月至2017年9月任一汽-大众汽车有限公司工 会办公室主任，2017年9月至今任中国第一汽车集团有限公司监事会 办公室子公司特派监事。

监事候选人钟立秋先生不持有本公司股份，除在公司控股股东中 国第一汽车集团有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；

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未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的 情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经 公司查询不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”。

六、《关于召开2017年度股东大会的公告》

公司2018年3月24日披露了《关于召开2017年度股东大会的公告》 （公告编号：2018-015），现按照深交所中小板公司管理部2017年11 月2日修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信 息披露公告格式》第4号《上市公司召开股东大会通知公告格式》，重 新编制了《关于召开2017年度股东大会的通知公告》，更新了股东大 会提案编码及股东参与网络投票操作流程， 本次股东大会的会议时间、 地点、股权登记日、登记方式、审议内容均未发生变化， 请公司股东 请按更新后的提案编码表参与公司股东大会投票，具体内容如下：

启明信息技术股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会

• 议决定于 2018 年 4 月 13 日（星期五）下午 15：00 在公司220会议室召 开 2017 年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：启明信息2017年度股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第三次会议审议通

• 过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。

• 3．本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东

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大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规 定。

• 4．会议召开的日期、时间：现场会议时间：

2018 年 4 月 13 日（星期五）下午 15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2018 年 4 月 13 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 4 月 12 日下午 15:00 至 2018 年 4 月 13日下午 15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络 投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结 果为准。

• 6．会议的股权登记日：2018年4月9日（星期一）

• 7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8．会议地点：长春市净月高新技术产业开发区百合街1009号启明软件园A座

• 220会议室

二、会议审议事项

• （一）审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》；

• （二）审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》；

• （三）审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；

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• （四）审议《关于2017年度报告全文及摘要的议案》；

• （五）审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；

• （六）审议《关于2018年度财务预算方案的议案》；

• （七）审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

• （八）审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

• （九）审议《关于提名监事候选人的议案》；

• （十）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

• 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

• 上述议案经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通

• 过，详情请见 2018年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及本公告补充披露的内容。 特别提示：

• 1、本次股东大会审议的议案（十）应当由出席股东大会的股东（包括股东

• 代理人）所持表决权的 2/3 以上特别决议通过。

• 5、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中

• 小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

• （1）、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

• （2）、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外 的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于2017 年度董事会工作报告 的议案	√
2.00	关于2017 年度监事会工作报告 的议案	√
3.00	关于2017 年度财务决算报告的 议案	√
4.00	关于2017 年度报告全文及摘要 的议案	√

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5.00	关于2017 年度利润分配预案的 议案	√
6.00	关于2018 年度财务预算方案的 议案	√
7.00	关于2018 年度日常关联交易预 计的议案	√
8.00	关于续聘2018 年度审计机构的 议案	√
9.00	关于提名监事候选人的议案	√
10.00	关于修改《公司章程》的议案	√

四、会议登记等事项

• 1.法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法

• 定代表人授权委托书（附件二）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

• 2.个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

• 3.受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、

• 委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

• 4.异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异

• 地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

• 5.登记时间：2018年4月11日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

• 6.登记地点：公司资本运营部。

五、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进 行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件 披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

• 1、公司《第五届董事会第三次会议决议》；

2、公司《第五届监事会第三次会议决议》。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

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2018 年3 月24 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362232”，投票简称为“启

• 明投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018 年4 月13 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018 年4 月12 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2018 年4 月13 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018 年4 月13 日召开的启明信息技术股份有限公司2017 年度股东大会，并代表本人/公 司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议 需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投 票提案外的所有 提案	√
非累积投票提案
1.00	关于2017 年度董 事会工作报告的 议案	√
2.00	关于2017 年度监 事会工作报告的 议案	√
3.00	关于2017 年度财 务决算报告的议 案	√
4.00	关于2017 年度报 告全文及摘要的 议案	√
5.00	关于2017 年度利 润分配预案的议 案	√
6.00	关于2018 年度财 务预算方案的议 案	√
7.00	关于2018 年度日 常关联交易预计 的议案	√

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8.00	关于续聘2018 年 度审计机构的议 案	√
9.00	关于提名监事候 选人的议案	√
10.00	关于修改《公司章 程》的议案	√

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见 委托人姓名或名称(签章或签字)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托有效期限：

授权委托书签发日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖 单位公章。

以上事项，特此公告。

启明信息技术股份有限公司 董事会

二○一八年三月二十七日

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