QiMing Information Technology Co.,Ltd — AGM Information 2009

Aug 13, 2009

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启明信息技术股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会

会 议 文 件

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议案一

关于公司符合配股资格的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对 照上市公司进行配股的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司 符合以下配股的资格和条件：

一、公司组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董 事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、 合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）公司与控股股东中国一汽的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

二、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益后的净 利润与扣除前的净利润低者为计算依据）；

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（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形；

（三）公司主营业务一直保持持续增长，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存 在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发 生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能 够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项；

（七）公司于2008年4月7日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股3,200万股，并于2008年5月9日在深 圳证券交易所上市。公司2007年营业利润为3783.67万元，2008年营 业利润为5935.12万元,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之 五十以上的情形。

三、公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法发表意见的审计报告；

（三）资产质量良好；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确 认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

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（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在 下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规

章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）其他违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

五、本次配股募集资金的数额和使用符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

（五）公司已建立募集资金专项存储制度，本次配股募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户。

六、公司不存在下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （三）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为；

（五）公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

七、本次配股以公司2009年6月30日总股本254,240,000股为基 数，按每10股配售1股～每10股配售2股的比例向全体股东配售，本次 配股可配售股份总数为2,542.40万股～5,084.80万股。未超过本次配 售股份前股本总额的百分之三十。

八、公司控股股东中国一汽已经公开承诺全额认配本次配股向其 配售的股份。

九、本次配股采用代销方式发行。

以上议案请与会股东审议。

议案二

关于本次配股方案的议案

公司本次配股的具体方案如下：

• (一) 配售股票的类型及面值

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• 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 (二) 配股基数、比例和数量

以公司2009年6月30日总股本25,424.00万股为基数，按每10股配 售1股～每10股配售2股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份 总数为2,542.40万股～5,084.80万股。若在配股发行股权登记日前， 公司总股本因派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同 比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。

本公司控股股东一汽集团承诺以现金全额认配其应认配的股份。

• (三) 配股价格及定价方式

• 1、配股价格

以刊登《发行公告》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均 数为基数，采用一定的折扣系数确定配股发行价格。授权董事会根据 市场情况与主承销商协商确定折扣系数。

如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的，则该二十 个交易日的股票收盘价均以除权价计算。

• 2、定价依据基于以下原则确定：

• （1）配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；

• （2）本次配股募集资金数额原则上不超过股东大会批准的拟投

• 资项目的资金需求数额；

• （3）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

（4）与主承销商协商一致。

• (四) 配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

• (五) 上市地点

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本次配股的股票上市地点为深圳证券交易所。

(六) 本次配股的发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体 股东配售股份。

• (七) 预计募集资金总额

本次配股预计募集资金净额为27,413.96万元，募集资金总额不 超过28,913.96万元。

• (八) 本次配股的募集资金用途

1、建设“吉林省数据灾备中心扩建项目”。该项目预计总投资额 24,413.96万元，拟在启明软件园内新建一座建筑面积为18000平方米 的灾备数据中心大楼，其中机房使用面积6600平方米，可容纳2000 个机柜及相关介质库。吉林省数据灾备中心建成后将能为吉林省内政 府机构等客户提供灾难恢复能力五级以上服务并能同时满足客户相 关数据中心业务需求。

2、补充流动资金3,000.00万元。

本次募集资金拟投资项目的筹资净额合计为27,413.96万元，实 施将按照上述排列顺序先后进行投入。募集资金到位后，如实际募集 资金净额少于上述项目投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司 以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金 总额，超过部分将用于补充公司流动资金。为了把握住市场有利时机， 使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，本公司将以自筹资 金先行投入上述项目建设，并在募集资金到位之后予以偿还。

• (九) 配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股完成后，公司新老股东共享发行前公司滚存的未分配利

润。

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(十) 承销方式

本次配股的承销方式为代销。

(十一) 本次配股决议的有效期限

自公司2009年第三次临时股东大会通过本配股议案之日起十二 个月内有效。

以上议案请与股东逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后 方可实施。

议案三

关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】511号文核准、深圳证 券交易所深证上【2008】56号批准，向社会公众公开发行人民币普通 股（A股）3,200万股，股票面值为人民币1.00元，股票发行每股人民 币9.44元，共募集股款为人民币30,208万元，实际募集资金净额为人 民币28,210万元。

公司对前次募集资金的使用遵循了《招股说明书》的承诺。募集 资金投资项目对公司的发展已发挥重要的作用，符合全体股东的利 益，前次募集资金使用效果良好。

《前次募集资金使用情况的专项报告》已经中天运会计师事务所 有限公司审核，并出具了《关于启明信息技术股份有限公司前次募集 资金使用情况的专项审核报告》（中天运[2009]普字第02033号），经 审核认为：公司募资报告在所有重大方面反映了贵公司截至2009年6 月30日止募集资金的使用情况。

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以上议案请与会股东审议。

议案四

关于本次配股募集资金使用

可行性报告的议案

启明信息技术股份有限公司本次配股募集资金拟用于“吉林省数 据灾备中心扩建项目”及“补充流动资金”，具体情况及可行性分析 如下：

一、拟使用募集资金24,413.96 万元建设“吉林省数据灾备中 心扩建项目”

1、项目建设意义及理由

本公司承建的原吉林省数据灾备中心及服务建设项目（以下简称 “原项目”）主要针对以一汽集团为主的少部分客户的托管及灾备需 求，原项目的机房使用面积为 1680 平方米，无法满足省内三级政府 机关、金融企业、省内大中型企业及中小企业的托管及灾备服务需求。 鉴于灾备市场需求容量的快速增长，为进一步增强灾备中心的服务和 保障能力，本公司拟在启明软件园内对原项目进行异址扩建。具体内 容：拟在启明软件园内新建一座建筑面积为 18000 平方米的灾备数 据中心大楼，其中机房使用面积 6600 平方米，可容纳 2000 个机柜 及相关介质库。

扩建后的吉林省数据灾备中心作为省内三级政府、相关金融机 构、省重点大中型企业（除一汽集团外）以及其他中小企业的灾难备 份和恢复中心，平时从生产中心等客户应用中进行数据复制，灾难发 生时，灾备中心快速接替生产中心及其他客户平台，恢复对外提供服务。

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吉林省数据灾备中心的扩建，将使本公司具备为吉林省内政府机构、吉 林地区产业和行业的基础信息网络和重要信息系统安全运行提供技术 支持的能力，进一步增强灾备中心保障社会信息化安全运行的能力。

为了把握住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集 资金到位前，本公司将以自筹资金先行投入上述项目建设，并在募集 资金到位之后予以偿还。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于 上述项目投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解 决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部 分将用于补充公司流动资金。

2、项目预计总投资及收益预测

“吉林省数据灾备中心扩建项目”总投资 24,413.96 万元，其中 建设投资 23,717.00 万元，占总投资的 97.15% ；铺底流动资金 696.96 万元，占总投资的 2.85% 。本项目建设期两年，自第三年开始达产 40% 、 第四年起达产 60% ，第五年起全面达产。项目运营期年平均服务收入 13,880.60 万元（达产年收入 15,344 万元），年平均总成本费用 4,927.07 万元，年平均税后利润 7,373.59 万元（建设完成后预计第一 年实现税后利润 2,300.91 万元，第二年实现税后利润 3,946.50 万元）， 年平均税金总额 1,579.94 万元。项目内部收益率（税后） 26.42% ，投 资利润率 33.55% ，盈亏平衡点 29.68% ，具有较好的收益率。项目投 资回收期（动态）税后为 6.62 （含建设期 2 年）。

二、拟使用募集资金3,000.00 万元补充流动资金

综上，本次募集资金项目符合国家的产业政策及相关法律法规的 规定，通过充分的可行性论证，具有良好的市场前景和财务收益。本

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次募集资金能进一步完善公司产业经济链，有利于提升公司核心竞争 力，全部投资于上述项目是可行的，也是必要的，符合公司的发展战 略。本次募集投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，项目盈 利水平较高，投资回报较好。募集资金的完成，将有利于进一步增强 公司竞争力。同时，补充流动资金也将为公司持续发展提供良好的发 展条件和基础。

以上议案请与股东审议。

议案五

关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内 全权办理本次配股相关事宜的议案

为合法、高效地完成本次配股工作，董事会提请公司股东大会授 权董事会在决议有效期内全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括 但不限于：

1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金 到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予 以偿还；

2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关 规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全 权负责办理和决定本次配股的有关事项，包括但不限于发行时间、发 行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；

3、授权董事会办理本次配股的申请事宜，包括但不限于决定或 聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机 构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次配

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股发行的申报材料等；

4、授权董事会签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行 过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募 集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下， 对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行 方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

7、授权董事会根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关 条款并办理工商变更登记；

8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满， 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按照发 行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

9、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化， 授权董事会按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次 配股事宜；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以 实施、或者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可 酌情决定该等配股计划延期实施；

11、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配股的股份在 深圳证券交易所上市事宜；

12、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的 事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案请与会股东审议。

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议案六

关于聘请2009 年度审计机构的议案

启明信息技术股份有限公司认为中天运会计师事务所有限公司 在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规 定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请中天运会计 师事务所有限公司为本公司 2009 年度审计机构，聘期一年，审计费 用为人民币25 万元/年（含年度专项审计费用）。

以上议案请与会股东审议。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二〇〇九年八月十三日

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