QIFENG NEW MATERIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Sep 22, 2016

齐峰新材料股份有限公司收购报告书

齐峰新材料股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 齐峰新材料股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 齐峰新材 股票代码： 002521

收购主体	姓名	住所	通讯地址
收购人	李安东	山东省淄博市****	山东省淄博市临淄区朱台 镇朱台路22 号
收购人	李润生	北京市朝阳区****	山东省淄博市临淄区朱台 镇朱台路22 号
一致行动人	李学峰	山东省淄博市****	山东省淄博市临淄区朱台 镇朱台路22 号
一致行动人	李安宗	山东省淄博市****	山东省淄博市临淄区朱台 镇朱台路22 号

收购报告书签署日期：二〇一六年九月

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本次收购的收购人为李安东和李润生，本报告书系收购人根据《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法 （ 2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（ 2014 年 修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公 司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人李安东、李润生在齐峰新 材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）拥有权益的股份。截至本报告书签 署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐峰新 材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的 A 股股票 而导致。本次非公开发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过 30% ，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（ 2014 年修订）》第 六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，齐峰新材本次非公开发行股票 在获得中国证监会的核准后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核 查意见，并经上市公司进行信息披露。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 .......................................... 1 第二节 收购人介绍 .................................... 2 一、收购人及一致行动人基本情况 ..................................................... 2 二、收购人最近五年的职业、职务 ..................................................... 3 三、收购人最近五年内的违规情况 ..................................................... 4 四、收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况 .......... 4 五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情 况 ....................................................................................................... 4 六、各收购人之间的关系说明 ............................................................ 5 第三节 收购目的及决定 ................................ 6 一、 本次收购目的 .......................................................................... 6 二、 未来 12 个月是否有增持计划 .................................................... 7 三、 本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ............................ 7 第四节 收购方式 ...................................... 8 一、收购人持有齐峰新材的股份情况 ................................................. 8 二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ................................... 8 三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............... 10 第五节 收购资金来源 ................................. 12 一、收购资金总额和资金来源 .......................................................... 12 二、收购对价的支付方式 ................................................................. 12 第六节 后续计划 ..................................... 13 一、未来 12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整 ................................................................................... 13 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划 .......................................................................................... 13 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............. 13 四、是否拟对上市公司章程进行修改 ............................................... 13 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ................... 14 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................... 14 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................. 14 第七节 对上市公司的影响分析 ......................... 15 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................ 15 二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响 ..................................... 15 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ............... 17 一、收购人与上市公司之间的交易 ................................................... 17 二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 . 17 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................................................................................................ 17 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................. 17 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............ 18 一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................. 18 二、收购人及其一致行动人的直系亲属在上市公司停牌前六个月买卖上 市交易股份的情况 ............................................................................ 18 第十节 其他重大事项 ................................. 19 第十一节 备查文件 ................................... 20 收购人声明 .......................... 错误！未定义书签。 财务顾问声明 ........................................ 21 律师及律师事务所声明 ................................ 23

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人	指	李安东、李润生
发行人/上市公司/公司/被 收购人/齐峰新材	指	齐峰新材料股份有限公司
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形 为一致行动人的投资者
发行/本次发行/本次非公开 发行	指	齐峰新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票
本次收购	指	李安东、李润生以现金认购本次非公开发行的 54,824,560股股票
本报告/本报告书	指	齐峰新材料股份有限公司收购报告书
《股份认购协议》	指	《齐峰新材料股份有限公司 2016年非公开发行股票之 附条件生效的股份认购协议》
股东大会	指	齐峰新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	齐峰新材料股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购管理 办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订） 》
公司章程	指	《齐峰新材料股份有限公司章程》
深交所	指	深圳证券交易所
元，万元	指	如无特别说明，为人民币元，人民币万元
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第二节 收购人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人：

1、姓名：李安东 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：37030319720905* 住址：山东省淄博市 通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22 号 邮编：255432 联系电话：0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、姓名：李润生 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：37030519960430 住址：北京市朝阳区* 通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22 号 邮编：255432 联系电话：0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）一致行动人

1 、姓名：李学峰 曾用名：无 性别：男

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

国籍：中国 身份证： 37030519491209* 住所：山东省淄博市 * 通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22 号 邮编： 255432 联系电话： 0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2 、姓名：李安宗

曾用名：无

性别：男 国籍：中国 身份证： 372401196912222732 住址：山东省淄博市 ****

通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22 号

邮编： 255432 联系电话： 0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）收购人及其一致行动人的关系

收购人与李安宗及上市公司实际控制人李学峰构成一致行动人，具体关系如 下：

下：
姓名	一致行动关系
李学峰	齐峰新材董事长，系齐峰新材实际控制人
李安宗	与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人
李安东	与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人
李润生	与李学峰为祖孙关系，与李安宗为父子关系，系齐峰新材实际控制人的 一致行动人

二、收购人最近五年的职业、职务

截止本报告书签署日，李安东先生、李润生先生最近 5 年内的职业、职务情 况如下：

李安东先生， 2004 年 12 月至今担任齐峰新材董事、总经理， 2015 年 9 月

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起兼任公司财务总监，同时兼任淄博欧木董事长（ 2004 年 12 月至今）、淄博市 临淄区朱台热力有限公司执行董事（ 2014 年 4 月至今）、齐峰新材料香港有限 公司董事（ 2015 年 1 月至今）。李安东先生任职单位的基本情况如下：

姓名	任职单位	任职单位主营业务	任职单位注 册地	与任职单位是否存在 产权关系
李安 东	齐峰新材	高档装饰原纸的研发、 生产及销售	山东省淄博 市临淄区	直接持股0.32%
	淄博欧木特种纸业有 限公司	生产，销售纸张，货物 进出口	山东省淄博 市临淄区	通过上市公司间接 持股
	淄博市临淄区朱台热 力有限公司	对蒸汽生产项目的投资 建设管理	山东省淄博 市临淄区	通过上市公司间接 持股
	齐峰新材料香港有限 公司	货物进出口	香港	通过上市公司间接 持股

李润生先生，截至本预案公告日李润生为在校学生。

三、收购人最近五年内的违规情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况

截至本报告书签署日，除齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人所 控制核心企业、关联企业的情况如下：

企业名称	成立日期	注册资本	主营业务	持股情况
淄博郡优化工 有限公司	1994年12月	500万元	顺酐的生产与 销售	李安宗出资 400万元，持 股比例80%

除淄博郡优化工有限公司、齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人 不存在控制的其他核心企业和关联企业。

五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的

情况

截至本报告书签署日，除齐峰新材外，收购人及其一致行动人未持有、控制 其他上市公司 5% 以上已发行在外的股份。

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六、各收购人之间的关系说明

收购人李安东为齐峰新材实际控制人李学峰之子，收购人李润生为李学峰之 孙，根据《收购管理办法》的规定，李安东、李润生、李学峰、李安宗为本次收 购的一致行动人。

截至本报告书签署日，李安东、李润生未向中国证券登记结算有限公司深圳 分公司申请临时保管各自持有、控制的齐峰新材的股票。

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第三节 收购目的及决定

一、本次收购目的

（一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定

本次非公开发行前，李安东、李润生、李学峰、李安宗、合计持有公司股份 110,921,224 股，占总股本的比例为 22.42% 。通过本次非公开发行，收购人及 其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至 30.16% ，从而巩固公司实际控制 人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有 助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为齐峰新材健康可持续 发展打下了坚实的基础。

（二）增强主营业务实力

伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的要求越来 越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑 战，因此公司拟通过本次非公开发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。

本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原 纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸原纸 产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益； 另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质量升级，产 品质量可替代同类进口产品，提高公司产品经济附加值。因此，本次非公开发行 有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。

（三）增强公司资金实力，提高行业竞争力

装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资 金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资 金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资 金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，为公司 后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

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二、未来 12 个月是否有增持计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购齐峰新材非公开 发行的 A 股股票外，不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份。若收购人 在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批 和信息披露义务。

根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的 上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2016 年 9 月 19 日，公司与李安东、李润生签署了《齐峰新材料股份有限 公司与李安东、李润生之附条件生效的股份认购协议》。

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第四节 收购方式

一、收购人持有齐峰新材的股份情况

本次收购前，上市公司总股本为 494,685,819 股，李安东持有上市公司 1,570,540 股，占上市公司已发行股份比例为 0.32% ，李润生持有上市公司 26,898,655 股，占上市公司已发行股份比例为 5.44% 。一致行动人李学峰及李 安宗合计持有上市公司 82,452,029 股，占上市公司已发行股份比例为 16.67% 。 李安东、李润生及其一致行动人合计持有上市公司 22.42% 的股权。公司本次非 公开发行股票数量 54,824,560 股，李安东认购 27,412,280 股，李润生认购 27,412,280 股。本次发行后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 165,745,784 股，持股比例增加至 30.16% 。

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

2016 年 9 月 19 日，李安东、李润生与上市公司签署了《附条件生效的股 份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（ A 股）股票，李安东、 李润生同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下：

（一） 合同主体、签订时间

甲方：齐峰新材料股份有限公司 乙方：李安东、李润生 股份认购合同签订时间： 2016 年 9 月 19 日

（二）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.00 元。

（三）发行股票数量

本次非公开发行 A 股股票数量为 54,824,560 股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票 数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。除非中国证监会核准本次发行

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的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购 的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（四）本次发行定价原则

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 20 日），本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）， 即 9.12 元 / 股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

（五）本次发行的发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后六个月内实施。

（六）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。 （七）锁定期

李安东、李润生认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。李安东、李润生应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认 购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（八）支付方式

在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，收购人应分别按保荐 机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非 公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划 款日期和账户信息通知收购人，在上市公司聘请的会计师事务所对收购人的认购 资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

（九）协议生效条件

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《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双 方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为《附 条件生效的股份认购协议》生效日：

（ 1 ）上市公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜； （ 2 ）上市公司董事会及股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方 式增持上市公司股份；（此条仅用于收购人及其一致行动人触发要约收购条件的 情形）

（ 3 ） 中国证监会核准本次发行。

（十）违约责任

一方违反《股份认购协议》项下约定，未能全面履行《股份认购协议》，或 在《股份认购协议》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重 大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的 除外。

《附条件生效的股份认购协议》项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获 得（ 1 ）发行人股东大会通过或（ 2 ）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的 义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗 力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《附条件生效的 股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《附条件生效的股份认购协议》。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告签署日，收购人李安东直接持有上市公司股份总数为 1,570,540 股，占比 0.32% ，其中持有有限售条件的普通股 1,177,905.00 股；收购人李润 生直接持有上市公司股份总数为 26,898,655 股，占比 5.44% ，均为无限售条件 的普通股；一致行动人李学峰直接持有上市公司股份总数为 80,695,965 股，占 比 16.31% ，其中持有有限售条件的普通股 60,521,974 股；李安宗直接持有上

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市公司股份 1,756,064 股，占比 0.35% ，均为无限售条件的普通股。

截止本报告签署日，收购人及其一致行动人现持有的上市公司股份不存在股 份质押情况。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的 上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让。

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第五节 收购资金来源

一、收购资金总额和资金来源

李安东、李润生参与上市公司本次非公开发行 A 股，以发行价格 9.12 元 / 股认购 54,824,560 股，总计金额为 499,999,987.20 元。收购人本次收购股份所 使用的资金，将通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集，未通过与上市公司 进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购 人的本次收购提供财务资助的情形。

截止本报告签署日，李安东、李润生尚未就上述资金借贷事宜签署正式的借 贷协议。

二、收购对价的支付方式

本次收购对价的支付方式为：根据李安东、李润生与上市公司签署的《附条 件生效的股份认购协议》约定，在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发 行时，收购人应分别按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐 机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商） 应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知收购人，在上市公司聘请的会 计师事务所对收购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集 资金专项存储账户。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

截至本报告签署日，除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有其他在未 来 12 个月内改变齐峰新材主营业务的计划，也没有对齐峰新材主营业务进行重 大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关 法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告签署日，除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有在未 来 12 个月内，对齐峰新材或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、 与他人合资或合作的计划，齐峰新材亦无向收购人进行重大购买或置换资产 的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法 规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告签署日，收购人没有改变齐峰新材现任董事会或高级管理人员组 成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换齐峰新 材高级管理人员。收购人与齐峰新材其他股东之间没有就董事、高级管理人员的 任免存在任何合同或者默契。

四、是否拟对上市公司章程进行修改

本次非公开发行完成后，齐峰新材将依据本次发行的具体情况修改公司章程 的相关条款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对齐峰新材章程进行修 改的计划。

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告签署日，收购人没有对齐峰新材现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，收购人没有在本次收购完成后对齐峰新材分红政策进行 重大变更的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对齐峰新材 业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面 均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自 主经营的能力。

本次收购的完成不会对齐峰新材的人员独立、资产完整、财务独立、机构独 立和业务独立产生影响，齐峰新材仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、 知识产权等各环节与收购人保持独立。收购人出具了《关于保证上市公司独立性 的承诺函》。

二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对同业竞争的影响

本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，收购人未从事与上市公司 相竞争的业务，控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公 司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的控 股股东 / 实际控制人的一致行动人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免 同业竞争的承诺》，承诺如下：“ 1 、承诺人及其控制的企业未从事任何对上市 公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从 事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2 、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上市公司优 先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；

3 、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对关联交易的影响

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

收购人及其一致行动人除了在齐峰新材处领取薪酬外，从 2013 年至今与上 市公司及其子公司未发生关联交易。本次收购完成后，收购人及其一致行动人持 有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与收购人及其一致行动人之间的业 务关系、管理关系等方面不会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构 成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不 因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。

收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东 / 实际控制人一致行 动人期间规范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，承 诺如下：

“ 1 、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及 其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2 、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及 其子公司达成交易的优先权利；

3 、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市 公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司 利益的行为；

4 、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董 事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

5 、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济 原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股 东的合法权益；

如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市公司及其 子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。”

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人除了在齐峰新材处 领取薪酬外，未与上市公司及其子公司未发生其他重大交易。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

2015 年 12 月 12 日，收购人李润生与齐峰新材董事长李学峰先生签署《股 份转让协议》，李学峰先生将其所持有的公司无限售流通股 26,898,655 股，以 6.61 元 / 股的价格转让给李润生，股份转让价款总额为人民币 177,800,109.55 元。

除上述交易外，本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上 市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在对上 市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说 明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生在上市公司停牌前 六个月内（即 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日期间）未买卖齐峰新材的 股票。

二、收购人及其一致行动人的直系亲属在上市公司停牌前六个月买卖 上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说 明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生的直系亲属在上市 公司停牌前六个月内（即 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日期间）未买卖 齐峰新材的股票。

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会 或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

• 三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交备查文件。

• 四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

• 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

一、李安东、李润生、李学峰和李安宗的身份证复印件；

二、齐峰新材与李安东、李润生签署的《附条件生效的股份认购协议》；

三、李安东、李润生关于本次认购资金来源的说明；

• 四、李安东、李润生及其一致行动人与齐峰新材于本报告签署日前 24 个月

重大交易情况的说明及相关协议；

• 五、在事实发生之日前 6 个月内李安东、李润生及其一致行动人以及上述人

员的直系亲属名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明；

• 六、收购人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

• 七、李安东、李润生关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 八、李安东、李润生关于避免同业竞争的承诺函；

• 九、李安东、李润生关于减少和规范关联交易的承诺函

• 十、李安东、李润生关于股份锁定期的承诺；

• 十一、李安东、李润生及其一致行动人关于收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定情形及符合其第五十条规定的说明；

• 十、财务顾问意见；

• 十一、法律意见书；

本报告及以上文件备置于深圳证券交易所、齐峰新材料股份有限公司证券部， 供投资者查阅。

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

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李安东 李润生
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一致行动人：

李学峰

李安宗

年 月 日

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人

（或授权代表）：

瞿秋平

项目主办人：

刘昊 郑德安

海通证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

律师及律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任

山东文康（济南）律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：

负责人（签字）：

年 月 日

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书
基本情况
上市公司名称	齐峰新材料股份有限 公司		上市公司所在地	山东省淄博市
股票简称	齐峰新材		股票代码	002521
收购人名称	李安东、李润生		收购人注册地/住所	李安东：山东省 淄博市* 李润生：北京市 朝阳区*
拥有权益的股份数量变 化	增加 √ 不变，但持股人发生 变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外 其他上市公司持股5%以 上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公 司家数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请 注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A 股 28,469,195 5.76%
本次收购股份的数量及 变动比例	股票种类：A 股 变动数量：增加54,824,560 变动比例：增加9.40%
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是 √	否 □

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争	是 □ 否 √ 与上市公司不存在实质性同业竞争
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √ 注：截止本报告签署之日，收购人无增持计划，但不排除未来12 个月内继续增持的可能性
收购人前6 个月是否在 二级市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 √ 收购人在上市公司停牌前6个月内未在二级市场买卖上市公司股 票
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是 □ 否 √ 不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来 源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 收购人不存在放弃行使相关股份表决权的声明

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其

• 附表。

收购人（如为自然人）姓名： 签字：

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齐峰新材料股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：

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李安东 李润生
一致行动人：
李学峰 李安宗
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年 月 日

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