QIFENG NEW MATERIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

作为山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事，我们根据《公司 法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，承诺独立履行职责， 未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第二届董事会 第九次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立 意见如下：

一、《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况报告的议案》 的独立意见。

在对公司2011年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基 础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2011年度公 司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。

二、《公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬考核方案》 的独立意见。

经认真审阅公司制定的董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬 方案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司董事、 监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬 水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利 益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

三、《关于续聘大信会计师事务所的议案》的独立意见。

大信会计师事务有限公司具有执行证券、期货相关业务的审计资 格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大信会计师事 务有限公司已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务

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的工作中，恪尽职守，遵循独立、公正的执业准则，较好地完成了的 审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经 营成果。为保持审计工作的连续性，我们一致同意公司审计委员会关 于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构的议案。

四、《2011年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见 。

在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于 独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理 和执行有效，2011年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 《2011年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

五、《关于公司2011年度利润分配的议案》的独立意见

经大信会计师事务有限公司审计,公司2011 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润为78,195,785.26 元,母公司2011 年度净 利润为138,614,608.49 元。经提取法定公积金、准备金后，公司2011 年度可供全体股东分配的利润为185,289,078.63 元，综合考虑公司 长远发展和全体股东利益，2011 年度公司利润分配预案为：

公司拟以2011年末总股本206,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币3元（含税），共计分配红利6184.5万元， 剩余未分配利润123,444,078.63元结转下一年度。

经认真审阅公司制定的2011年度利润分配的议案，基于独立判 断，我们作为公司独立董事一致认为:公司的利润分配方案符合公司 实际情况，同意公司的利润分配方案。

以上预案需经公司股东大会审议批准后实施。

六、累计和当期对外担保的独立意见、

报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定。截止2011年12月31日，公司为全资子公

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司淄博欧木特种纸业有限公司提供累计担保额度为36,884.22万元， 实际担保余额为23,046.06万元的担保，上述对外担保均按照法律法 规及《公司章程》的规定履行了必要的审批程序。除此之外，公司不 存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。

七、《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》的独立意见。

《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》，内容及程序符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企 业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等相关规定。本次公司由全资子公司淄博欧木特种纸业 有限公司使用超募资金竞拍经营用地，作为公司后续发展用地，主要 用于对水电汽等配套设施进行增容、扩建和扩大产能，符合公司发展 战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实 施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，有利于公司的长远发 展，有利于提升公司经营效益，符合全体股东的利益。

因此，独立董事同意公司使用超募资金不超过4600万元购买经营 用地。

八、《关于公司对控股子公司担保的议案》的独立意见

2012年3月25日，公司第二届董事会第九次会议审议《关于公司 对控股子公司担保的议案》，拟为公司全资子公司淄博欧木特种纸业 有限公司提供担保。独立董事就上述担保事项发表了如下意见： 公 司严格执行对外担保风险控制制度，本次对外担保为控股子公司担 保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及公司章程的规 定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，未有明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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独立董事签字：

侯本领： 路清： 房立棠：

2012年3月27日

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