QIFENG NEW MATERIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Nov 20, 2011

光大证券股份有限公司关于山东齐峰特种纸业股份有限公司

使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为山东齐 峰特种纸业股份有限公司（以下简称“齐峰股份”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对齐峰股份使 用超额募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，核查情况如下：

一、齐峰股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1663号文批准，公司于2010年12 月1日首次向社会公开发行人民币普通股（A）股3,700万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为41.50元，本次募集资金总额为人民币153,550.00万元，扣 除各项发行费用9,558.05万元，实际募集资金净额为人民币143,991.95万元。上 述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字 [2010]第3-0029 号《验资报告》。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票 招股说明书》中披露的募投项目资金人民币65,171.98万元，此次超募资金净额 为人民币78,819.97万元。

为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金投资项目、保护投资者的 利益，公司将上述募集资金存储于中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行、中 国农业银行股份有限公司淄博临淄朱台分理处和中国银行股份有限公司淄博临 淄支行。

2011年1月17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分 超额募集资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超额募集资金补充流动资 金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金21,000万元偿还银行贷款及14,000

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万元补充流动资金。2011年3月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金增资全资子公司用于建设年产5万吨新型装饰材料生产 项目的议案》，同意使用超募资金16,500万元，建设年产5万吨新型装饰材料生 产线。2011年6月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部 分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金 12,000万元暂时补充流动资金。2011年11月15日，公司归还了用于暂时补充流动 资金12,000万元。截至2011年11月17日，公司未使用的超募资金余额（本金）为 2.66亿元。

二、超募资金使用计划及必要性

根据齐峰股份的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升 经营业绩，经齐峰股份董事会研究讨论，公司拟使用14,000万元超募资金暂时补充流 动资金。原因如下：

• 1、用超额募集资金建设的年产5万吨新型装饰材料生产项目将于2012年初建成试

• 车，需要增大原料储备，营运资金需求增加。

2、为降低原材料消耗，减少停机清洗频率，降低更换产品品种对生产线清洗造 成的原料流失，公司加大产品批量生产数量，产成品库存提高，资金占用增加，资金 需求增加。

• 3、因原材料价格开始下降，为降低经营风险，根据市场行业变化，适时增大原

• 材料储备，需增加原材料储备资金。

随着公司营运资金、成品资金以及储备资金需求量的增加，公司资金缺口较 大，适当补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利 能力，符合投资者利益。

三、 履行的程序

使用超募资金暂时补充流动资金事宜，经齐峰股份第二届董事会第八次会议

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和第二届监事会第七次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，履行 了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超额募集资金 决策程序的规定。

四、 说明与承诺事项

公司关于本次使用超募资金暂时补充流动资金已作出如下明确说明和承诺： “公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资”，并承诺“公司偿还银行贷 款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。”

五、保荐机构对齐峰股份超募资金使用计划的核查意见

综上，本保荐机构认为：齐峰股份本次拟使用超募资金暂时补充流动资金， 适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。 上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 上述超募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 规定。本保荐机构同意齐峰股份本次超募资金使用计划。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东齐峰特种纸业股份有限 公司使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

伍仁瓞

李 建

保荐机构：光大证券股份有限公司

（加盖保荐机构公章）

2011 年 月 日

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