QIFENG NEW MATERIAL CO.,LTD. — AGM Information 2012

Apr 19, 2012

江苏泰和律师事务所 齐峰股份2011 年度股东大会法律意见书

==> picture [95 x 79] intentionally omitted <==

江苏泰和律师事务所 关于山东齐峰特种纸业股份有限公司 2011 年度股东大会的

法律意见书

江苏泰和律师事务所

中国 · 南京 · 中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 电话： 86 25 8450 3333 传真： 86 25 8450 5533 电子信箱： JCM@jcmaster.com 网址： http://www.jcmaster.com

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏泰和律师事务所 齐峰股份2011 年度股东大会法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于山东齐峰特种纸业股份有限公司 2011 年度股东大会的

法律意见书

致：山东齐峰特种纸业股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东齐峰特种纸业股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法 规和规范性文件以及《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的 与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律 师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如 下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会的召集

2012 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议决议召集本次股东大会。 董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》 的规定。

2012 年 3 月 27 日，公司董事会在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布 了《山东齐峰特种纸业股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的公告》（以下 简称“会议公告”）。会议公告载明本次会议的召集人、召开日期和时间、召开方 式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、参加会议的登记办法、会议联系 人及其他事项等内容。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏泰和律师事务所 齐峰股份2011 年度股东大会法律意见书

本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议公告已经按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

2、本次股东大会的召开

经本所律师见证，本次股东大会于 2012 年 4 月 18 日上午 9:30 时在山东省 淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号公司会议室召开。

经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长李学峰先生主持；本次股东大 会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次会议召开的时间、地点、 会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露的一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 21 人，代表有效表决权股份 14799.1829 万股，占公司总股本 71.79%。

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2012 年 4 月 13 日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理 人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东 授权代表均有资格出席本次股东大会。

2、出席本次股东大会的其他人员

除股东及股东授权代表外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏泰和律师事务所 齐峰股份2011 年度股东大会法律意见书

董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

1、本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行 了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

2、表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议公告中的议案按照会议议 程进行了审议并按记名方式表决。本次股东大会现场会议由 2 名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布表决结果。各项议案的 表决结果如下：

• （1）审议《2011 年度董事会工作报告》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

• （2）审议《2011 年度监事会工作报告》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

• （3）审议《2011 年度财务决算报告》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

• （4）审议《关于公司 2011 年年度报告及年度报告摘要的议案》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏泰和律师事务所 齐峰股份2011 年度股东大会法律意见书

票 0 股。

（5）审议《关于公司 2011 年度利润分配的议案》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

（6）审议《关于公司 2011 年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

（7）审议《公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬考核方案》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

（8）审议《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

（9）审议《2011 年度公司内部控制自我评价报告》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

（10）审议《关于 2011 年度公司对控股子公司担保的议案》；

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权票

0 股。

（11）审议《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》。

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

（12） 审议《关于部分募投项目实施方式变更的议案》。

同意票 14799.1829 万股，占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权 票 0 股。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏泰和律师事务所 齐峰股份2011 年度股东大会法律意见书

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人、 记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关 法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员 和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏泰和律师事务所 齐峰股份2011 年度股东大会法律意见书

（本页无正文，系江苏泰和律师事务所关于山东齐峰特种纸业股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书签字页）

江苏泰和律师事务所 负 责 人： （马 群）

经办律师：

（阎登洪）

（刘 竹）

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==