QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 14, 2006

钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

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证券代码：600283 证券简称：钱江水利

钱江水利开发股份有限公司

QIAN JIANG WATER RESOUCES DEVELOPMENT Co., Ltd.

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股权分置改革说明书

保荐机构：中信证券股份有限公司

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签署日期：二○○六年十一月十四日

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

特别提示

1、2006 年 4 月 21 日，公司第一大股东水利部综合开发管理中心（以下简 称“水利部综管中心”）与中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）签署 股权转让协议，拟将其所持有的公司 60,330,000 股(占公司总股本的 21.14%)国家 股转让给中国水务。2006 年 4 月 20 日，公司第三大股东浙江省水电实业公司（以 下简称“浙江水电”）与中国水务签署股权转让协议，拟将其所持有的公司 25,109,040 股(占公司总股本的 8.8%)国有法人股转让给中国水务。

本次股权转让完成后，中国水务将持有公司 85,439,040 股国有法人股，占公 司总股本的 29.94%，成为公司第一大股东；浙江水电尚持有公司 18,880,960 股 股份，占公司总股本的 6.62%，为公司第四大股东；水利部综管中心将不再持有 公司股权。

本次国有股转让已于 2006 年 11 月 3 日获国务院国有资产监督管理委员会国 资产权[2006]1402 号文和国资产权[2006]1403 号文批复同意，但还需获得中国证 监会审批确认。若该等股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，则由 中国水务向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让 未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部综管中心、浙江水电各自 实施相应的对价安排。

2、公司非流通股份中存在国有股，因而，在本次股权分置改革方案中，对 该部分股份的处置尚需有关国资部门审批同意。

3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会议决议对全 体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

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重要内容提示

一、改革方案要点

本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价 安排为：全体流通股股东每10 股获得3.0 股对价股份，非流通股股东实施对价 安排的股份数量共计为2,550 万股。在股权分置改革方案实施后的首个交易日， 公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关 规定，并分别作出如下承诺：

（一）股权转让相关方的承诺

鉴于中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的公司股权转让事宜，股权 转让相关方对本次股权分置改革作出如下安排：

1、若股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司 流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务同时承诺其所持有的公 司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

2、若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部 综管中心、浙江水电根据各自所持有的公司非流通股份分别实施相应的对价安 排。水利部综管中心同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日 起，五年内不上市交易或者转让。

3、浙江水电承诺，无论股份转让是否于股权分置改革方案实施之日前完成， 浙江水电剩余持有的公司股票自改革方案实施之日起12个月内均不会通过交易 所减持或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股 份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

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（二）其他持股5%以上的非流通股股东承诺

公司其他两家持股超过5%以上的非流通股股东浙江省水利水电投资集团有 限公司与嵊州市水电开发有限公司承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过 交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易 出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

（三）自然人非流通股股东承诺

公司自然人非流通股股东李国祥承诺自改革方案实施之日起12个月内不通 过交易所减持股票或者转让。

以上承诺人保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。

承诺人声明:将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 12 月 1 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 12 月8 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 12 月6 日—2006 年12 月8 日

• 交易日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 11 月 13 日起停牌，最晚于 2006

• 年 11 月 27 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2006 年 11 月 24 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

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3、如果本公司董事会未能在 2006 年 11 月 24 日之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0571－87974387、87974399

传真：0571－87974400

电子信箱： qjsl@qjwater.com.cn

公司网站： http://www.qjwater.com

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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释 义

本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 钱江水利、公司、本公司 指钱江水利开发股份有限公司 水利部综管中心 指水利部综合开发管理中心 中国水务 指中国水务投资有限公司 浙江水电 浙江省水电实业公司 嵊州水电 嵊州市水电开发有限公司 方案、本方案 指钱江水利本次股权分置改革方案 改革、本次改革 指钱江水利本次股权分置改革 保荐机构 指中信证券股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指上海证券交易所 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 相关股东会议股权登记日 指 2006 年 12 月 1 日，在该日收盘后登记在册的 股东有权参加钱江水利股权分置改革相关股东会 议并行使表决权 相关股东会议 指钱江水利本次股权分置改革相关股东会议 方案实施股权登记日 指本方案经钱江水利股权分置改革相关股东会议 批准后，确定支付对价股份的非流通股股东和获 得对价股份的流通股股东的日期

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

正 文

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司名称：钱江水利开发股份有限公司

英文名称：QIAN JIANG WATER RESOUCES DEVELOPMENT Co.,Ltd. 公司成立时间：1998 年 12 月 30 日 法定代表人：何中辉 公司注册地址：浙江省杭州市三台山路 3 号 公司办公地址：浙江省杭州市三台山路 3 号 邮政编码：310013 － 电话：0571 87974399 － 传真：0571 87974400 互联网址：http://www.qjwater.com 电子信箱：qjsl@qjwater.com.cn 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：钱江水利 股票代码：600283

经营范围：水力发电、供水（凭卫生许可证）、水利资源开发、水利工程承 包、水产养殖、实业投资、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、旅游服务（不 含旅行社）。

公司系由水利部综合开发管理中心对其直属企业浙江水利水电开发公司进 行整体改制，并联合浙江省境内的浙江省水利水电建设投资总公司（2002 年8 月1 日改组为浙江省水利水电投资集团有限公司）、浙江省水电实业公司、嵊州 市水电开发有限公司和自然人李国祥先生共同发起，于 1998 年 12 月 30 日设立 的股份有限公司。设立时公司总股本为 20,033 万股，其中，四家发起人单位均

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

以净资产折股出资；自然人李国祥先生以现金折股投入。经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2000]127 号文批准，公司于 2000 年 9 月 15 日、9 月 16 日向社 会公众公开发行人民币的普通股 8,500 万股。发行后总股本为 28,533 万股,其中 发起人股 20,033 万股，社会公众股 8,500 万股。

2、近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据(合并报表)

项目	2006年1-9月 2006-9-30	2005 年度 2005-12-31	2004 年度 2004-12-31	2003 年度 2003-12-31
主营业务收入（万元）	20,212.97	24,495.57	15,733.37	21,842.59
净利润（万元）	1,341.90	2,202.65	1,652.76	2,776.04
总资产（万元）	224,813.57	191,187.35	164,152.69	156,835.74
资产负债率（％）（母公司）	25.97	29.55	29.18	23.75
全面摊薄每股收益（元）	0.05	0.08	0.06	0.10
加权平均每股收益（元）	0.05	0.08	0.06	0.10
每股净资产（元）	3.12	3.17	3.12	3.11
调整后每股净资产（元）	2.60	2.64	2.65	2.63
全面摊薄净资产收益率（%）	1.51	2.43	1.85	3.12
加权平均净资产收益率（%）	1.51	2.46	1.85	3.12
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	-0.02	0.01	-0.74	-0.41

注：以上除2006年数据外均已经浙江天健会计师事务所有限公司审计

3、公司上市以来利润分配情况

年度	利润分配情况
2001	每10 股派现金1.50 元（含税）
2002	每10 股派现金1.50 元（含税）
2003	每10 股派现金0.50 元（含税）
2004	每10 股派现金0.50 元（含税）
2005	每10 股派现金1.00 元（含税）

4、公司设立以来历次融资情况

2000年9月，经中国证监会证监发字[2000]127号批准，公司以网上定价和向 二级市场投资者配售相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股8,500万 股，发行价6.00元/股，扣除发行费用后共募集资金48,738万元。

公司上市以来没有发生其他再融资情况。

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5、公司目前的股本情况

股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
发起人股	20,033	70.21%
其中：水利部综合开发管理中心	6,033	21.14%	国家股
浙江省水利水电投资集团有限公司	5,767	20.21%	国有法人股
浙江省水电实业公司	4,399	15.42%	国有法人股
嵊州市水电开发有限公司	3,801	13.32%	一般法人股
李国祥	33	0.12%	自然人股
社会公众股	8,500	29.79%
总股本	28,533	100.00%

二、公司成立以来的股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

公司是经浙江省人民政府以浙政发[1998]266号文批准，由水利部综合开发 管理中心，联合浙江省境内的浙江省水利水电建设投资总公司、浙江省水电实业 公司、嵊州市水电开发有限公司和自然人李国祥先生共同发起设立的股份有限公 司，于1998年12月30日在浙江省工商行政管理局登记注册。设立时公司总股本为 20,033万股，其中，四家发起人单位均以净资产折股出资；自然人李国祥先生以 现金折股投入。

公司设立时的股本结构如下表所示：

股东名称 发起人股 其中：水利部综合开发管理中心 浙江省水利水电投资集团有限公司 浙江省水电实业公司 嵊州市水电开发有限公司 李国祥 总股本	持股数量（万股）	所占比例(%)	股份性质
	20,033	100.00
	6,033	30.12	国家股
	5,767	28.79	国有法人股
	4,399	21.96	国有法人股
	3,801	18.97	国有法人股
	33	0.16	自然人股
	20,033	100.00

（二）公司股票上市时的股本结构

经中国证监会证监发字[2000]127号批准，公司于2000年9月15日、9月16日 向社会公众公开发行人民币普通股8,500万股，经上海证券交易所上证上字[2000] 第80号文批准，8,500万社会公众股于2000年10月18日在上交所挂牌交易。

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

公司上市时的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
发起人股	20,033	70.21%
其中：水利部综合开发管理中心	6,033	21.14%	国家股
浙江省水利水电投资集团有限公司	5,767	20.21%	国有法人股
浙江省水电实业公司	4,399	15.42%	国有法人股
嵊州市水电开发有限公司*	3,801	13.32%	国有法人股
李国祥	33	0.12%	自然人股
社会公众股	8,500	29.79%
总股本	28,533	100.00%

（三）嵊州水电股东变更后的公司股本结构

公司第四大股东嵊州市水电开发有限公司持有钱江水利3,801万股，占钱江 水利总股本的13.32%。根据财政部财管字（1999）30号《关于钱江水利开发股份 有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，嵊州水电持有钱江水利的股权 性质界定为国有法人股。

2002年8月18日，山水控股有限责任公司（以下简称“山水控股”）与嵊州 水电的股东嵊州市丰潭水电管理处等嵊州市当地四家单位签订股权转让协议，嵊 州市丰潭水电管理处等四家单位将持有嵊州水电33.33%的股权全部转让给山水 控股。目前，山水控股持有嵊州水电77.78%的股权，为嵊州水电的控股股东。

嵊州市水电开发有限公司股东变更后，嵊州水电持有钱江水利的股权性质变 更为一般法人股，该部分公司国有股性质变更经国务院国有资产监督管理委员会 国资产权[2006]1389 号文批准。

（四）中国水务收购公司股份后的股本结构

2006 年 4 月 21 日，公司第一大股东水利部综合开发管理中心与中国水务投 资有限公司签署股权转让协议，拟将其所持有的公司 60,330,000 股(占公司总股 本的 21.14%)国家股转让给中国水务。2006 年 4 月 20 日，公司第三大股东浙江 水电与中国水务签署股权转让协议，拟将其所持有的公司 25,109,040 股(占公司 总股本的 8.8%)国有法人股转让给中国水务。

本次股权转让完成后，中国水务将持有公司 85,439,040 股国有法人股，占公

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司总股本的 29.94%，成为公司第一大股东；浙江水电剩余持有公司 18,880,960 股股份，占公司总股本的 6.62%，为公司第四大股东；水利部综管中心将不再持 有公司股权。

目前上述国有股转让已获得国资部门的相关批复，尚需中国证监会审批确 认。股权转让完成后，公司的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
中国水务投资有限公司	8,543.904	29.94%	国有法人股
发起人股	11,489.096	40.27%
其中：浙江省水利水电投资集团有限公司	5,767.000	20.21%	国有法人股
嵊州市水电开发有限公司	3,801.000	13.32%	一般法人股
浙江省水电实业公司	1,888.096	6.62%	国有法人股
李国祥	33.000	0.12%	自然人股
社会公众股	8,500.000	29.79%
总股本	28,533.000	100.00%

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

此次公司国有股转让完成前，公司控股股东仍为水利部综合开发管理中心， 水利部综合开发管理中心是水利部直属的事业单位，水利部为本公司的实际控制 人。

1、水利部综管中心简介

公司名称：水利部综合开发管理中心

企业性质：国有事业单位 公司成立时间：1999 年 11 月 31 日

法定代表人：王文珂 公司注册地址：北京市白广路二条 2 号

主要经营范围：负责全国范围内的部属水利经营性资产的运营管理。

2、水利部综管中心持有公司股份、控制公司的情况及其上市以来由于股权 转让发生的股份变动情况

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

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公司设立时，水利部综管中心作为本公司的发起人之一，以投入资产折股为 6,033 万股，占公司设立时总股本的 30.12%。2000 年 9 月，公司向社会公众公开 发行人民币普通股 8,500 万股后，水利部综管中心持有公司股份比例下降为 21.14%，截至本股权分置说明书出具日，该股权比例没有发生变化。

3、截至公告日水利部综管中心与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止至本股权分置说明书出具日，水利部综管中心与本公司之间不存在互相 担保和资金占用情况。

（二）中国水务投资有限公司情况介绍

中国水务已与水利部综管中心、浙江水电签订了股权转让协议，股权转让完 成之后，中国水务即成为钱江水利的第一大股东。

1、中国水务基本情况

公司名称：中国水务投资有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本：8 亿元人民币 法定代表人：王文珂

公司注册地址：北京市宣武区南线阁 10 号基业大厦

公司通讯地址：北京市宣武区南线阁 10 号基业大厦（邮政编码：100053） 经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、 苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品 开发、生产、销售。

中国水务投资有限公司是由中国水务投资公司经过改制增资后成立的有限 责任公司,主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水和苦咸水淡化等 水务行业投资运营管理及相关增值服务。根据水利部综合事业局文件（综财 ［2005］288 号）《关于同意中国水务投资公司改制的批复》，中国水务投资公司 于 2005 年改制成为有限责任公司，在改制过程中对其原部分资产和负债进行了 剥离，并将剥离的资产和负债按国有资产划转的方式转入水利部综合开发管理中 心。改制同时，中国水务投资公司进行了增资扩股，注册资本金扩充到 8 亿元。

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

2006 年 2 月 27 日，中国水务投资公司取得了新的企业法人营业执照，公司名称 变更为中国水务投资有限公司。

2、中国水务的股权结构

中国水务投资有限公司股权结构如下表所示：

	股东单位	出资金额	占出资总额的比例
1	水利部综合事业局	2.95 亿元	36.875%
2	中国水利水电建设集团公司	2.65 亿元	33.125%
3	山西万家寨引黄工程总公司	2.05 亿元	25.625%
4	内蒙古电力（集团）有限责任公司	2000 万元	2.5%
5	浙江电联机电设备成套有限公司	500 万元	0.625%
6	中国水利水电科学研究院	500 万元	0.625%
7	北京恒德瑞科贸有限公司	500 万元	0.625%

中国水务第一大股东水利部综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构， 主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、 水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发 管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经 营等方面的综合管理和服务工作。

中国水务收购钱江水利股份完成后，钱江水利的实际控制人未发生改变，仍 为水利部。

• 3、股权转让完成后中国水务持有公司股份的情况

根据股权转让协议，中国水务拟受让水利部综管中心所持有的公司股份 60,330,000 股，受让浙江水电所持有的公司股份 25,109,040 股。股权转让完成后， 中国水务将持有公司股份 85,439,040 股，占公司总股本的 29.94%，成为公司第 一大股东。

4、中国水务最近一年一期财务状况

中审会计师事务所有限公司对中国水务投资有限公司2005 年度会计报表进

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

行了审计。中国水务2005 年、2006 年9 月的简要财务数据如下：

	2005 年12 月31 日	2006 年9 月30 日
流动资产	309,789,801.71	787,549,552.77
长期投资	42,000,609.67	37,134,041.63
固定资产	17,905,375.37	19,464,742.84
无形及递延资产	4,579,235.37	4,579,235.37
资产总计	375,138,891.70	848,727,572.61
流动负债	15,584,827.37	11,466,833.18
长期负债	47,412,215.51	47,412,215.51
负债总额	62,997,042.88	58,879,078.69
实收资本	313,000,000.00	800,000,000.00
资本公积	2,361,196.90	2,361,196.90
未分配利润	-3,219,348.08	-12,512,702.98
所有者权益合计	312,141,848.82	789,848,493.92
负债及所有者权益总计	375,138,891.70	848,727,572.61

	2005 年度	2006 年1-9 月
一、销售（营业）收入	--	--
减：（一）销售（营业）成本	--	--
（二）销售（营业）税金及附加	--	--
二、主营业务利润	--	--
加：其他业务利润	187,866.00	--
减：（一）管理费用	2,473,307.25	8,275,712.72
（二）财务费用	903,906.83	-2,412,795.44
三、营业利润	-3,189,348.08	-5,862,917.28
四、利润总额	-3,219,348.08	-9,293,354.90
五、净利润	-3,219,348.08	-9,293,354.90

5、截至公告日中国水务与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止至本股权分置说明书出具日，中国水务与本公司之间不存在互相担保和

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

资金占用情况

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和权属争议、质押、冻结情况

截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股份不存在权属争议、质 押、冻结情况。

（四）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至公告日，钱江水利共有五家非流通股股东，其持股数量及比例分别如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	水利部综合开发管理中心	6,033	21.14%
2	浙江省水利水电投资集团有限公司	5,767	20.21%
3	浙江省水电实业公司	4,399	15.42%
4	嵊州市水电开发有限公司	3,801	13.32%
5	李国祥	33	0.12%

本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

（五）非流通股股东、持有公司百分之五以上的非流通股股东的实际控制人 持有、买卖公司流通股股份的情况。

公司全体非流通股股东及持有公司百分之五以上的非流通股股东的实际控 制人在公司董事会公告改革说明书的前两日均不持有公司流通股股份，前六个月 内不存在买卖公司流通股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

根据相关法律、法规，从有利于市场稳定和发展，兼顾非流通股股东和流通 股股东之间的利益平衡，着眼于公司的长期发展，保护投资者特别是公众投资者 的合法权益出发，公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并形成

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

如下股权分置改革方案。

1、对价安排的形式、数量或者金额

钱江水利开发股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取所 持有非流通股份的流通权，具体方案为：以钱江水利总股本285,330,000 股为基 数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 25,500,000 股，即流通股股东每持有10 股流通股将获得3.0 股股票。在对价安 排实施后的首个交易日，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。

方案实施后公司总股本仍为285,330,000 股，公司资产、负债、所有者权益、 每股收益等财务指标均保持不变。

2、对价安排的执行方式

公司非流通股东在方案实施股权登记日之前依据有关规定将其持有的、执行 上述对价安排所需的本公司股份在上海登记公司办理有关保管手续，以确保对价 安排的顺利实施。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，公司董事 会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案 实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所 获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司《上市公司权益分派 及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非 流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股 份的流通应根据其作出的承诺安排进行。

3、执行对价安排情况表

（1）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让于本次股权 分置改革方案实施之日前完成，则执行对价安排情况如下：

序 号	执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价 安排股份数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本比 例(%)		持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	中国水务	85,439,040	29.94	10,875,533	74,563,507	26.13

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

2	浙江省水利水电投资集团 有限公司	57,670,000	20.21	7,340,813	50,329,187	17.64
3	浙江省水电实业公司	18,880,960	6.62	2,403,357	16,477,603	5.77
4	嵊州市水电开发有限公司	38,010,000	13.32	4,838,292	33,171,708	11.63
5	李国祥	330,000	0.12	42,005	287,995	0.10
	合 计	200,330,000	70.21	25,500,000	174,830,000	61.27

（2）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让未能于本次 股权分置改革方案实施之日前完成，则执行对价安排情况如下：

序 号	执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价 安排股份数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%)		持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	水利部综合开发管理中心	60,330,000	21.14	7,679,404	52,650,596	18.45
2	浙江省水利水电投资集团 有限公司	57,670,000	20.21	7,340,813	50,329,187	17.64
3	浙江省水电实业公司	43,990,000	15.42	5,599,486	38,390,514	13.45
4	嵊州市水电开发有限公司	38,010,000	13.32	4,838,292	33,171,708	11.63
5	李国祥	330,000	0.12	42,005	287,995	0.10
	合 计	200,330,000	70.21	25,500,000	174,830,000	61.27

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

（1）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让于本次股权 分置改革方案实施之日前完成，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下所 示：

股东名称 中国水务 浙江省水利水电投资集团有 限公司 浙江省水电实业公司 嵊州市水电开发有限公司 李国祥（自然人股）	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	限售条件
	74,563,507	T+60 个月之后	锁定五年
	50,329,187	T+12 个月之后	锁一爬二
	16,477,603	T+12 个月之后	锁一爬二
	33,171,708	T+12 个月之后	锁一爬二
	287,995	T+12 个月之后	锁定一年

注1：T 为改革方案实施日

注2：“锁一爬二”指非流通股股东自改革方案实施之日起 12 个月内不通过交易所减持 所持公司股票或者转让；在锁定期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份

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不超过公司总股本的 5%，24 个月内，不超过公司总股本的 10%。

（2）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让未能于本次 股权分置改革方案实施之日前完成，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如 下所示：

股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	限售条件
水利部综合开发管理中 心	52,650,596	T+60 个月之后	锁定五年
浙江省水利水电投资集 团有限公司	50,329,187	T+12 个月之后	锁一爬二
浙江省水电实业公司	38,390,514	T+12 个月之后	锁一爬二
嵊州市水电开发有限公 司	33,171,708	T+12 个月之后	锁一爬二
李国祥（自然人股）	287,995	T+12 个月之后	锁定一年

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 非流通股 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 股份总额	变动前（万股）	变动数（万股）	变动后（万股） 0 17,483 11,050 28,533
	20,033	减少20,033
	0	增加17,483
	8,500	增加2,550
	28,533	0

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

钱江水利本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通 股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施兼顾非流通股股东和 流通股股东双方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置 改革发生损失。

1、对价标准的制订依据

（1）改革方案实施后的理论股票价格

本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证 券市场中得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值 体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

公司理论股票价格时，我们主要参考国内同行业上市公司及国际成熟市场中同类 可比上市公司的市净率水平，同时结合钱江水利最近年份的每股净资产的情况进 行确定。

I、方案实施合理市净率的确定

2005 年，国内同行业上市公司平均市净率为1.94 倍，模拟全流通情况下同 类公司的市净率，同时比照国际成熟证券市场可比公司的估值指标来估算股权分 置改革方案实施后钱江水利的市净率约为1.44 倍。

II、股权分置改革后流通股的理论市场价格

2006年9月30日钱江水利的每股净资产为3.12元，则股权分置改革后流通股 的理论市场价格为：钱江水利的合理市净率×2006年9月30日的每股净资产 =1.44×3.12=4.49元。

（2）对价计算

假设：

R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数 量；

P为股权分置改革方案实施前流通股股价；

Q为股权分置改革方案实施后理论股票价格。

为了保证股权分置改革后流通股股东持有股份的市场价值不会减少，应存在 如下关系：

Q×（1+R）≥ P

考虑了二级市场换手率和股价走势等因素，我们选取2006 年11 月13 日前 30 个交易日均价5.83 元/股作为改革方案实施前流通股股价，即P 的估计值。 由前述分析可知：

P=5.83，Q=4.49，从Q×（1+R）≥P 得R≥0.298

即当每股流通股获付0.298 股对价时，股权分置改革方案实施后流通股市场 价值不因非流通股获得了流通权而减少,非流通股股东为其获得的流通权应向流 通股股东每10 股安排对价约3.0 股。

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2、对价安排综合评价

保荐机构认为，本方案计算对价标准的理论依据建立在流通股股东利益不受 损失的基础之上，对价的计算结果保护了流通股股东利益，非流通股股东最终形 成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障，这将降低改革对公司股价的影 响，有利于公司的长期发展。

（三）非流通股股东的承诺以及履约保证安排

1、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关 规定，并分别作出如下承诺：

（1）股权转让相关方的承诺

鉴于中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的公司股权转让事宜，股权 转让相关方对本次股权分置改革作出如下安排：

I、若股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司 流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务同时承诺其所持有的公 司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

II、若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部 综管中心、浙江水电根据各自所持有的公司非流通股份分别实施相应的对价安 排。水利部综管中心同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日 起，五年内不上市交易或者转让。

III、浙江水电承诺，无论股份转让是否于股权分置改革方案实施之日前完 成，浙江水电剩余持有的公司股票自改革方案实施之日起12个月内均不会通过交 易所减持或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的 股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

（2）其他持股5%以上的非流通股股东承诺

公司其他两家持股超过5%以上的非流通股股东浙江省水利水电投资集团有 限公司与嵊州市水电开发有限公司承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过

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交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易 出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

（3）自然人非流通股股东承诺

公司自然人非流通股股东李国祥承诺自改革方案实施之日起12个月内不通 过交易所减持股票或者转让。

（4）公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信， 保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权 分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记公司办理 法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况， 提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

3、违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承 诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

4、承诺人声明

公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

1、董事会意见

公司董事会认为：股权分置导致股东利益分置，直接影响了上市公司治理。 本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，在运行机制、股东关系及其 行为等诸多方面产生深远影响。股权分置改革的完成使公司治理的共同利益基础

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得以形成，公司治理结构得到改善，从而有效发挥出资本市场的资源配置功能， 有利于公司的长远发展。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司进行股权分置改革，符合我国资本市场改革的方向， 解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成 公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。

我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革方案，认为该方案兼 顾了非流通股股东和流通股股东的利益，保护了公众投资者的合法权益，有利于 维护市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

六、本次股权分置改革面临的风险及对策

（一）无法及时获得国资部门批准的风险

本公司非流通股中存在国有股，根据有关规定，对该部分股份的处置需经有 权部门批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取 得相关国资部门的批准文件存在不确定性。

若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准文件，则 公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会 议网络投票开始前至少一个交易日发布。

（二）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

若公司非流通股股东持有的本公司股份出现被司法冻结、扣划等无法支付对 价的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次相 关股东会议。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

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钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书

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之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一 步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获相关 股东会议表决通过，公司非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司 董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（四）股价波动的风险

公司股价的波动可能会对流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资 者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的 实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披 露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司截止董事会公告改革说明书 之前两日未持有本公司流通股股份，前 6 个月也未买卖本公司流通股股份。

本公司聘请的律师事务所证泰律师事务所截止董事会公告改革说明书之前 两日未持有本公司流通股股份，前 6 个月也未买卖本公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为： 钱江水利开发股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公 正和诚实信用及自愿”原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息 披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此,本保荐机构同意推荐钱江水利 进行股权分置改革。

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（三）律师意见结论

证泰律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的律师意见认为：钱江 水利及其非流通股股东具备制定和实施钱江水利股权分置改革的主体资格，改革 方案符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。 不存在违反我国法律、行政法规和规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书 出具之日，钱江水利已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效 和实施尚需要获得钱江水利相关股东会议以及国资委、浙江省国有资产监督管理 委员会、上海证券交易所的批准。

八、本次改革的相关当事人

1、钱江水利开发股份有限公司

法定代表人：何中辉

住 所：浙江省杭州市三台山路 3 号 联 系 人：吴天石、沈建中、贾庆洲 电 话：0571－87974399 传 真：0571－87974400

2、保荐机构：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦

办公地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层 保荐代表人：张剑

项目主办人：张秀杰、曾佳军、占峰、向晓娟、江山红、甑学民

电 话：0755－82485201 传 真：0755－82485221

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3、公司律师： 证泰律师事务所

办公地址： 北京市东城区建国门内大街8 号中粮广场B 座11 层

经办律师： 王卫

电 话：010－65280808 传 真：010－65238668

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

1、保荐协议；

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

3、有权部门对改革方案的意向性批复；

4、非流通股股东的承诺函；

5、保荐意见书；

6、法律意见书；

7、保密协议；

8、独立董事意见函。

(二)查阅地点

单位名称：钱江水利开发股份有限公司

联 系 人：吴天石、贾庆洲 联系地址：杭州市三台山路3 号 邮政编码：310013 电话：0571－87974399、87974387 传真：0571－87974400 (三)查阅时间 国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

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• （此页无正文，为钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书盖章页）

钱江水利开发股份有限公司董事会

二〇〇六年十一月十四日

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