QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Dec 28, 2021

证券简称：钱江水利 证券代码：600823.SH

钱江水利开发股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司名称： 钱江水利开发股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 钱江水利 股票代码： 600823.SH

收购人： 中国电力建设集团有限公司 住所： 北京市海淀区车公庄西路 22 号院 2 号楼 18 层

收购方财务顾问：

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签署日期：二〇二一年十二月

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

重要声明

本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况， 投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并 以此作为投资决定的依据。

本次要约收购尚需取得有权国资监管部门的批准，并需向国家市场监督管理 总局反垄断局进行申报并通过经营者集中反垄断审查，本收购要约并未生效，具 有相当的不确定性。钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书全文将在本次交 易取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。

电建集团拟收购部分中国水务股权并实现控制，从而实现水务业务战略发展 目标。2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴 钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有 中国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢 管所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权 以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。2021年12月23日，电建集 团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《北京产权交 易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金所持有的中国水务7.0833%股 权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167% 股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使，并约定《承诺函》 自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。

上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通 过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股 权，成为中国水务的控股股东。

中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股 权，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股 权，直接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电 建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份 的30%，且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产 监督管理委员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收 购办法》，电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所 有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止 钱江水利的上市地位为目的。

本次交易尚需取得有权国资监管部门批准，本次交易涉及的经营者集中事项 尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报并通过经营者集中反垄断审查。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得 上述批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

本次要约收购为收购人向钱江水利除中国水务及钱江硅谷控股有限责任公 司之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全 面要约，不以终止钱江水利上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公 众股东持有的钱江水利比例低于钱江水利总数的25%，钱江水利将面临股权分布 不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.14条、13.4.1条第（五） 项、13.4.14 条第（五）项、13.4.9条第（五）项、13.4.11、13.4.14 条第（五）项 的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收 购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结 果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌 一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示， 被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月 内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市 风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若钱江水利出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给 钱江水利投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致钱江水利的股权分布不具备上市条件，收购人作为钱江 水利的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及钱江 水利公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使钱江水利在规定时间内提 出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持钱江水利的上市地位。如钱江水 利最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证钱江水利的剩余股东能够 按要约价格将其股票出售给收购人。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：	钱江水利开发股份有限公司
股票上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	钱江水利
股票代码：	600283.SH

截至本报告书摘要签署之日，钱江水利的股本结构如下：

股份种类	股份数量（万股）	占比（%）
有限售条件流通股	0	0
无限售条件流通股	35,299.5758	100.00
总股本	35,299.5758	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称	中国电力建设集团有限公司
注册地址	北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层
通讯地址	北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）收购人已履行的决策（审批）程序

2021年12月1日，电建集团第二届党委会第二十六次会议审议通过了《集团 公司收购中国水务投资有限公司部分股权方案》；

2021年12月8日，电建集团第二届党委会第二十七次会议审议通过了《集团 公司收购拓世诺金公司所持中国水务股权》事宜。

（二）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需取得有权国资监管部门批准，本次交易涉及的经营者集中事项 尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报并通过经营者集中反垄断审查。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

四、要约收购的目的

境内外水务、水务工程及相关业务的工程总承包与规划、勘察设计、施工安 装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造修理租赁， 开发、投资、建设、经营、管理和生产、销售及相关招标代理业务、进出口业务 等为电建集团的经营范围，为进一步做强做大水务业务，电建集团决定收购部分 中国水务股权并实现控股，从而实现水务业务战略发展目标。

2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢 管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中 国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢管 所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以 独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。

2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世 诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金 所持有的中国水务7.0833%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》， 承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给 电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生 效。

上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通 过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股 权，成为中国水务的控股股东。

中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股权， 通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权，直 接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通 过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且 钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委 员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，电 建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市流 通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上市

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

地位为目的。

五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说

明

截至本报告书摘要签署之日，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

（一）本次要约收购的价格、数量等情况

本次要约收购股份为钱江水利除收购人本次间接收购取得的股份以外的其 他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份 以外的钱江水利全部已上市流通普通股具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/ 股）	要约收购数量 （股）	占钱江水利已发行股份 的比例
无限售条件流通 股	11.09	211,829,297	60.01%

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

（二）要约价格的计算基础

依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计 算基础如下：

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，钱江水利的每日 加权平均价格的算术平均值为11.0892元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人与浙商铁汉 （深圳）生态产业投资合伙企业及黄春青（以下合称“转让方”）签署了《受让 股权协议书》，约定收购人受让转让方所持有的深圳华海100%股权。本次深圳华 海股权转让的交易对价中，由深圳华海通过持有中国水务6.42%的股权从而间接 持有钱江水利股票的评估价值，经折算为10.3952元/股。因此本次股权转让中收 购人间接取得钱江水利股票的所支付的价格为10.3952元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为11.09元/股。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

若钱江水利在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调 整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股人民币11.09元，收购数量为211,829,297股的前提，本次 要约收购所需最高资金总额为人民币2,349,186,903.73元。

根据《收购办法》的相关要求，截至本报告书摘要签署日，电建集团已先行 将4.70亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海 分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。电建集团正在开具覆 盖要约收购所需最高资金总额的银行保函，待开具完成后将提交至中登公司上海 分公司，拟用于替代履约保证金作为本次要约收购的履约能力保证安排，具体情 况将在要约收购报告书中进行披露。

本次要约收购所需资金来源于电建集团自有资金。收购人承诺具备本次要约 收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司 临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

本次要约收购拟聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京市嘉源 律师事务所为法律顾问，相关协议尚未最终签订。

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2021年12月28日签署。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》《收购办法》《17号准则》及其它 相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了 收购人在钱江水利拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报 告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其 他已上市流通股发出的全面收购要约。目的是履行电建集团拟通过购买中国水务 部分股权与接受股东权利委托相结合的方式合计控制中国水务51.42%股权，成为 其控股股东，从而通过中国水务间接拥有上市公司钱江水利已发行股份的39.99% 而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为，钱江水利的实际控制人将由水利 部综合事业局变更为国务院国资委。虽然收购人发出本要约不以终止钱江水利的 上市地位为目的，但如本次要约收购导致钱江水利股权分布不具备《上交所上市 规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合 法律、法规以及钱江水利公司章程规定的方式提出相关建议，促使钱江水利在规 定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持钱江水利的上市地位。 如钱江水利最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有钱江水利股 份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信 息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内 容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

目录

重要声明 ........................................................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................... 5 收购人声明 ....................................................................................................................................... 5 第一节 释 义 ............................................................................................................................. 11 第二节 收购人的基本情况 ......................................................................................................... 12 第三节 要约收购目的 ................................................................................................................. 21 第四节 专业机构的意见 ............................................................................................................. 23 第五节 其他重大事项 ................................................................................................................. 24

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、电建集团	指	中国电力建设集团有限公司
上市公司、钱江水利	指	钱江水利开发股份有限公司
本次交易	指	收购人拟通过购买中国水务部分股权与接受股东权利委托 相结合的方式合计控制中国水务51.42%股权
本次收购、本次要约 收购	指	收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份 的股东进行的全面要约收购
报告书、《要约收购 报告书》	指	就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约 收购报告书》
本报告书摘要、《要 约收购报告书摘要》	指	就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约 收购报告书摘要》
中国水务	指	中国水务投资有限公司，系上市公司钱江水利的控股股东
要约价格	指	本次要约收购的每股要约收购价格
水利部综合事业局	指	系中国水务的实际控制人
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的实际控制人
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
中登公司上海分公 司、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要 约收购报告书》（2020年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称	中国电力建设集团有限公司
注册地址	北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人	丁焰章
主要办公地点	北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座
注册资本	3,186,339.01万元
统一社会信用代码	911100007178306183
设立日期	2011年9月28日
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境内外水电、火电、 核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总 承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、 咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电 力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁 路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境 工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术 研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修 理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业 务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流 仓储。
经营期限	2011年9月28日至无固定期限
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址	北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座
联系电话	010-58368695

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

本次收购的收购人为电建集团，系国有独资公司，国务院国有资产监督管理 委员会为电建集团唯一出资人和实际控制人。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

（二）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人与实际控制人的股权控制关系如下图 所示：

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最近两年，电建集团的控股股东及实际控制人未发生变化。

（三）收购人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的主要子公司的基本情况如下所示：

序号	企业名称	主营业务情况	注册资本（万元）	直接持股比 例
1	中国电建集团 山东电力建设 有限公司	土木工程建筑业	124,325.60	100%
2	中国电建集团 山东电力建设 第一工程有限 公司	其他制造业	160,842.60	100%
3	中国电建集团 核电工程有限 公司	商务服务业	150,000.00	100%
4	山东电力建设 第三工程有限 公司	建筑安装业	127,000.00	100%
5	中国电建集团 山东电力管道 工程有限公司	电气机械和器材制造 业	20,000.00	100%
6	济南中电建股 权投资管理合 伙企业（有限 合伙）	资本市场服务	10,100.00	99.01%

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

7	中国电力建设 股份有限公司	建筑装饰、装修和其 他建筑业	1,529,903.50	58.34%
8	中国电建集团 江西省电力建 设有限公司	电力、热力生产和供 应业	80,000.00	100%
9	北京华科软科 技有限公司	商务服务业	2,000.00	100%
10	中国水利水电 建设集团有限 公司	土木工程建筑业	1,000.00	100%
11	中国电建集团 湖北工程有限 公司	土木工程建筑业	150,000.00	100%
12	上海电力建设 有限责任公司	建筑安装业	120,000.00	100%
13	中国电建集团 河南工程有限 公司	专业技术服务业	87,000.00	100%
14	中国电建集团 华中电力设计 研究院有限公 司	专业技术服务业	80,000.00	100%
15	中国电建集团 河北省电力勘 测设计研究院 有限公司	专业技术服务业	80,000.00	100%
16	中国电建集团 江西省水电工 程局有限公司	土木工程建筑业	80,000.00	100%
17	中国电建集团 重庆工程有限 公司	建筑装饰、装修和其 他建筑业	70,000.00	100%
18	中电建电力器 材有限责任公 司	批发业	60,000.00	100%
19	湖北省电力装 备有限公司	电力、热力生产和供 应业	60,000.00	100%
20	中国电建集团 河北工程有限 公司	建筑装饰、装修和其 他建筑业	60,000.00	100%
21	中国电建集团 福建省电力勘 测设计院有限	科技推广和应用服务 业	60,000.00	100%

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

	公司
22	中国电建集团 上海能源装备 有限公司	电气机械和器材制造 业	60,000.00	100%
23	中国电建集团 贵州工程有限 公司	房屋建筑业	60,000.00	100%
24	中国电建集团 透平科技有限 公司	通用设备制造业	40,000.00	100%
25	水电水利规划 设计总院有限 公司	水利管理业	30,000.00	100%
26	河北电力装备 有限公司	电气机械和器材制造 业	30,000.00	100%
27	四川电力设计 咨询有限责任 公司	其他服务业	30,000.00	100%
28	中国电建集团 武汉重工装备 有限公司	电气机械和器材制造 业	30,000.00	100%
29	中国电建集团 长春发电设备 有限公司	通用设备制造业	30,000.00	100%
30	深圳市华海投 资管理有限公 司	资本市场服务	28,005.00	100%
31	中国电建集团 江西装备有限 公司	非金属矿物制品业	20,000.00	100%
32	中国电建集团 贵州电力设计 研究院有限公 司	专业技术服务业	12,000.00	100%
33	中国电建集团 青海省电力设 计院有限公司	土木工程建筑业	12,000.00	100%
34	中国电建集团 吉林省电力勘 测设计院有限 公司	专业技术服务业	10,000.00	100%

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

35	中国电建集团 装备研究院有 限公司	科技推广和应用服务 业	6,000.00	100%
36	南昌科盛建筑 质量检测有限 公司	商务服务业	181.00	100%
37	常德海建电力 科技有限公司	科技推广和应用服务 业	100.00	100%
38	西昌安宁河洼 垴水电开发有 限公司	电力、热力生产和供 应业	8,000.00	95%
39	中国电建集团 江西省电力设 计院有限公司	专业技术服务业	31,111.11	90%
40	中国电建（德 国）有限公司 （PCC GmbH）	风机制造业	83.00	70%
41	四川美姑河水 电开发有限公 司	电力、热力生产和供 应业	16,000.00	51%

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次收购前，钱江水利的控股股东为中国水务。中国水务直接持有钱江水利 33.55%的股权，并通过下属全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有钱江 水利 6.44%的股权，中国水务合计持有钱江水利 39.99%的股权，为钱江水利的控 股股东。电建集团直接持有中国水务 25.00%的股权，通过深圳市华海投资管理 有限公司持有中国水务 6.4167%的股权。

本次收购前，电建集团持有钱江水利的股权示意图如下：

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

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四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明

电建集团成立于 2011 年 9 月，经营范围包括：承包与其实力、规模、业绩 相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境内外水 电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规 划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关 设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公 路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、 冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设 备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招 标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

电建集团是全球能源电力、水资源与环境、基础设施及房地产领域提供全产 业链集成、整体解决方案服务的综合性特大型建筑集团，主营业务横向跨越国内 外能源电力、水利、铁路（地铁）、公路、机场、房屋建筑、水环境治理、市政 基础设施及大土木、大建筑多行业，纵向覆盖投资开发、规划设计、工程承包、 装备制造、项目运营等工程建设及运营全过程，具有懂水熟电的核心能力和产业

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

链一体化的突出优势。此外，受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太 阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。电力建设（规划、设计、施工等） 能力和业绩位居全球行业第一。

电建集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021/9/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
总资产	120,203,895.18	105,697,954.45	96,881,760.09	85,007,817.32
总负债	91,247,626.43	78,575,188.49	73,724,157.11	66,854,768.32
净资产	28,956,268.75	27,122,765.95	23,157,602.98	18,153,049.00
归属于母公司股东权益 合计	9,904,115.86	9,182,060.00	7,851,905.26	7,916,969.58
资产负债率（合并）	75.91%	74.34%	76.10%	78.65%
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	42,398,889.06	54,155,792.62	46,543,026.29	40,497,782.38
利润总额	1,268,824.83	1,780,067.02	1,579,386.99	1,378,842.74
净利润	1,022,072.12	1,389,955.32	1,220,203.26	1,054,008.32
归属于母公司股东净利 润	411,205.87	475,134.01	533,887.37	531,721.31
归母净资产收益率*	4.31%	5.58%	6.77%	6.76%

注 1：归母净资产收益率=当期归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2] 注 2：2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经 审计

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人电建集团董事、监事、高级管理人员的 基本情况如下：

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姓名	曾用 名	职位	国籍	长期居住 地	其他国家或地区的居留 权
丁焰章	无	法定代表人、 董事长	中国	中国	无
王斌	无	董事、总经理	中国	中国	无
王禹	无	职工董事	中国	中国	无

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

七、收购人持有上市公司及金融机构股份的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情

况

截至本报告书摘要签署日，电建集团直接或间接在境内、境外其他上市公司 拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序 号	上市公司 名称	简称、证券代码	持有单位及持股比 例	主营业务
1	中国电力 建设股份 有限公司	中国电建 （601669.SH）	中国电力建设集团 有限公司持股 58.34%	主营业务横向跨越国内外能源 电力、水利、铁路(地铁)、公 路、机场、房屋建筑、水环境 治理、市政基础设施及大土 木、大建筑多行业，纵向覆盖 投资开发、规划设计、工程承 包、装备制造、项目运营等工 程建设及运营全过程
2	南国置业 股份有限 公司	南国置业 （002305.SZ）	中国电建地产集团 有限公司持股 22.43%；武汉新天 地投资有限公司持 股18.06%	土地开发、房地产开发、物业 管理

除上述情况外，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及 以上已发行股份的情形。

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（二）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，电建集团持有银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构 5%以上股权的具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	青岛崂山交银村 镇银行股份有限 公司	15,000.00	7.00	中国保监会批准的人身险和财产 险（航意险及替代产品除外）；许 可该机构经营中国银行业监督管 理委员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务，经营 范围以批准文件所列的为准（保 险兼业代理业务许可证,金融机 构营业许可证 有效期限以许可 证为准）。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
2	中国电建集团财 务有限责任公司	500,000.00	100.00	对成员企业办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务等
3	中电建（北京） 基金管理有限公 司	30,000.00	100.00	非证券业务投资管理、咨询
4	中电建商业保理 有限公司	100,000.00	100.00	应收账款的贸易融资
5	中国电建集团租 赁有限公司	200,000.00	100.00	融资租赁业务

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第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

境内外水务、水务工程及相关业务的工程总承包与规划、勘察设计、施工安 装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造修理租赁， 开发、投资、建设、经营、管理和生产、销售及相关招标代理业务、进出口业务 等为电建集团的经营范围，为进一步做强做大水务业务，电建集团决定收购部分 中国水务股权并实现控股，从而实现水务业务战略发展目标。

2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢 管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中 国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢管 所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以 独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。

2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世 诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金 所持有的中国水务7.0833%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》， 承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给 电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生 效。

上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通 过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股 权，成为中国水务的控股股东。

中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股权， 通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权，直 接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通 过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且 钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委 员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，电

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建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市流 通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上市 地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

（一）收购人已履行的决策（审批）程序

2021年12月1日，电建集团第二届党委会第二十六次会议审议通过了《集团 公司收购中国水务投资有限公司部分股权方案》；

2021年12月8日，电建集团第二届党委会第二十七次会议审议通过了《集团 公司收购拓世诺金公司所持中国水务股权》事宜。

（二）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需取得有权国资监管部门批准，本次交易涉及的经营者集中事项 尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报并通过经营者集中反垄断审查。

三、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

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第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

本次要约收购拟聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京市嘉源 律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为 之间关联的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关 系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对 要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的律师发表的意见

待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对 要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

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第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说 明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采 取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生 重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信 息。

3、收购人不存在任何其他对钱江水利股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大 债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近5年内受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重 的证券市场失信行为的情形。

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钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字 盖章页）

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中国电力建设集团有限公司
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法定代表人：_____
丁焰章
日期： 年 月 日
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