QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Sep 17, 2018

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2018-054

中信证券股份有限公司

关于

中国水务投资有限公司要约收购 钱江水利开发股份有限公司

之

持续督导意见

财务顾问

==> picture [258 x 44] intentionally omitted <==

2018 年 9 月

1

释 义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

收购人、中国水务	指	中国水务投资有限公司
钱江硅谷	指	钱江硅谷控股有限责任公司
钱江水利、上市公司	指	钱江水利开发股份有限公司，股票代码：600283
新华水利	指	新华水利控股集团公司
本次要约收购/本次收 购/本次交易	指	收购人以要约价格向除中国水务和钱江硅谷以外的其他钱江水利 股东进行的部分要约收购
要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购 报告书》
要约收购报告书（修订 稿）		就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购 报告书》（修订稿）
要约价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、众天律师	指	北京市众天律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《钱江水利开发股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国登记结算上海分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/千元/万元	指	人民币元/人民币千元/人民币万元

2

中信证券股份有限公司

关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司

之持续督导意见

中国水务基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于中国水务 巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振 资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利 股份。

本次要约收购前，中国水务直接持有钱江水利 83,137,053 股，占上市公司 总股本的 23.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有钱江水利 22,729,832 股， 占上市公司总股本的 6.44%；中国水务直接和间接持有上市公司总股本的 29.99%。

本次要约收购的股份为除中国水务及钱江硅谷以外钱江水利股东持有的部 分股份。要约收购股份数量为 35,299,576 股，股份比例为 10%，要约收购价格为 15.36 元/股。本次要约收购完成后，收购人直接持有钱江水利 118,436,629 股， 间接持有钱江水利 22,729,832 股，合计占上市公司总股本的 39.99%。钱江水利 将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2018 年 4 月 13 日，钱江水利公告了《钱江水利开发股份有限公司要约收购 报告书》。中国水务向除中国水务及钱江硅谷以外的其他所有股东发出收购其所 持公司部分股份的要约，要约收购有效期为 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 16 日。

2018 年 5 月 18 日，钱江水利公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登 记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 16 日要约收购期间，最终有 2,711 个账户共计 54,938,728 股股份接受收购人 发出的要约。

预受要约股份的数量超过 35,299,576 股时，收购人按照同等比例收购预受要 约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股

3

东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约 的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

2018 年 5 月 22 日，钱江水利公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按 照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了 相关义务。截至 2018 年 5 月 21 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕， 中国水务及其关联方合计持有钱江水利 39.99%的股份。

2018 年 8 月 18 日，钱江水利披露了 2018 年半年度报告，中信证券作为本 次要约收购钱江水利的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要 约收购完成后的 12 个月止（即 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 5 月 22 日）。根据《证 券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合钱江水利 2018 年半年度报告，中信证券出具持续督导期（即自 2018 年 4 月 13 日至 2018 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

一、要约收购履行情况

2018 年 4 月 13 日，钱江水利公告了《钱江水利开发股份有限公司要约收购 报告书》。中国水务向除中国水务及钱江硅谷以外的其他所有股东发出收购其所 持公司部分股份的要约，要约收购有效期为 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 16 日。

2018 年 5 月 18 日，钱江水利公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的 数量超过 35,299,576 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

2018 年 5 月 22 日，钱江水利公告了相关股份完成交割的情况，截至 2018 年 5 月 21 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期内，中国水务根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规 的规定，履行了要约收购的义务。

4

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，中国水务遵守法律、行政法规、中国证监会 的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对钱江水利的股东权益。 截至本持续督导意见签署之日，中国水务、钱江水利按照中国证监会有关上市公 司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

就本次要约收购，收购人关于保持钱江水利经营独立性、避免同业竞争、规 范关联交易作出承诺如下：

（一）保持钱江水利经营独立性的承诺

为持续保持上市公司的独立性，中国水务特承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整

本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、 资产等不规范情形。

2、保证上市公司的人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序 进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规

5

和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司及其控制的企业之间产生同业竞争，中国水务特此作出如 下承诺：

“1、中国水务及中国水务控制的其他企业与钱江水利及其控制的企业目前 不存在同业竞争。

2、在持有钱江水利股份期间，中国水务将遵守国家有关法律、法规、规范 性法律文件的规定，不在钱江水利开展业务的区域内，以任何方式直接或间接从 事与钱江水利及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接 对与钱江水利及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行 收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、中国水务或中国水务控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机 会与钱江水利及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则中国水务将 立即通知钱江水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于钱江水利。

4、中国水务将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。”

（三）关于规范关联交易的承诺

为规范和减少未来与钱江水利的关联交易，中国水务承诺如下：

“本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促 使钱江水利股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与钱江 水利或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进 行，将不会要求或接受钱江水利或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与钱江水利或其控制的企业签订的

6

各种关联交易协议，不会向钱江水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准 遵守上述承诺。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给钱江 水利及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，中国水务不存在违反上述承诺的情 形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12 个月内继续增持钱江水利股份 的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可 能在未来 12 个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增 持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。收购人若后续继续增持钱江水利的股 份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露 义务和其他法定程序。收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后 12 个月 内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间 进行转让不受前述 12 个月的限制）。

经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的钱江水利股份，亦未增 持钱江水利股份。截至本持续督导期末，中国水务及其关联方合计持有钱江水利 39.99%的股份。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（二）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划。

7

经核查，自《要约收购报告书（修订稿）》签署以来，钱江水利主要业务包 括城市供水和水力发电等，本持续督导期内未发生变化。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（三）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

自《要约收购报告书（修订稿）》签署以来，钱江水利及其子公司的资产和 业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，钱江水利亦未发布拟购 买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（四）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，除钱江水利已公开披露的内容外，收购人无改变钱江水利现任董事会或 高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计 划或建议、更换钱江水利高级管理人员的计划或建议。就钱江水利董事、高级管 理人员的任免不存在任何合同或者默契。

2018 年 6 月 6 日，钱江水利第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关 于公司董事会换届选举及公司第七届董事会候选人》的议案，提名叶建桥、何中 辉、何刚信、王树乾、方剑、陈晓健、姚毅、张晓荣、杜建国为公司第七届董事 会候选人，其中姚毅、张晓荣、杜建国为第七届董事会独立董事候选人。独立董 事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

2018 年 6 月 28 日，钱江水利召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司董事会换届选举及公司第七届董事会候选人》的议案，选举叶建桥、何中 辉、何刚信、王树乾、方剑、陈晓健、姚毅、张晓荣、杜建国为公司第七届董事 会董事。

8

2018 年 6 月 28 日，钱江水利召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第七届董事会董事长的议案》，全体董事选举叶建桥先生为公司第七 届董事会董事长；审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》， 全体董事选举王树乾先生为公司第七届董事会副董事长；审议通过了《关于聘任 公司总经理的议案》，经公司董事长叶建桥先生提名，公司第七届董事会聘任何 刚信先生为公司总经理；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公 司董事长叶建桥先生提名，公司第七届董事会聘任朱建先生为公司董事会秘书； 审议通过了《关于聘任公司副总经理和公司财务总监的议案》，经公司总经理何 刚信先生提名，公司第七届董事会聘任李迅女士为公司副总经理、王朝晖先生为 公司副总经理、朱建先生为公司财务总监、方剑先生为公司副总经理、王天强先 生为公司副总经理。

上述事项不属于收购人主动改变上市公司现任董事会或高级管理人员的行 为。本持续督导期内，钱江水利未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计 划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。 综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重 大变动。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

9

（七）对上市公司分红政策的重大变化

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司 章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签 署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对钱江水利业务和组织结构有 重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现钱江水利为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，中国水务依法履行了要约收购的报告和公告义 务；钱江水利和中国水务按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作； 未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现钱江水利为收购人及其关联方提 供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购 钱江水利开发股份有限公司之持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

• ______ 陈健健

______ 屈亚楠

中信证券股份有限公司

2018 年 9 月 17 日

11