QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Apr 12, 2018

北京市众天律师事务所 关于

《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》 之 法律意见书

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北京市众天律师事务所

北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室

电话:（86-10）62800408 传真:（86-10）62800411 邮政编码：100190

北京市众天律师事务所 法律意见书

目 录

第一部分 律师声明 .................................................... 3 第二部分 释义 ........................................................ 5 第三部分 正文 ........................................................ 7 一、收购人的基本情况 .............................................. 7 二、本次要约收购的目的 ........................................... 14 三、本次要约收购的批准程序 ....................................... 14 四、本次要约收购的方案 ........................................... 14 五、本次要约收购的资金来源 ....................................... 20 六、本次要约收购完成后的后续计划 ................................. 21 七、本次要约收购对上市公司的影响 ................................. 21 八、与上市公司之间的重大交易 ..................................... 24 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................. 25 十、《要约收购报告书》的格式与内容 ............................... 26 十一、参与本次要约收购的专业机构 ................................. 27 十二、结论意见 ................................................... 27

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北京市众天律师事务所

关于《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》之

法律意见书

众天法字[2018]ZGSW-001 号

致：中国水务投资有限公司

北京市众天律师事务所（以下称“众天”或“本所”）接受中国水务投资有限公 司（以下称“中国水务”或“收购人”）的委托，担任本次要约收购的特聘专项法律 顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》（以下称 “《格式准则 17 号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称 “《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下称“《证券法律业务执业规则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性 文件的规定，就中国水务为本次要约收购编制的《钱江水利开发股份有限公司要约收 购报告书》（以下称“《要约收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。

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北京市众天律师事务所 法律意见书

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专 业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投 资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收 购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断 的适当资格。

（四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关 陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的 法律问题发表意见。

（五）本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基 于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真 实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所 提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效 期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有 人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的 文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于 那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。

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北京市众天律师事务所 法律意见书

（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他 申报材料一同上报；本所同意收购人在《要约收购报告书》中自行引用或按监管机 关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》第十章规定的“关联人”之含义。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

（九）本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

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第二部分 释义

收购人、中国水务	指	中国水务投资有限公司
被收购公司、上市公 司、钱江水利	指	钱江水利开发股份有限公司
新华水利	指	新华水利控股集团公司
钱江硅谷	指	钱江硅谷控股责任有限公司
本次要约收购	指	收购人以要约价格向除收购人中国水务和其控制的 钱江硅谷以外的其他钱江水利股东进行的部分要约 收购
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
法律法规	指	中华人民共和国现行有效法律、行政法规、地方性 法规
众天、本所	指	北京市众天律师事务所
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司上海分公 司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
《要约收购报告书》	指	收购人为本次要约收购编制的《钱江水利开发股份 有限公司要约收购报告书》
本法律意见书	指	北京市众天律师事务所关于《钱江水利开发股份有 限公司要约收购报告书》之法律意见书
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

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北京市众天律师事务所 法律意见书 元 指 人民币元

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第三部分 正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本信息

根据北京市工商行政管理局于 2017 年 1 月 6 日向中国水务核发的《营业执照》 （统一社会信用代码 91110000101620428G）记载，中国水务的基本情况如下表 所示：

所示：
名称	中国水务投资有限公司
住所	北京市西城区南线阁街10号
法定代表人	叶建桥
注册资本	120,000万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处 理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、 建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设 备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口 业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
成立日期	1985年11月26日
营业期限	1985年11月26日至长期

根据收购人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，收购人为依法设 立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关 法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。

（二）收购人股权结构

根据中国水务的《公司章程》记载，并经本所律师核查，截至《要约收购报 告书》签署之日，中国水务股权结构如下：

		出资数量 （万元）	占出资总额 比例
序号	股东单位
1	新华水利控股集团公司	32,000	26.67%
2	中国电力建设集团有限公司	30,000	25.00%

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		出资数量 （万元）	占出资总额 比例
序号	股东单位
3	江阴市长江钢管有限公司	12,000	10.00%
4	北京拓世诺金投资有限公司	12,000	10.00%
5	济宁市兖州华勤水务投资有限公 司	10,000	8.33%
6	浙江华联集团有限公司	8,000	6.67%
7	深圳市华海投资管理有限公司	7,700	6.42%
8	山西省黄河万家寨水务集团有限 公司	5,000	4.17%
9	水利部综合开发管理中心	1,800	1.50%
10	中国水利水电科学研究院	500	0.42%
11	北京能达电力投资有限公司	500	0.42%
12	浙江电联集团有限公司	500	0.42%
合计		120,000	100%

（三）收购人的控股股东和实际控制人

1 、收购人的控股股东

截止本法律意见书出具日，新华水利持有中国水务 26.67%，为收购人的控 股股东，其基本情况如下：

企业名称	新华水利控股集团公司
住所	北京市西城区南线阁街10号
法定代表人	叶建桥
注册资本	75,000万元
公司类型	全民所有制
经营范围	水利投资；黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水 利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服 务；机械设备租赁；机电设备的销售；进出口业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	水利投资、管理；水利水电及供水项目开发
成立日期	1994年6月17日
营业期限	1994年6月17日至长期

2 、收购人的实际控制人

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截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东为新华水利，水利部综合事 业局直接持有新华水利 100%的股权，水利部综合事业局下属单位水利部综合开 发管理中心直接持有中国水务 1.5%的股权，因此，水利部综合事业局合计间接 持有中国水务 28.17%的股权，为中国水务的实际控制人。

水利部综合事业局的核心业务为：水利科技推广、人才资源开发、水土保 持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的 综合管理和服务工作。

3 、股权控制关系

中国水务与其控股股东新华水利、实际控制人水利部综合事业局之间的股 权和控制关系如下图所示：

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4 、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

（1）收购人控股股东控制的核心企业

截至本法律意见书出具日，收购人控股股东新华水利控制的核心企业情况 如下：

		注册资本 （万元）	直接持 股比例
序号	直接控股企业			主营业务
1	黄河万家寨水利枢 纽有限公司	135,000	33.33%	供水、发电、水利水电工 程开发与运营管理、代建 管理技术服务、建设咨询 等
2	中国水务投资有限 公司	120,000	26.67%	原水开发和供应、区域间 调水、城市供排水、污水 处理和固废处理等水务与 环保产业投资运营管理及

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		注册资本 （万元）	直接持 股比例
序号	直接控股企业			主营业务
				相关增值服务
3	重庆三峡水利电力 （集团）股份有限 公司	99,300.55	11.18%	电力、勘察设计安装、节 水安装销售、蒸汽销售
4	北京新华国泰水利 资产管理有限公司	1,000	100%	水利水电及供水项目开 发；水利水电工程建设咨 询及技术服务
5	郑州水工机械有限 公司	10,100	100%	水利水电、城建交通等建 设工程生产制造施工机 械、金属结构和永久设备
6	三门峡新华水工机 械有限责任公司	4,135	100%	大中型水电站水工钢结 构，成套起重设备及火电 厂钢结构及其水、火电工 程产品
7	重庆华正水文仪器 有限公司	2,005	100%	水文仪器及配件、环保检 测仪器研发、销售、安 装；水利水文自动化系统 集成及相关技术服务。
8	中水投资管理有限 责任公司	600	51%	水利水电、供水项目投资

（2）收购人实际控制人控制的核心企业

截至本法律意见书出具日，水利部综合事业局控制的核心企业情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	直接控股企业		直接持股比例	主营业务
1	新华水利	75,000	100%	水利投资、管 理；水利水电及 供水项目开发

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据中国水务提供的资料，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签 署之日，中国水务的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住	境外居留权
叶建桥	董事长	男	中国	地 北京	否
王民浩	副董事长	男	中国	北京	否
王明海	董事、党委副书记、纪委书记	男	中国	北京	否
刘赟东	董事	男	中国	北京	否

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姓名	职务	性别	国籍	长期居住	境外居留权
刘明江	董事	男	中国	地 北京	否
唐定乾	董事	男	中国	北京	否
李洪芳	董事	男	中国	江苏	否
牛为群	董事	男	中国	广东	否
闫秀训	董事	男	中国	山东	否
贾伟智	董事	男	中国	山西	否
刘正洪	董事、总经理	男	中国	北京	否
丁永泉	监事会主席	男	中国	北京	否
赵海深	监事	男	中国	北京	否
张皓洋	监事	男	中国	浙江	否
刘水	监事	男	中国	深圳	否
陈德平	监事	男	中国	北京	否
李维科	党委书记、副总经理	男	中国	北京	否
魏庆军	总会计师	男	中国	北京	否
刘朝辉	副总经理	男	中国	北京	否

根据收购人的确认，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之 日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（五）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本法律意见书出具日，收购人直接持有钱江水利 83,137,053 股，占上 市公司总股本的 23.55%，为钱江水利的第二大股东，中国水务的全资子公司钱 江硅谷持有钱江水利 22,729,832 股，占上市公司总股本的 6.44%，为钱江水利 的第三大股东，中国水务直接和间接持有上市公司总股本的 29.99%。

（六）收购人的主要业务和最近三年财务情况

中国水务的主要业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、 中水回收利用、苦咸水淡化、固废处理等。

收购人最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

资产负债表	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	2,009,467.33	2,742,507.93	2,710,759.68

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负债总计	1,299,263.62	2,047,337.12	2,012,478.25
所有者权益合计	710,203.71	695,170.81	698,281.43
利润表	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	388,074.57	423,741.99	353,970.77
营业利润	223,285.38	21,431.06	67,293.15
利润总额	222,504.89	33,305.84	79,111.18
净利润	161,827.60	19,541.88	51,214.77
	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度	2015-12-31/ 2015 年度
财务指标
资产负债率	64.66%	74.65%	74.24%
加权平均净资产收益 率（按归属于公司普 通股股东的净利润计 算）	38.55%	0.41%	17.12%

（七）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

2017 年 6 月 9 日，葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有 限公司与被告为中国水务、葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决，判 决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本、 招标代理费、勘察费、检测费、科研报告费合计 51,219,895.76 元及其利息，同 时，给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬 5,121,989.58 元。 2018 年 3 月 9 日，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉、维持原判的二审判决。

除上述诉讼外，收购人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。上述诉讼不会对本次要约收购构成实质障碍。

（八）收购人、收购人控股股东及实际控制人持有上市公司及金融机构股 份的情况

1、根据收购人提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报 告书》签署之日，收购人除钱江水利外，不存在其他持股超过 5%的上市公司。

2、据收购人提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告 书》签署之日，收购人控股股东、实际控制人持股超过 5%的上市公司情况：

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证券 简称		证券代 码	注册资本 （万元）
	上市地			主营业务	持股方式和比例
三峡 水利	上海证券 交易所	600116	99,300.55	电力、勘察设 计安装、节水 安装销售、蒸 汽销售	收购人之控股股东新华水利持 股11.18%； 收购人中国水务持股3.02%； 收购人之实际控制人下辖的水 利部综合开发管理中心持股 9.89%。
岷江 水电	上海证券 交易所	600131	50,412.00	电力生产、电 力购售	收购人之控股股东新华水利持 股11.87%； 收购人之控股股东新华水利的 全资子公司北京新华国泰水利 资产管理有限公司持股 4.90%。

• 3、据收购人提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告

书》签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：

		注册资本 （万元）
公司名称	企业类型		经营范围	持股方式和比例
中国水权交 易所股份有 限公司	股份有限 公司（非 上市、国 有控股）	60,000	开展经水行政主管部 门认可的水权交易； 交易咨询、技术评 价、信息发布、中介 服务、公共服务	收购人中国水务持股 10%； 收购人之控股股东新华 水利持股10%； 收购人之实际控制人下 辖的水利部综合开发管 理中心的全资子公司北 京国泰新华实业有限公 司持股31%

（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人提供的资料和说明、并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下 列情形，即：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

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形。

二、本次要约收购的目的

根据《要约收购报告书》记载，收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的 信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、 维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值 增值之目的，决定增持钱江水利股份。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不 以终止钱江水利股票的上市地位为目的。

三、本次要约收购的批准程序

（一）中国水务于 2018 年 4 月 4 日召开了第四届董事会第八次会议，审议 通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司股份的相关议案，同意本次要约收 购及相关事宜。

（二）2018 年 4 月 10 日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华 水利同意本次要约收购。

根据水利部综合事业局于 2012 年 9 月 29 日出具的《关于新华水利水电投 资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水 利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中 国水务的出资人职责。

综上所述，本所律师认为：

本次收购属于收购人董事会职权范围内的投资，收购人已取得了本次要约 收购所需的相应批准。

四、本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，本次要 约收购的方案为：

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（一）被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以

外的其他无限售条件的流通股，具体情况如下：

收购方	中国水务投资有限公司
被收购公司	钱江水利开发股份有限公司
被收购公司股票名称	钱江水利
被收购公司股票代码	600283.SH
收购股份的种类	普通股
预定收购的股份数量	35,299,576股
占被收购公司总股本的比例	10%
支付方式	现金支付

（二）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 15.36 元/股。

2、计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及 其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，钱江水利 股份的每日加权平均价格的算术平均值为 12.60 元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买卖钱江 水利股票具体情况如下：

			增持价格区 间（元）	增持股数 （股）
股东名称	增持方式	增持期间			增持比例
钱江硅谷	上海证券交易 所集中竞价	2017 年 10 月9 日	11.38-11.48	500,600	0.14%
钱江硅谷	上海证券交易 所集中竞价	2017 年 10 月10日	11.53-11.58	183,600	0.05%

注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。

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根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收 购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内 收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 15.36 元/股作为本次要约收 购的要约价格符合要约定价的法定要求。

若钱江水利在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应 调整。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 15.36 元 / 股的前提，本次要约收购所需资金总额为 542,201,487.36 元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人按照《收购办法》相 关要求，已在公告要约收购提示性公告前将 150,000,000.00 元（不低于收购资金 最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的账户，作 为本次要约收购的履约保证金，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等 履约保证金已经存入的文件。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算 上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行 收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 16 日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以外的其他已 上市无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

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1、申报代码：706044

2、申报价格为：15.36 元/股。

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司 法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或 存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内， 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证 券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。 股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预 受要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申 报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登 记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股 票不得进行转托管或质押。

7、收购要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结 算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须 重新申报。

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8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前 应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行 股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一 交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、对预受要约股份的处理

要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 35,299,576 股，则收购人按照 收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 35,299,576 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下： 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数＝该股东预受要约的股份数×（本次 要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国 登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划 付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结 算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手 续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后， 收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份 过户手续。

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14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结 果予以公告。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日 的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤 回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申 报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、 撤回数量、收购编码。

2、钱江水利股票停牌期间，钱江水利股东仍可办理有关撤回预受要约的申 报手续。

• 3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预 受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回 预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受 要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤 回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制 情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回 相应股份的预受申报。

• 6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登 记等事宜的证券公司名称

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接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股 份预受、撤回等事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止钱江水利股票上市地位为目的。

综上所述，本所律师认为：

《要约收购报告书》所载的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购 管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所的有关规则。

五、本次要约收购的资金来源

（一）根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查， 基于要约价格为 15.36 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 542,201,487.36 元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告 要约收购提示性公告前已将 150,000,000.00 元（不低于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本 次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于公司自筹资金，不直接或间接来源于钱江水 利或其子公司。

（二）根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查， 中国水务本次要约收购的资金来源于自有资金，没有直接或者间接来源于钱江 水利或者钱江水利下属子公司，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形，并在公告要约收购提示性公告前将合计 150,000,000.00 元（不低于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入登记 结算公司指定的银行账户。

综上所述，本所律师认为：

收购人具备本次要约收购所需的资金来源。

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六、本次要约收购完成后的后续计划

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签 署之日起未来 12 个月内中国水务没有关于钱江水利的以下后续计划：

（一）改变钱江水利主营业务或者对钱江水利主营业务作出重大调整的计 划；

（二）拟对钱江水利或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，以及钱江水利拟购买、置换资产的重组计划；

（三）改变钱江水利现任董事会或高级管理人员组成的计划；

（四）对可能阻碍收购钱江水利控制权的公司章程条款进行修改的计划；

（五）对钱江水利现有员工聘用计划作重大变动的计划；

（六）对钱江水利分红政策修改的计划；

（七）其他对钱江水利的业务和组织结构有重大影响的计划。

综上所述，本所律师认为：

收购人不存在本次要约收购后将对钱江水利造成重大不利影响的计划。

七、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作， 在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的 业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独 立、业务独立和机构独立：

1、资产独立

本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权， 与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资 金或资产被收购人占用的情形。

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2、人员独立

本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体 系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使 职权做出人事任免决定。

3、财务独立

本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独 立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在 与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干 预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

4、机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法 规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权 权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、同业竞争

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至 《要约收购报告书》签署之日，收购人及收购人控制的企业与钱江水利及其控 制的企业目前不存在同业竞争。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之 间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免与上市公司及其控制的企业之间产生同业竞争，中国水务作出如下 承诺：

“（1）中国水务及中国水务控制的其他企业与钱江水利及其控制的企业目

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前不存在同业竞争。

（2）在持有钱江水利股份期间，中国水务将遵守国家有关法律、法规、规 范性法律文件的规定，不在钱江水利开展业务的区域内，以任何方式直接或间 接从事与钱江水利及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接 或间接对与钱江水利及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他 企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

（3）中国水务或中国水务控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业 机会与钱江水利及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则中国水 务将立即通知钱江水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于钱江水利。

（4）中国水务将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同 样的标准遵守上述承诺。”

2、关联交易

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至 《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司不存在关联交易。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，收购人做出如下承诺：

“本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促 使钱江水利股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与钱 江水利或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条 件进行，将不会要求或接受钱江水利或其控制的企业给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与钱江水利或其控制的企 业签订的各种关联交易协议，不会向钱江水利谋求任何超出上述规定以外的利 益或收益。

本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标 准遵守上述承诺。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给钱 江水利及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为：

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本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关联交易、同业竞争的 规范产生实质性不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其关联方之间的交易

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截止本 法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与钱江水利之间未发生关联交易。

收购人及其董事、监事、高级管理人员与钱江水利及其子公司之间不存在 合计金额超过 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的交 易（前述交易按累计数额计算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截止本 法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存 在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额高于人民币 5 万元的 交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人 不存在对拟更换的钱江水利董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它 任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安

排

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人 及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有 重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

综上所述，本所律师认为：

收购人及收购人董事、监事、高级管理人员与钱江水利及其控制的企业以及 钱江水利的董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次要约收购有不利影响的

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重大交易。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况

经收购人自查，在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内，中国水务不存 在买卖上市公司股份的情况。

经收购人自查，在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内，中国水务全资 子公司钱江硅谷存在通过二级市场买入钱江水利股票的情形，具体情况如下：

			增持价格区 间（元）	增持股数 （股）
股东名称	增持方式	增持期间			增持比例
钱江硅谷	上海证券 交易所集 中竞价	2017年10月9 日	11.38-11.48	500,600	0.14%
钱江硅谷	上海证券 交易所集 中竞价	2017年10月10 日	11.53-11.58	183,600	0.05%

注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。

在《要约收购报告书》签署日前六个月内，收购人及其控制的主体不存在 卖出钱江水利股票的情形。

除上述披露信息外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控制的 主体没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益。

若中国登记结算上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中国登 记结算上海分公司查询结果为准，并及时公告。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市 公司股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，截至《要约收 购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有钱 江水利股份情况如下：

股东名称 职务或关系 持股数量 证券代码 证券简称

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股东名称	职务或关系	持股数量	证券代码	证券简称
王桢	董事王明海之女	8,100	600283	钱江水利

根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，在《要约收购 报告书》签署日前 6 个月内，中国水务董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖钱江水利股份的情况如下：

股东 名称	职务或关 系	变更日 期	证券代 码	证券简 称			交易价格 区间
					变更股数	说明
王桢	董事王明 海之女	2017年 12月15 日	600283	钱江水 利	8,100股	买入 股份	成交价 13.12元/ 股

针对上述股票买入情况，王明海说明如下：

“（1）上述买卖钱江水利股票行为系基于本人之女王桢自主决策的证券投 资行为；（2）上述买卖钱江水利股票时，本人未知悉任何与本次中国水务要约 收购钱江水利相关的内幕信息或其他内幕信息。”

除上述披露信息外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他持有及买卖钱江水利股份的情况。

若中国登记结算上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中国登 记结算上海分公司查询结果为准，并及时公告。

（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

根据《要约收购报告书》，收购人不存在与他人就钱江水利的股份转让、 质押、表决权行使的委托或者撤销等达成的安排。

十、《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《要约收购报告书》中包含“释义”、“收购人的基本 情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续 计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 六个月内买卖挂牌交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务

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资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要 的声明，在格式和内容上符合《格式准则 17 号》的要求。

十一、参与本次要约收购的专业机构

（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信证券，法律顾问为众

天。

（二）经本所律师核查，除为收购方本次要约收购提供财务顾问服务外， 中信证券与收购方、钱江水利及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

（三）众天除为收购方本次要约收购提供法律顾问服务外，与收购方、钱 江水利及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市众天律师事务所关于<钱江水利开发股份有限公 司要约收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页。）

北京市众天律师事务所（盖章）

负责人：苌宏亮

经办律师： 李晓芳 王雨翔

年 月 日

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