QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2006

May 13, 2006

— 股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临 2006 005

钱江水利开发股份有限公司

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

钱江水利开发股份有限公司三届一次临时董事会于 2006 年 5 月 12 日以通讯方式召开，应表决董事 12 人，实际表决董事 12 人，会议审议 并通过以下议案：

一、审议通过《钱江水利开发股份有限公司董事会关于中国水务投 资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》的议案；（附后）

同意：12 人；反对：0 人；弃权：0 人

二、审议通过关于公司召开 2005 年度股东大会的议案；

（一）会议召开时间：2006 年 6 月 15 日上午 9:00

（二）会议召开地点：浙江省杭州市三台山路 3 号公司会议室 （三）会议审议事项：

• 1、审议公司 2005 年度董事会工作报告的议案；

2、审议公司 2005 年度监事会工作报告的议案；

3、审议公司 2005 年度报告正文和摘要的议案；

4、审议公司 2005 年度利润分配方案

5、审议公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案；

6、审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；

7、审议关于公司发行短期融资券的议案；

（四）会议出席对象：

1、于 2006 年 5 月 25 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东、因故不能出席的股东 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股 东；

• 2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

• （五）登记办法

1、登记手续：法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及 代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证和股东帐号（委托出席者 还需持授权委托书及授权人身份证）于 2006 年 6 月 8 日前到本公司董 事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

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• 2、登记地点；公司董事会办公窒

• ——

• 3、登记时间：2006 年 5 月 26 日上午 9：00 至下午 4：30 2006

• 年 6 月 12 日上午 9：00 至下午 4：30

• （六）其它事项：

• 1、会期预期一天，出席会议人员交通费、食宿费自理；

• 2、联系地点：杭州三台山路 3 号公司董事会办公窒 联系人：吴天石、贾庆洲

• 联系电话：0571-87974399、0571-87974387 传真：0571-87974400

同意：12 人；反对：0 人；弃权：0 人

钱江水利开发股份有限公司董事会 2006 年 5 月 12 日

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附件 1

授 权 书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发 股份有限公司 2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

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附件 2

证券代码：600283 股票简称：钱江水利

钱江水利开发股份有限公司董事会 关于中国水务投资有限公司收购事宜 致全体股东的报告书

公司名称：钱江水利开发股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市三台山路3号 签署日期：2006年5月10日

钱江水利开发股份有限公司董事会

关于中国水务投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：钱江水利开发股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市三台山路 3号 联系人：吴天石 传真：0571－87974400 邮编：310013 收购人名称：中国水务投资有限公司 住所：北京宣武区南线阁10号基业大厦 通讯地址：北京宣武区南线阁10号基业大厦 联系电话：010－63204596 签署日期：2006年5月10日

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董 事 会 声 明

• （一）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于本公司和全 体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相 关的董事已予以回避；

• （四）根据现行法律法规的规定，本次收购涉及公司控股权的协议转让，不涉及

• 要约收购义务，也不涉及其他的法律义务。

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目 录

第一节 释义..................................................................................................................... 7 第二节 被收购公司基本情况......................................................................................... 8 第三节 利益冲突........................................................................................................... 11 第四节 董事建议或声明............................................................................................... 12 第五节 重大合同和交易事项....................................................................................... 14 第六节 其他................................................................................................................... 15 第七节 备查文件........................................................................................................... 16

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

本次收购 指中国水务投资有限公司拟收购钱江水利开发股份有限公司29.94％的 股权的行为。 中国水务 指中国水务投资有限公司，为本次收购的收购人。 钱江水利 指在上海证券交易所上市的钱江水利开发股份有限公司，证券代码为 600283，为本次收购的对象。 水利部综管中心 指水利部综合开发管理中心，是钱江水利股份的出让方。 浙江水电 指浙江省水电实业公司，是钱江水利股份的出让方。 收购人 指中国水务投资有限公司。 国家 指中华人民共和国。 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。 证监会 指中国证券监督管理委员会。 证券交易所 指上海证券交易所。 元 指人民币元。

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第二节 被收购公司基本情况

一、 公司概况

公司名称：钱江水利开发股份有限公司

上市地点：上海证券交易所 股票简称：钱江水利 股票代码：600283

注册地址：浙江省杭州市三台山路 3 号

邮政编码：310013 联系电话：0571-87974399 传 真： 0571-87974400

二、公司主营业务

水力发电、供水（凭卫生许可证）、水利资源开发、水利工程承包、水产养殖、实业投资、 经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、旅游服务（不含旅行社）。

三、公司最近三年主要会计数据和财务指标

根据钱江水利于2006 年4 月27 日公布的2005 年年度报告，截止2005 年底，公司总资产 19.12 亿元、净资产9.05 亿元，2005 年公司净利润2202.65 万元，每股收益0.08 元、每股净 资产3.17 元，调整后每股净资产2.64 元。

公司2003 年至2005 年的简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2005 年	2004 年	2003 年
资产总计	1,911,873,493.19	1,641,526,947.88	1,568,357,368.14
负债总计	789,910,671.85	664,421,283.99	576,634,213.36
股东权益合计	905,394,587.52	891,304,284.99	889,624,633.96

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	244,955,688.35	157,333,692.97	218,425,868.67
主营业务利润	110,740,857.63	74,427,532.09	117,101,353.92
营业利润	32,226,909.81	13,093,032.92	24,551,069.40
利润总额	51,194,807.88	29,972,414.09	35,526,423.30
净利润	22,026,506.02	16,527,630.94	28,856,028.26

四、公司近三年年报刊登及时间

公司2002年、2003年、2004年、2005年年报分别于2003年4月17日、2004年4 月9日、2005年4月19日、2006年4月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及《中 国证券报》。

五、公司资产、业务、人员变化情况

在本次收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与2004年年度报告披露的情 况相比未发生重大的变化。

六、公司股本结构情况

（一） 公司已发行股本总额及股本结构

类	别	持 股 人	股数（万股）	比例（%）
发起人股	国家股	水利部综合开发管理中心	6033	21.14
	国有法人股	浙江省水利水电投资集团有限公司	5767	20.21
		浙江省水电实业公司	4399	15.42
		嵊州市水电开发有限公司	3801	13.32
	自然人股	李国祥	33	0.16
社会公众股		社会公众	8500	29.79
总 股 本			28533	100

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（二）收购人持有、控制被收购公司股份情况

本次收购前，中国水务未持有、控制本公司股份。本次收购完成后，中国水务 将持有本公司85,439,040股国有法人股，占总股本的29.94%，成为本公司的第一大 股东。

（三）公司前十名股东名单及其持股数量、比例

截止报告书签署日止，公司前十名股东持股数量和比例见下表：

股东名称	持股数 （万股）	比例 （%）	股份类别	股东性质
水利部综合开发管理中心	6033	21.14	未流通	国家股
浙江省水利水电投资集团有限公司	5767	20.21	未流通	国有法人股
浙江省水电实业公司	4399	15.42	未流通	国有法人股
嵊州市水电开发有限公司	3801	13.32	未流通	国有法人股
山西信托投资有限责任公司荣宝信托	224	0.79	已流通	流通A股
楼文睿	39.5	0.14	已流通	流通A股
李国祥	33	0.12	未流通	自然人
吕春花	19	0.07	已流通	流通A股
于蕾	19	0.07	已流通	流通A股
李正红	18	0.06	已流通	流通A股

（四）公司持有、控制收购人的股份数量、比例

截止本报告书签署日，公司未持有、控制中国水务的股份。

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第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

截止收购报告书摘要公告日，公司现任董事、监事、高级管理人员未在中国水 务担任任何职务。

钱江水利控股股东水利部综合开发管理中心的实际控制人为水利部综合事业 局。中国水务的第一大股东为水利部综合事业局，水利部综合事业局对中国水务出 资2.95亿元，占中国水务注册资本的36.875%。

二、相关人员持股情况

• 1、截止收购报告书公告日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股

• 份。

• 2、收购报告书摘要公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员均无买

• 卖公司股票之行为。

三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突

公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；中国 水务亦不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其它安排。

四、公司其他应披露的情况

• 1、公司董事没有因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损

• 失的情况；

• 2、公司董事与其他任何人的合同或者安排，没有取决于本次收购结果的情况； 3、公司董事在收购方订立的重大合同中没有拥有任何重大个人利益；

• 4、公司及其关联方与收购方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）

• 及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及 利益冲突。

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第四节 董事建议或声明

一、董事会对本次协议收购的调查和意见

公司董事会获知本次协议收购后，对收购方的资信情况、收购意图、后续计划 等进行了必要的调查。现将调查已获的情况说明如下：

1、 收购人基本情况介绍

中国水务投资有限公司是由中国水务公司经过改制增资后成立的有限责任公司。中国水务 的主要股东有水利部综合事业局、中国水利水电建设集团公司、山西省万家寨引黄工程总公司 等。中国水务是水务领域投资和运营管理的专业化公司，注册资本金捌亿元人民币。

中国水务实行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理工作部、战略发展和 金融部、财务部、投资部、建设管理部和资产运营部。

中国水务主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水和苦咸水淡化等水务行业投 资运营管理及相关增值服务。

截至2006 年3 月31 日，中国水务总资产865,157,883.54 元，负债总额70,125,508.34 元，所有者权益合计795,032,375.20 元。

本公司董事会对中国水务经过合理调查和了解后认为，中国水务实力雄厚、资信良好、 管理规范，具备履行本次股权转让各项义务的条件。

2、收购意图

中国水务收购钱江水利后，将确立水务产业为钱江水利今后的主要发展方向。 中国水务将以钱江水利为平台，大力拓展在江浙地区的水务市场，挖掘和培育具备 一定规模和较好盈利能力的骨干项目，做大做强钱江水利的水务主业，争取在两三 年时间内，使钱江水利发展成为公用事业类优质上市公司，给股东良好回报，为当 地的经济社会发展作出更大贡献。

3、后续计划

收购完成后一年内，收购人没有继续购买钱江水利股权的计划；收购人也没有其他处置本 次受让的股份的计划。收购人承诺五年内不对外转让本次收购的股份。

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收购完成后一年内，收购人没有改变上市公司主营业务的计划。

收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 收购完成后一年内，收购人没有对钱江水利的组织结构做出重大调整的计划。

除本报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者 业务不存在任何合同或者安排。

收购完成后一年内，收购人没有其他对钱江水利有重大影响的计划。

• 二、 原控股股东不存在未清偿对公司的到期负债、未解除公司为其负债提供的 担保或者其他损害公司利益的情形。

• 三、 董事会对本次收购的意见。

本公司董事会全体成员一致认为：

• 1、 本次收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东的变更，中国水务 在收购后将仍保持钱江水利在组织机构、生产、人员上的相对稳定。 故本次收购不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立性；

• 2、 本次收购不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董 事会全体成员与本次收购不存在利益冲突。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次收购单独发表意见，我们认为，本次收购是中国水务投资 有限公司收购水利部综合开发管理中心和浙江省水利水电实业公司持有的钱江水利 的共计29.94％的股权。中国水务成为钱江水利第一大股东后，将仍保持钱江水利在 组织机构、生产、人员上的相对稳定，故不会影响公司的持续性经营。而本次收购 符合相关法律法规要求及上市公司的利益，将会有利于公司的持续发展，实现较好 的投资收益。收购的整个过程公正、公开，不存在损害上市公司和其他股东，特别 是流通股股东利益的行为。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影 响的事件。包括：

• 1、公司订立的重大合同；

• 2、公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

• 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他 公司的股份进行收购；

• 4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

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第六节 其他

一、其他应披露的事项

公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

公司不存在证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已 进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名 ：何中辉、张棣生、李国祥、叶建桥、步余君、马善炳、叶舟、 王林江、吴雄伟、陈玲、唐世定、陈建根

声明日期： 2006年5月10日

三、独立董事声明

我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信义 务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。

独立董事签名： 吴雄伟、陈玲、陈建根、唐世定

声明日期：2006年5月10日

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第七节 备查文件

• 一、钱江水利开发股份有限公司的《公司章程》

• 二、收购人与浙江省水电实业公司签署的《股权转让协议》。收购人与水利

• 部综合开发管理中心签署的《股权转让协议》。

三、《钱江水利开发股份有限公司收购报告书摘要》。

上述备查文件的查询地点为公司董事会办公室。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2006年5月10日

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