QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2006

Apr 24, 2006

钱江水利开发股份有限公司 收购报告书摘要

钱江水利开发股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 钱江水利开发股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 钱江水利

: 600283 股票代码

: 收购人名称 中国水务投资有限公司 10 住所： 北京宣武区南线阁 号基业大厦

10 通讯地址： 北京宣武区南线阁 号基业大厦 010 63204596 联系电话： －

联系人： 孙笑春

签署日期 二○○六年四月二十一日

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收购人声明

• 一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 16

• 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号－上市公司收购 报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。

• 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规

• 定，本报告书已全面披露了收购人所控制的钱江水利开发股份有限公司股份。

三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式持有、控制钱江水利开发股份有限公司的股份。

四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购将在获得有关部门批准后方可进行。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人董事会全体成员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

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目录

...........................................................................................................4 第一节 释义 ...............................................................................................5 第二节 收购人介绍 第三节 收购人持股情况 .......................................................................................9 .................................................................................................13 第四节 资金来源 .................................................................................................14 第五节 后续计划 .........................................................................................15 第六节 其他重大事项 .................................................................................................16 第七节 备查文件

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第一节 释义

本收购报告书中、除非特别说明，下列词语具有以下含义：

本次收购 指中国水务投资有限公司拟收购钱江水利开发股份有限公司 29.94％的股权的行为。 中国水务 指中国水务投资有限公司，为本次收购的收购人。 钱江水利 指在上海证券交易所上市的钱江水利开发股份有限公司，证券 代码为 600283，为本次收购的对象。 水利部综管中 指水利部综合开发管理中心，是钱江水利股权的出让方。 心 浙江水电 指浙江省水电实业公司，是钱江水利股权的出让方。 收购人 指中国水务投资有限公司。 国家 指中华人民共和国。 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。 证监会 指中国证券监督管理委员会。 证券交易所 指上海证券交易所。 元 指人民币元。 本报告书 指“钱江水利开发股份有限公司收购报告书”。

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称： 中国水务投资有限公司

注册地： 北京市宣武区南线阁 10 号基业大厦 注册资本：捌亿元人民币 注册号码：1000001000393

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水源及引水工程、城市及 工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等 工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开 发、生产、销售。

国税登记证号码：京国税宣字 110104101620428

地税登记证号码：地税京字 110104101620428000

通讯地址：北京宣武区南线阁 10 号基业大厦（邮政编码：100053） 联系电话：010－63204596

联 系 人：孙笑春

二、收购人相关的产权及控制关系

（一）中国水务投资有限公司基本情况

中国水务投资有限公司是由中国水务公司经过改制增资后成立的 有限责任公司。中国水务的主要股东有水利部综合事业局、中国水利 水电建设集团公司、山西省万家寨引黄工程总公司等。中国水务是水 务领域的投资和运营管理的专业化公司，注册资本金捌亿元人民币。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理工作部、战 略发展和金融部、财务部、投资部、建设管理部和资产运营部。

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公司主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水和苦咸 水淡化等水务行业投资运营管理及相关增值服务。公司以为社会提供 清洁安全水源和为股东创造最大价值为宗旨，走规模化发展的道路， 力争在较短的时间内发展成为具有核心竞争能力的国内大型水务公 司。

中国水务投资有限公司股权结构：

	股东单位	出资数量	占出资总额的比例
1	水利部综合事业局	2.95 亿元	36.875%
2	中国水利水电建设集团公司	2.65 亿元	33.125%
3	山西万家寨引黄工程总公司	2.05 亿元	25.625%
4	内蒙古电力（集团）有限责任公司	2000 万元	2.5%
5	浙江电联机电设备成套有限公司	500 万元	0.625%
6	中国水利水电科学研究院	500 万元	0.625%
7	北京恒德瑞科贸有限公司	500 万元	0.625%

• （二）中国水务投资有限公司股东的基本情况

• 1 、水利部综合事业局

水利部综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构，主要职责 是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培 训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进 利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电 机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。

• 2 、中国水利水电建设集团公司

中国水利水电建设集团公司是国资委所属的跨国经营的综合性大 型企业，是中国规模最大、最具实力的水利水电建设企业。公司主要 从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测、设计、施工、 咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸 易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建设、市政公 用等工程的设计、施工、咨询和监理业务等。公司注册资本 20 亿元人

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民币，截至 2004 年末，公司资产总额 258 多亿元，净资产 41 亿元。 公司自 1999 年以来连续进入全球最大 225 家国际工程承包商行列。

3 、 山西省万家寨引黄工程总公司

山西省万家寨引黄工程总公司（管理局）是山西省人民政府的直 属单位，是引黄工程的项目法人机构，负责项目工程的筹资、建设和 运营管理，其拥有的万家寨引黄工程是目前我国已建的最大调水工 程。万家寨引黄工程每年供水总规模 12 亿立方米。截至 2004 年底， 总公司资产总量为 89.68 亿元。

4 、 内蒙古电力（集团）有限责任公司

内蒙古电力（集团）有限责任公司是内蒙古特大型国有企业，负 责内蒙古自治区电力的生产、经营和建设。公司总资产 258 亿元， 2004 年底公司售电量实现 437.03 亿千瓦时，销售收入 116.24 亿元。 5、中国水利水电科学研究院

中国水利水电科学研究院是水利部所属的中国水利、水电科学研 究和技术开发的中心，承担许多国内重要水利水电项目中提出的科学 研究任务，国家重点科学技术攻关项目和水利部、国家电力公司的重 点科学研究任务。

6、浙江电联机电设备成套有限公司

浙江电联机电设备成套有限公司主要为水电站、核电站、冶金、 矿山、路桥等行业提供专用的机电设备和钢结构产品；为移动通信运 营商提供移动通信铁塔的设计、制造、安装、维护等全套服务。公司 拥有多项专利技术和产品并在海外设有子公司。

7 、北京恒德瑞科贸有限公司

北京恒德瑞科贸有限公司成立于 2002 年 7 月。公司主要经营机械 设备销售、电气设备、电线电缆、金属材料、建筑材料和机电设备进 出口贸易等和对外投资业务。

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三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

中国水务自成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

中国水务的董事、监事、高级管理人员共有 18 名，基本情况如下：

姓 名	职 务	国 籍	长期居住地
王文珂	董事长	中国	北京
范集湘	副董事长	中国	北京
王新义	副董事长	中国	北京
顾洪波	董事	中国	北京
刘赟东	董事	中国	北京
苟达平	董事	中国	北京
张长源	董事	中国	北京
樊安顺	董事	中国	北京
赵凤山	董事	中国	北京
裴宏志	监事	中国	北京
丁永泉	监事会主席	中国	北京
苏连元	监事	中国	北京
樊顺光	监事	中国	北京
孙笑春	监事	中国	北京
刘正洪	常务副总经理	中国	北京
吴海平	副总经理	中国	北京
张振安	副总经理	中国	北京
魏庆军	总会计师	中国	北京

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员均未取得中国以外的国家或地区 的居留权。

五、收购人持有、控制其他上市公司 5％以上发行在外的股份的简要情况 截至本报告签署日，收购人无持有、控制其他上市公司 5％以上发行在外 的股份情况。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例、价格

本次收购完成后，中国水务将持有钱江水利 85,439,040 股国有法人股，占 钱江水利总股本的 29.94％，为钱江水利第一大股东。

钱江水利本次收购前后的股权变化情况

	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中国水务投资有限公司			85,439,040	29.94%
水利部综合开发管理中心	60,330,000	21.14%	0	0%
浙江省水利水电投资集团	57,670,000	20.21%	57,670,000	20.21%
浙江省水电实业公司	43,990,000	15.42%	18,880,960	6.62%
嵊州市水电开发有限公司	38,010,000	13.32%	38,010,000	13.32%
李国祥	330,000	0.12%	330,000	0.12%
流通股股东合计	85,000,000	29.79%	85,000,000	29.79%
合计	285,330,000	100.00%	285,330,000	100.00%

根据钱江水利已公告的 2005 年第三季度报告，截至 2005 年 9 月 30 日，钱 江水利每股净资产为 3.1 元，此次转让价格为每股 3.16 元，溢价幅度为 1.94%。

二、本次收购的协议

（一）水利部综合开发管理中心与中国水务投资有限公司签署的《股权转 让协议》

1 、协议双方当事人

股权转让方：水利部综合开发管理中心

股份受让方：中国水务投资有限公司

• 2 、转让股权的数量、对价和支付方式

水利部综合开发管理中心拥有钱江水利已发行全部股权的 21.14%，计 6033 万股国有法人股，水利部综管中心拟将其持有的钱江水利股权全部转让予中国

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水务，中国水务也愿意接受此种股权转让。转让价格为 3.16 元/股。转让总价 为 190,642,800 人民币元。

双方约定在协议签署之日起十五个工作日内，受让方支付转让款的 50%， 计人民币元 95,321,400 元，作为本协议的预付款；如本协议最终不生效，经双 方确认之日起 15 个工作日内该款项返还受让方。受让方在股权交割当日支付转 让款的 50%，计人民币 95,321,400 元。

3、可转让条款

协议约定，除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不能转让协议项 下的任何权利和义务。但是，在向转让方提前发出书面通知后，受让方有权根 据其需要将其在协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的关联方，但受 让方应当对其在本协议下的付款义务承担连带责任。

• 5、协议签定时间

2006 年 4 月 21 日。

• 6、协议的生效

协议经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日 起生效：

• 1

• （ ）授权部门已批准本协议；

• 2

• （ ）国资委已批准本协议。

任何一方认为本协议应有补充修改之处或未尽事宜，需经双方协商一致 后，另行签定书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）浙江省水电实业公司与中国水务投资有限公司签署的《股权转让协

议》

• 1 、协议双方当事人

股权转让方：浙江省水电实业公司

股权受让方：中国水务投资有限公司

• 3、转让股权的数量、对价和支付方式

浙江水电拥有钱江水利已发行全部股权的 15.42%，计 4399 万股国有法人 股，浙江水电拟将其中 25,109,040 股国有法人股，即钱江水利全部已发行股权

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的 8.8%转让予中国水务，中国水务也愿意接受此种股权转让。转让价格为 3.16 元/股。转让总价为 79,344,566 元。

双方约定在协议签署之日起五个工作日内，受让方支付转让款的 100%作为 预付款，计人民币 79,344,566 元。如本协议最终不生效，经双方确认之日起 15 个工作日内该款项返还受让方。

4 、可转让条款

协议约定，除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不能转让协议项 下的任何权利和义务。但是，在向转让方提前发出书面通知后，受让方有权根 据其需要将其在协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的关联方，但受 让方应当对其在本协议下的付款义务承担连带责任。

5、协议签定时间

2006 年 4 月 20 日。

• 6、协议的生效

协议经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日 起生效：

• 1

• （ ）浙江省人民政府或其授权部门已批准本协议；

• 2

• （ ）国资委已批准本协议；

任何一方认为本协议应有补充修改之处或未尽事宜，需经双方协商一致 后，另行签定书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、收购人持有、控制股份的限制情况

根据水利部综管中心和浙江水电提供的书面材料，中国水务收购的钱江水 利公司发行在外的 85,439,040 股股份，不存在任何包括但不限于质押、冻结等 限制情形。

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四、收购人实际控制的情况说明

本次收购完成后，中国水务将持有钱江水利 29.94％的股权，成为第一大 股东。从而，中国水务成为钱江水利的实际控制人。

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第四节 资金来源

一、中国水务本次收购共需支付现金 269,987,366 元。 中国水务上述收购资金全部来源于自有资金。

二、本次收购所需资金未直接或间接来自于钱江水利及其关联方。

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第五节 后续计划

一、水务业务方面的整合计划

中国水务收购钱江水利后，将确立水务产业为钱江水利今后的主要发展方 向。中国水务将以钱江水利为平台，大力拓展在江浙地区的水务市场，挖掘和 培育具备一定规模和较好盈利能力的骨干项目，做大做强钱江水利的水务主 业，争取在两三年时间内，使钱江水利发展成为公用事业类优质上市公司，给 股东良好回报，为当地的经济社会发展作出更大贡献。

二、其他后续计划

1 、收购完成后一年内，收购人没有继续购买钱江水利股权的计划；收购人 也没有其他处置本次受让的股份的计划。收购人承诺五年内不对外转让本次收 购的股份。

• 2 、收购完成后一年内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司

• 主营业务作出重大调整的计划。

• 3、收购完成后一年内，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置

• 或者采取其他类似的重大决策的计划。

• 4 、收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何

• 合同或者默契。

• 5、收购完成后一年内，收购人没有对钱江水利的组织结构做出重大调整的

• 计划。

• 6、除本报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就上市公司其他股

• 份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

• 7 、收购完成后一年内，收购人没有其他对钱江水利有重大影响的计划。

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第六节 其他重大事项

一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实 披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人承诺五年之内不对外转让本次协议收购的钱江水利的股权。

三、收购人声明：

“本人以及本人所代表的中国水务投资有限公司承诺本报告及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。”

中国水务投资有限公司（盖章） 法定（或授权）代表人：刘正洪 日期：2006 年 4 月 21 日

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第七节 备查文件

10 下列备查文件可在中国水务投资有限公司（北京市宣武区南线阁 号基业 大厦）或上海证券交易所查阅。

• 1 、 收购人的工商营业执照复印件。

• 2 、 收购人的税务登记证复印件。

• 3、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

• 4 、 收购人关于收购事项的董事会决议。

• 5、 收购人 2005 年度财务审计报告。

• 6、 收购人 2006 年一季度财务会计报表。

• 7 、 收购人与浙江省水电实业公司签署的《股权转让协议》。

• 8、 收购人与水利部综合开发管理中心签署的《股权转让协议》。

• 9、 中国水务投资公司关于改制为有限责任公司的改制申请。

• 10、 水利部综合事业局关于同意中国水务投资公司改制的批复。

• 11 、 国家工商总局对中国水务投资公司申请改制的准予变更登记通知书。

• 12 、 中国水务投资有限公司章程。

• 13、 中国水务投资有限公司关于不对外转让本次受让股份的承诺。

• 14 、 关于收购人最近五年是否受过处罚的情况说明。

• 15、[中国水务投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员买卖钱江水利股份] 的自查报告。

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