QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 26, 2012

二 议案

钱江水利开发股份有限公司 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露事务管理制度

目录

第一章 总 则 ........................................... 2 第二章 信息披露的内容及披露标准 ......................... 3 第三章 信息披露的程序 ................................... 5 第四章 信息披露事务管理 ................................. 6 第一节 信息披露责任人与职责 .......................... 6 第二节 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ........ 8 第三节 信息披露文件的存档与管理 ....................... 9 第五章 信息披露责任的追究及处罚 ......................... 9 第六章 信息披露方式 .................................... 10 第七章 保密措施 ........................................ 10 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 .......... 11 第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度 ...... 11 第十章 附 则 ........................................... 11

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第一章 总 则

第一条 为规范本公司银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露行为，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规 及中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以 下简称《信息披露规则》）、《公司章程》等有关规定，制订本信息披 露事务管理制度。

第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息 应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行 持续信息披露的义务。

第四条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员应当严格按 照法律、法规、规范性文件、《信息披露规则》和《公司章程》规定 的信息披露的时间、内容及格式要求，真实、准确、完整、及时地 进行信息披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。个别 董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完 整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第五条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交 易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价 格、期限等信息。

第六条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露 该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条 本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或 已发行且尚未兑付的债务融资工具的发行价格及交易价格产生重大 影响，而投资者尚未得知的重大信息，具体范围详见本制度第十 条。

“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法 规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在银行间交易商 协会认可的媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其 内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广 告、恭维或者诋毁等性质的词句。

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第九条 信息披露文件应当采用中文文本。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第十条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具 存续期间，公司需要依据信息披露事务管理制度，履行公开对外披 露信息义务，应当披露信息包括：

（一） 公司发行债务融资工具时，根据《信息披露规则》要求 公布的发行文件；

• （二）在公司已发行的债务融资工具存续期内，根据《信息披

• 露规则》要求持续披露的信息；

• （三）在公司已发行的债务融资工具存续期内，可能影响公司

• 偿债能力的重大事项，包括但不限于：

• 1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• 3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影

• 响的重大合同；

• 4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转

• 让、划转或报废；

• 5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难

• 以消除的；

• 7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

• 8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力

• 的；

• 9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总

• 经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭；

• 11、公司涉及需要说明的市场传闻；

• 12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• 13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

• 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 权机关调查或者采取强制措施；

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14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结 的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力 的；

15、公司对外提供重大担保；

16、可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

（四）有关法律、法规及《信息披露规则》规定的其他应披露的 事项。

第十一条 上述信息的披露应根据《信息披露规则》规定在银 行间交易商协会认可的网站及时披露。

第十二条 公司的募集说明书、发行公告、中期票据的发行计 划等发行文件应按照银行间交易商协会相关规定编制并加盖公司公 章。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集 说明书中披露。

第十三条 债务融资工具经银行间交易商协会注册通过后至发 行结束前，发生重要事项的，公司应当向银行间交易商协会书面说 明，并经银行间交易商协会同意后，修改募集说明书或者做相应的 补充公告。

第十四条 发行公告应包含但不限于当期债务融资工具的实际 发行规模、价格、期限等信息。

第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会 计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时 披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决 策机构同意的说明；

（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值 和投资风险有重要影响的其它信息。

第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告 外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信

息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就 更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事

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务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工 作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应 至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近 一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十七条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履 行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、 指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的 状态和可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形 成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有 义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十八条 在第十七条规定的事项发生之前出现下列情形之一 的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对 公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或 者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生 的影响。

第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更 前五个工作日披露变更公告。

第二十一条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划 到期日前五个工作日披露变更公告。

第三章 信息披露的程序

第二十二条 对外发布信息的申请、审核、发布程序：

（一）部门主管负责人认真核对符合披露的信息资料，并在第 一时间内提供至信息披露事务管理部门；

（二）证券事务代表、信息披露业务人员拟制相关披露内容；

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（三）董事会秘书进行合规性审查，并确定是否需要报董事长 签发。

第二十三条 重大事项的报告、流转、审核、披露程序 （一）公司发生第九条所列的重大事项时，公司有关部门和分 公司及控股子公司应在事件发生的同时以书面形式报告总经理，经 签字后送董事会办公室，由董事会办公室负责编制重大事件公告， 经董事长签字后由董事会秘书按规定程序进行披露。

（二）信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提 交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在指定媒体上公开披 露。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露责任人与职责

第二十四条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机 构：

（一）公司信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二十五条 公司董事长统一领导和管理信息披露工作。董事 长为信息披露工作第一责任人；董事会办公室是公司信息披露事务 管理部门。

第二十六条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经 理、财务总监等高级管理人员应当配合信息披露事务管理部门的信 息披露相关工作，并为信息披露事务管理部门履行职责提供工作便 利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十七条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括 关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义 务。

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第二十八条 董事及董事会的责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料。

（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司 董事会。

• （三）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准

• 确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息 披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• （四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外

• 发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（五）担任子公司董事的公司董事，有责任应随时向公司报告 子公司可能发生的风险信息，及时向公司报告子公司发生重大事 件，并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义 务。

第二十九条 监事及监事会的责任

（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存 在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。

（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司 董事会。

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏， 并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监 事会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。

（五）监事会以及监事个人需对外公开披露信息时，应将拟披 露信息的相关资料交由公司信息披露事务管理部门办理信息披露手 续。

第三十条 高级管理人员的责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息。

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（二）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二节 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第三十二条 子公司负责人（董事长或总经理）应当以书面形 式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告 子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金 运作情况和盈亏情况，子公司负责人（董事长或总经理）必须保证 该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责 任。子公司负责人（董事长或总经理）对所提供的信息在未公开披 露前负有保密责任。

第三十三条 公司各控股子公司（含全资子公司）和参股公司 发生本制度第十条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产 生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第三十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第十条规 定的重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任 董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司总经理 报告，公司负责信息披露事务的主要责任人负责根据本制度规定组 织信息披露。

第三十五条 信息披露事务的主要责任人和信息披露事务管理 部门向分公司、各控股子公司（含全资子公司）以及参股公司收集 相关信息时，分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司 应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

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第三节 信息披露文件的存档与管理

第三十六条 公司信息披露事务管理部门负责信息披露相关文 件、资料的档案管理工作。公司信息披露文件及公告由信息披露事 务管理部门保存，保存期限为十年。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司 履行信息披露职责的相关文件和资料，公司信息披露事务管理部门 应当予以妥善保管，保管期限为十年。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员 工需要借阅信息披露文件的，需经信息披露事务管理部门办理相关 借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失 的应承担相应责任。

第五章 信息披露责任的追究及处罚

第三十九条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施， 责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权 利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。

第四十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要 求。

第四十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担 行政责任、民事赔偿任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的 权利。

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第六章 信息披露方式

第四十三条 公司以中国银行间市场交易商协会所认可的网站 为信息披露媒体，本制度规定的所有需披露的信息均通过上述媒体 公告。在债券融资工具存续期内按以下要求持续披露信息：

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报 告；

（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、 利润表和现金流量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度 和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表；

（四）第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时 间。

公司可向中国银行间市场交易商协会申请豁免定期披露财务信 息，但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货 币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途 径。

上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或 其他场合公开披露的时间。

第四十四条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作 日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第七章 保密措施

第四十五条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。 第四十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露 之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十七条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管 理人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保 密义务。

第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权 利。

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第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十九条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公 司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准 确，防止财务信息的泄漏。

第五十条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部 控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第五十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会 计核算的内部控制制度。

第五十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券 相关业务资格的会计师事务所审计。

第五十三条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第五十四条 董事会办公室负责公司投资者关系活动。

第五十五条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司 现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、 接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通 内容。

第十章 附 则

第五十六条 本制度与有关法律、法规及银行间交易商协会的 信息披露规则有冲突时，按有关法律、法规以及银行间交易商协会 的信息披露规则执行。

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦

同。

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