QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 26, 2012

钱江水利                                                                         章程

钱江水利开发股份有限公司

章 程

（ 2012 年修订）

==> picture [195 x 126] intentionally omitted <==

中国·杭州

二○一二年九月

1

钱江水利                                                                         章程

钱江水利开发股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会 8 第三节 股东大会提案 12 第四节 股东大会决议 13 第五章 董事会 16 第一节 董事 16 第二节 独立董事 18 第三节 董事会 20 第四节 董事会专门委员会 24 第五节 董事会秘书 24 第六章 总经理 25 第七章 监事会 27 第一节 监事 27 第二节 监事会 27 第三节 监事会决议 28 第八章 财务、会计和审计 28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 30 第三节 会计师事务所的聘任 30 第九章 通知与公告 31 第一节 通知 31 第二节 公告 31 第十章 投资者关系管理 32 第十一章 利润分配方法 32 第十二章 合并、分立、解散和清算 32 第一节 合并或分立 32 第二节 解散和清算 33 第十三章 修改章程 34 第十四章 附则 35

2

钱江水利                                                                         章程

钱江水利开发股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 第三条 公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗266 号文批准，由水利部 综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、 嵊州市水电开发有限公司、李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江 省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司于 2000 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 8500 万股，并于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2006 年完成股权分置改革，2006 年 12 月 27 日实施股权分置改革方案后，

公司总股本不变，无限售流通股为 11475 万股，有限售流通股为 17058 万股。 公司现股本结构为：总股本 28533 万股，为人民币普通股。

第四条 公司注册名称：

• 中文全称：钱江水利开发股份有限公司

英文全称：QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD．

• 第五条 公司住所：杭州市三台山路3 号，邮政编码：310013。

• 第六条 公司注册资本为人民币28533 万元。

• 第七条 公司为永久存续股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人，在董事会闭会期间按照董事会授权行 使职权。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

• 第十条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权利。

• 第十一条 公司在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，应关注 所在社区的福利、环境保护公益事业等问题，重视公司的社会责任。

• 第十二条 本章程自公司股东大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

• 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经

• 理、财务负责人和与上述人员履行相同或相似职务的其他公司职员。

3

钱江水利                                                                         章程

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政 策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥自身优势，加强 科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实 现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

水力发电，供水(限分公司生产)，污水处理，污泥处置，排水，水利资源开 发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询）， 旅游服务（不含旅行社）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同一种类每一股份应 当具有同等权利。同一次发行的同一种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条 公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。

第二十一条 公司设立时经浙江省人民政府批准发行的普通股总数为 20033 万元人民币，全部向公司发起人发行。

2000 年9 月10 日，经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股8500 万 股，每股面值人民币1.00 元。公司注册资本增至28533 万元。

第二十二条 公司设立时的股本结构：股份总数为20033 万股，均为面值壹 元的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股6033 万股，占 股份总数的30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股5767 万 股，占28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股4399 万股，占21.96%； 嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801 万股，占18.97%；李国祥持有发 起人股33 万股，占0.16%。

公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533 万股。其中，国家股6033 万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心持有;国有法人股 13967 万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电投资集团有限公司持有5767 万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4399 万股，占总股本的 15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3801 万股，占总股本的13.32%）；李国 祥持有发起人股33 万股，占0.12%；社会公众股8500 万股，占总股本的29.79%。 公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533 万股,其中有 限售流通股为17058 万股，占总股本59.78%(其中中国水务投资有限公司持有国

4

钱江水利                                                                         章程

有法人股7275.0918 万股，占总股本25.5%;浙江省水利水电投资集团有限公司 持有国有法人股4910.5719 万股，占总股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司 持有一般法人股3236.5319 万股，占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有 国有法人股1607.7044 万股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10 万股，占总 股本0.10%)；无限售流通股为11475 万股，占总股本40.22%。

公司现股本结构为：总股本 28533 万股，为人民币普通股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

• 第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

• 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，并报国

家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份，可以采用下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十八条 公司因第二十六条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应经股东大会决议。经过股东大会决议后，应当在10 日内通知 债权人，并于30 日内在报纸上至少公告3 次。 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于二十六条第一款第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中列支，所 收购的股份应当在一年内转让给职工。

5

钱江水利                                                                         章程

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在其任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或 者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会 应当收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十三条 依法持有公司股份的人为公司股东，享有法律、行政法规和公 司章程规定的合法权利。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。

第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非 经变更股东名册不足以对抗公司。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派代理人参加股东大会，并在股东大会上行使或代为行使 有关权利；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权。

• （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

6

钱江水利                                                                         章程

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程，董事会（含独立董事和董事会下属委员 会）议事规则、监事会议事规则；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；

（3）财务会计报告（包括 季度报告、中期报告、年度报告）及公司依法 发出的各种公告和通知；

（4）公司股本总额、股本结构。

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（九）符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。

公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

发生前款情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定 情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押且累计达到公司已发行股份的5%的应当自该事实发生之日起3 个工作 日内，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等损害公司和社会公众股

7

钱江水利                                                                         章程

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的 合法权益。

公司的控股股东违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十四条 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、经 理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。”

第二节 股东大会

第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；

• （十三）审查总标的额超过人民币2000 万元（含）以上的关联交易；

• （十四）对公司变更募集资金投向作出决议；

• （十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；

• （十六）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；

• （十七）审议批准公司对外担保事项；

• （十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东

8

钱江水利                                                                         章程

参与股东大会的比例。

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。因故不能召开的 应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括召 开会议当日）以前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，董事会应当 在会议召开十五日（不包括召开会议当日）以前以公告方式通知各股东。

发行无记名股票的，董事会应当在会议召开三十日（不包括召开会议当日） 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

第五十三条 股东会议的通知包括以下内容；

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

• 第五十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

• 不得采取通讯表决方式。

• 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

9

钱江水利                                                                         章程

（六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告：

（一）股东大会的召集，召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公 司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，只能委托一个为其代理人。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权 的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件、投票代理委托书等均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

10

钱江水利                                                                         章程

第六十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以 下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报中国证监会浙江监 管局和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和本章程的规定。

第六十三条 董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开 临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第六十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和本章程规定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。 第六十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行 变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当 做出不召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会浙江监管 局和上海证券交易所。

第六十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，并报中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六十七条 对于提案股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董 事主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本章第五十五条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第六十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监 会浙江监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，按照本章程第五十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行 承担，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规 定。

第六十九条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者

11

钱江水利                                                                         章程

其他意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股 东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会 时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一时， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六 十九条规定，自行召集临时股东大会。

第七十一条 在闭会期间、股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职 权。

第七十二条 董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

第三节 股东大会提案

第七十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第七十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第七十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十六条 年度股东大会，单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第七十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核；

12

钱江水利                                                                         章程

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明；”

（二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如 将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定 的程序进行讨论。

第七十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第七十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四节 股东大会决议

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日在册的所有股东或其代理人有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

13

钱江水利                                                                         章程

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

• （六）应由股东大会审查的关联交易；

• （七）股权激励计划；

（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公 司分红政策。

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项；

对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。

第八十四条：应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

股东大会违反上述规定审批公司对外担保，给公司造成担保损失的，有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。

第八十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事选聘程序如下：

（一）董事会、监事会、持有或合计持有公司有表决权股份总数的5％以上 的股东有权向公司提名董事、监事候选人；

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受

提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责； （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告； （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立

14

钱江水利                                                                         章程

即就任；

（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意 见之一：同意；反对；弃权。

股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均 视为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份 数的表决结果计为“弃权”。

第八十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能 从出席股东大会的小股东中产生。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理 人不能参加清点。

第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的内容和表决结果载入会议记录。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表 决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。

股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决情况和表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会、董事会秘书认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

第九十五条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存， 保管期限为永久保存。

公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》 应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。”

第九十六条 股东大会决议公告事宜应当由董事会按照《证券法》及其他相 关规定办理。

15

钱江水利                                                                         章程

第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第九十九条 《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。但独立董事连任不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。

董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。

第一百零一条 提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提 名委员会或独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。

第一百零二条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时， 应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人 不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见 书，同时书面告知该董事候选人的提名人。

第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。

第一百零四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。

第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公 开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金 ；

• （七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资

• 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （八）未经股东大会同意，不得将他人与公司交易的佣金归为己有；

• （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

16

钱江水利                                                                         章程

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信 息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十一）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（十二）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关 法律、法规。掌握作为董事应当具备的相关知识。 第一百零六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地 行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理 地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

本条第一款所称董事个人在关联企业任职是指其所任职务为该企业的董事、 监事、经理、法定代表人或其他高级管理人员。

第一百零九条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定 的披露。

第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董 事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，需经过董事会批准。

第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

17

钱江水利                                                                         章程

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其 给公司造成的损失承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案，报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会 对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。 第一百一十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事 因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百一十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董 事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司 年度股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十一条 本章第一节除一百一十条外的其余各条完全适用于独立 董事。公司设独立董事三人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计 专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。

第一百二十二条 独立董事应当符合下列基础条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百二十三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。

第一百二十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

18

钱江水利                                                                         章程

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第一百二十四条 公司董事会、监事会，单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 第一百二十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独 立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百二十七条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任 时间不得超过6 年。

第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十九条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明。

第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时， 该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

（一）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当征得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述

19

钱江水利                                                                         章程

提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工 作制度，为独立董事提供必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的，未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一 人，副董事长一人。 第一百三十五条 董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所

20

钱江水利                                                                         章程

必须的知识、技能和素质。

第一百三十六条 董事会向股东大会负责行使下列职权：

• （一）召集股东大会并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更

• 公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投 资者关系事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）审查总标的额在人民币2000 万元以下的关联交易；

• （十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；

• （十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

• （十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报 表标明的净资产20%以内；

（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公 司财务报表标明的净资产20%以内；

（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财 务报表标明的净资产20%以内；

（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期经审计的公 司财务报表标明的净资产10%以内；

（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务 报表标明的净资产20%以内；

• （六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币2000 万元以下。

第一百三十八条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并予披露。

第一百三十九条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保

21

钱江水利                                                                         章程

留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况的经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出 相应的处理措施。

第一百四十条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度，以确保 董事会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董 事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。

公司董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息 披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额

第一百四十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。

第一百四十五条 董事长根据公司章程和董事会授权行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，应由副董事长代 行其职权；副董事长不能履行职务或者不能履行职务时，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季 度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。

第一百四十八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当 日）内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时。

• （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传

真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召

22

钱江水利                                                                         章程

开前三个工作日（不含会议当日）。

如有本章第一百四十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董 事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百五十二条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董事会 决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会 审议。

第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。

委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条 董事会决议以举手方式表决，每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其发言作出说明性记载。

公司董事会会议记录为永久性保管。

第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

23

钱江水利                                                                         章程

第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百五十九条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。

设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至 少应当有一名独立董事是会计专业人士。

第一百六十条 战略委员会有下列主要职责：

• （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

• （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

• 第一百六十一条 审计委员会有下列主要职责；

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

第一百六十二条 提名委员会有下列主要职责：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• 第一百六十三条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并 予以披露。

第一百六十四条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见。聘请中介机构的费用由公司承担。

第五节 董事会秘书

第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。有《公司法》第一百四十七条第一款规定情形之一的人士不得担任董事会秘 书。

24

钱江水利                                                                         章程

第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

（三）负责公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（六）为董事会决策提供咨询和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国 家法律、法规、公司章程和证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反上述有 关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、中国证监会浙江 监管局和上海证券交易所反映情况；

• （七）管理和保存公司股东名册资料；

• （八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作；

• （九）处理公司与证券监督管理部门、证券交易所之间的有关事宜；

• （十）董事会授权的其它事务；

• （十一）公司章程、董事会和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其 它职责。

第一百六十八条 董事会、总经理应对董事会秘书的工作予以积极支持，任 何机构或个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，但独立董事、董事长、总经理不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第一百七十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理二至三人，必要时可设常务副总经理一名，副总经理协助总经理工作。公司设 财务负责人一人。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。

第一百七十二条 《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百七十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任，经理任期从董事会 决议通过之日起计算，至本届经理任期届满时止。

25

钱江水利                                                                         章程

第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理或其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十五条 为了公司科学决策和快速反应，董事会授权总经理对外投 资、收购出售资产、资产抵押、资金融入或借出等一定的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向董事会 报告。

（一）总经理对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报 表标明的净资产5%以内；

（二）总经理收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公 司财务报表标明的净资产5%以内；

（三）总经理抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财 务报表标明的净资产5%以内；

（四）总经理资金融入、借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务 报表标明的净资产5%以内。

第一百七十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议时 没有表决权。

第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。

第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。

第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第一百八十二条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 必须专职，不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

26

钱江水利                                                                         章程

第一百八十三条 公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得 董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百八十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任 的监事为一人。

第一百八十六条 《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百八十八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第一百八十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百九十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

第一百九十一条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由董事 会薪酬与考核委员会商请监事会同意后提请方案并报请股东大会决定。在薪酬与 考核委员会和监事会对监事个人讨论其报酬时，该监事应当回避。

第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一 名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

第一百九十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高 级管理人员的公司财务的监督和检查。

第一百九十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督，对违反法律、行政

27

钱江水利                                                                         章程

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者建议；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （八）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 监事会应制订工作细则经股东大会通过后实行。

第一百九十六条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十七条 监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。

第一百九十八成条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百九十九条 监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主 席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

第二百条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 每一名监事有一票表决权。

第二百零一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为二十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

第二百零三条 公司在每个会计年度前三个月，前九个月结束后三十天以内 编制公司季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。但股东大会年会召开前二十日应把财务报告置备于本公司，供股东查阅。 第二百零四条 公司年度财务报告包括下列内容：

（1）资产负债表；

28

钱江水利                                                                         章程

（2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注。 公司中期财务报告包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）财务状况变动表（或现金流量表）； （4）会计报表附注。 公司季度报告包括本条第一款除第（三）、（四）项，此外的会计报表及会计 报表简要附注。

第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。

第二百零九条 公司的利润分配决策程序为:

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建 议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。

(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但 未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。

第二百零十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

29

钱江水利                                                                         章程

第二节 内部审计

第二百十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构向监事会负 责。

第二百十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘 。

第二百十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。

第二百十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明：

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但事后应当由股东大会予以追认。

第二百十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。

第二百十九条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应先 通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的， 董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或 派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

30

钱江水利                                                                         章程

第二百二十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）公司章程规定的其他形式。

第二百二十一条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方 式进行。

第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方 式进行。

第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真 回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。

第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百二十七条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的可以作为信 息披露的报刊为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。

第二百二十八条 ：公司需要依法披露的信息，公司以及公司董事、监事、 高级管理人员应当保证真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

公司依法披露的信息资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的 董事、监事、高级管理人员和其他责任人员等人员应当按照《证券法》第69 条 的规定承担过错赔偿责任。

公司同时应将依法必须披露的信息置备于公司住所、上海证券交易所，供社 会公众查阅。

第二百二十九条：公司应当依据《证券法》第65 条、第66 条、第67 条的 规定制作和向中国证监会和上海证券交易所报送公司中期报告、年度报告、临时 报告并予公告。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第十章 投资者关系管理

31

钱江水利                                                                         章程

第二百三十条 公司具体建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是公众股东的沟通和交流。投资者关系管理事务的第一责任人为公 司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室是 公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。

第十一章 利润分配方法

第二百三十一条 公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性 和稳定性。

一 ( )具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈 利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司 可以进行中期现金分红。

(二)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金 分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见， 并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。

第十二章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。

第二百三十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• （一）董事会拟定合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百三十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百三十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

32

钱江水利                                                                         章程

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应提供担保的，不得进行合并或者分立。

第二百三十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百三十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）人民法院依照《公司法》第183 条规定予以解散。

第二百四十条 公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情 形而解散的，应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会以普 通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 ”

第二百四十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期

间，公司不得开展新的经营活动。

第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第二百四十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

第二百四十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

33

钱江水利                                                                         章程

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十六条 公司财产按下列顺序清偿；

（一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百四十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十三章 修改章程

第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十四章 附 则

34

钱江水利                                                                         章程

第二百五十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百五十七条：本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指 包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 保总额之和。

第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。

35