QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2002

Apr 25, 2002

钱江水利开发股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为使钱江水利开发股份有限公司（以下简称公司）股东大会高效规 范运作，促使公司管理工作规范化、科学化、系统化。根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事指导意见》等法律、法规制定本 规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构；股东大会分为股东年会和临时股东大

会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持，董事长不能到会的由 董事长指定董事主持。 第四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告；

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期，公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日

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期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第二章 职权

第七条 股东大会行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对公司发行债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提

• 案，以及任何其它列入股东大会议程的提案；

• （十四）审查总标的额超过人民币2000 万元以上的关联交易；

• （十五）审议变更募集资金投向；

• （十六）审议批准重大收购或出售资产事项；

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 通知、登记程序

第八条 公司召开股东大会和临时股东大会，董事会应当在会议召开三十日 （不含会议召开当日）以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公 告的形式通知公司股东；拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前将出 席会议和书面回复送达公司。

• 第九条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

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第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第十一条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 第十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书，应当载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权 的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （七）委托书应当注明：如果股东没有具体指示，股东代理人是否可以按自 己意思表决。

第十三条 投票代理委托书、经公证的授权书或其他授权文件等，至少应当 在有关会议召开前二十四小时送达公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。

第四章 股东大会讨论的事项与提案

第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新

提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开 日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本股东大会议事规则第四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提 案递交董事会并由董事会审核后公告。

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第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。

第十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。

第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。 第二十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• （一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

• 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：

• （1）公司筹委会三分之二以上委员提名；

• （2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股 东提名；

• （3）被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提交股东大会。 2、以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名。

• （1）公司董事会三分之二以上董事提名；

• （2）持有或合并持有发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提

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名；

• （3）被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。

• （二）公司监事候选人提名采取下列方式：

• 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名； （1）股东监事候选人的提名：公司筹委会三分之二以上委员提名；持有或 合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

• （2）职工代表监事，由公司职工民主选举产生。

• （3）被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案交股东大会。

• 2、以后历届监事会候选人由下列机构和人员提出：

• （1）公司上届监事会三分之二以上监事提名；

• （2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 的提名。

• （3）被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 （三）独立董事候选人的产生办法：董事会、监事会、单独或者合并持有公

• 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决 定。

• （四）董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第五章 决议

第二十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对该事项作出决议。

第二十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

第二十七条 股东大会决议的内容，不得与《公司法》、《公司章程》相抵触， 分普通决议和特别决议。

• （一）股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。

• （二）股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

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（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当特别决议通过以外的其 他事项。

• 第二十九条 下列事项由股东大会特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需 要以特别决议通过的事项；

（八）本条（六）款的表决，关联股东无表决权。 第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十一条 股东大会采取记名方式投票表决，每一审议事项的表决投票， 应当至少有两各股东代表（其中一名必须是小股东代表）和一名监事参加清点， 并由清点人当场公布表决结果。

第三十二条 会议主持人根据表决结果。决定股东大会决议是否通过，并在 会上宣布表决结果，决议表决结果载入会议记录。 第三十三条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。会议主持人应 当即时点票。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表 决且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

第三十五条 公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息， 投票权的征集应采取无偿的方式。股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。在进行股东大会表决时，股东 不进行大会发言。

第三十六条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（股东代理人）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股本的比例、表决方式以及每项议案 表决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

第六章 临时股东大会和股东或监事会提议召开临时股东大会

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第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）两名以上的独立董事提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第三十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和《公司章程》的规定。

第三十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合本股东大会议事规则相关条款的规定。 第四十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。

第四十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

第四十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

第四十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

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第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本股东大会议事规则第 五条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本股东大会议事规则相关条款的规定。 第四十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照本股东大会议事规则第五条的规定出具法律意见，律师费用由提 议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本股东大 会议事规则相关条款的规定。

第四十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项作 出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本股东大会议事规 则第四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提 案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七章 会议记录

第四十七条 公司在股东大会召开期间，制作签名册、签名单，由董事会秘 书永久性保存。

• 第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份比例； （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。

• 股东大会记录永久性保存。

第五十条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、授权委托书， 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 由律师出具见证意见，由董事会秘书保管，保存期限二十年。

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第八章 附则 第五十一条 本规则未尽事宜，根据需要作出修改。 第五十二条 本规则自股东大会通过之日起执行。

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