QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 3, 2015

广东诚公律师事务所

关于钱江水利开发股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

广东诚公律师事务所

广东省深圳市福田区莲花支路 1 号公交大厦 15 楼

电话：（86 755） 6139 1688 传真：（86 755） 61391689

广东诚公律师事务所

关于钱江水利开发股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：钱江水利开发股份有限公司

广东诚公律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人申 请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本所就本次非公开发行股票所涉发行过程及认购对象的 合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国 现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言及本次询价、配售的 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行股票所 必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国

1

证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

1. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据；

2. 本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商的承诺

和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导之处；

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

1. 本法律意见书仅供发行人申请本次非公开发行股票的目的使用，不得用

作任何其他用途。

本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次非公开发行股票的批准和授权

一 ( ) 发行人的批准和授权

1. 2013 年 5 月 27 日，发行人召开第五届董事会第五次临时会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次 向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》、《关于公司与中国水务 投资有限公司和浙江省水利水电投资集团有限公司分别签署<股份认购协议>的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本

2

次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议 案，并同意将上述议案提交发行人股东大会进行审议。

1. 2013 年 6 月 14 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，大会审议 通过了关于本次非公开发行股票事宜的相关议案。

( 二 ) 中国证监会的核准

2014 年 9 月 1 日，中国证监会下发“证监许可[2014]903 号”《关于核准钱江 水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行不 超过 102,054,800 股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和 核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《非公开发行细则》等法律 法规的规定。

二、 本次非公开发行股票的发行过程

一 ( ) 本次非公开发行股票方案的制定

经本所律师核查，中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任 发行人本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就 本次非公开发行股票制定了相关方案。

( 二 ) 认购邀请文件的发出

经本所律师核查，主承销商于 2015 年 2 月 6 日以电子邮件方式向总计 125 名投资者发送了《钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《钱江水利开发股份有限公司非公开发行 股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及《钱江水利开发股份有限 公司非公开发行股票认购确认函》（以下简称“《认购确认函》”），其中包括 发行人的前 20 名股东（未剔除重复机构）、20 家基金公司、12 家证券公司、

3

7 家保险公司及其他 66 名在发行人本次非公开发行股票董事会决议公告后表 达了认购意向的投资者。

本所律师审核了发行人和主承销商为本次非公开发行股票而发出的《认 购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购确认 函》均系参照《非公开发行细则》的附件制作，其内容与形式均符合法律法 规及《非公开发行细则》的规定，合法、有效。

( 三 ) 申购报价文件的接收

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内（2015 年 2 月 11 日 9:00 至 12:00），主承销商以传真方式收到 11 份《申购报价单》及 2 份《认购确认函》，均为有效申购；投资者通过产品方式认购的，均以产品名 义进行了报价；发行人和主承销商共同对《申购报价单》及《认购确认函》 进行了簿记建档。

根据发行人分别与其控股股东中国水务投资有限公司(以下简称“中国水 务”)、其第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“水电投资 集团”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及发行人 2013 年 8 月 20 日公告的《钱江水利开发股份有限公司关于实施 2012 年度利润分配 方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》、发行人 2014 年 6 月 12 日公告的《钱江水利开发股份有限公司关于实施 2013 年度利润分配方 案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，中国水务（包括授 权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购不低于 1,020.55 万股，水电 投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）认购不低于 687.42 万股。 中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）、水电投资集团 （包括授权的浙能集团及其控制的关联人）不参与本次发行之具体发行价格 的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次 发行的股份。

经本所律师核查，申购对象（基金公司除外）均已按《认购邀请书》的 约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金，发行人和主承销商共同 确定上述 13 名投资者的申购有效。

4

( 四 ) 确定发行价格、发行对象和发行数量

根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次非公开发行股票价格应 不低于定价基准日（第五届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 5 月 29 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.45 元/股。鉴于发行人 于 2013 年实施 2012 年度利润分配方案（每 10 股派 1.00 元），并于 2014 年 实施 2013 年度利润分配方案（每 10 股派 0.50 元），发行人本次非公开发行 股票的价格相应调整为不低于 7.30 元/股。

经本所律师现场见证，发行人本次非公开发行股票通过簿记建档的方式 进行；申购结束后，发行人与主承销商共同对有效申购报价单按照报价高低 进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，确定本次非公 开发行股票的对象共 5 家，发行价格为 11.01 元/股，发行数量为 67,665,758 股，预计募集资金 744,999,995.58 元（含发行费用）。本次发行配售结果具体 如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	30,000,000	330,300,000.00	12
2	广发证券资产管理（广东）有限公司	17,000,000	187,170,000.00	12
3	申万菱信（上海）资产管理有限公司	3,586,058	39,482,498.58	12
4	中国水务	10,205,500	112,362,555.00	36
5	水电投资集团	6,874,200	75,684,942.00	36
合 计		67,665,758	744,999,995.58	-

根据上述获配对象提供的相关文件资料并经本所律师核查，本次发行对 象中国水务投资有限公司前身是水利部于 1985 年 11 月 26 日成立的中国喷灌 技术开发公司（全民所有制企业），2006 年改制成为有限责任公司，主要从 事供水及污水处理等业务，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”， 也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”；本次发行对象浙江省水 利水电投资集团有限公司为浙江省能源集团有限公司下属全资子公司，浙江 省能源集团有限公司为浙江省政府下属国有独资企业。浙江省水利水电投资 集团有限公司主要从事水电（含抽水蓄能电站）、水务和其它可再生能源投资、 开发和运营管理，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以

5

投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”；中国水务投资有限公司和浙江省 水利水电投资集团有限公司均以自有资金参与本次发行的认购，不会通过资 产管理计划等方式认购本次发行的股份。

综上所述，本次发行对象中国水务投资有限公司、浙江省水利水电投资 集团有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行对象财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限 公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。除发行人的控 股股东中国水务、第二大股东水电投资集团外，发行人的实际控制人、受控 股股东或实际控制人控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股 份的情形。

发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量 等均符合《发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定。

三、 本次非公开发行股票的发行结果

一 ( ) 本次非公开发行股票的缴款

1. 经本所律师核查，发行人已向全体获配对象发出了《缴款通知书》；《缴 款通知书》发出后，全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳 了认股款。

2. 经本所律师核查，发行人与获配对象分别签订了《股份认购协议》，《股 份认购协议》明确约定了发行股票的种类、价格及数量、股款缴纳及股份登记、 股份锁定、违约责任、争议解决等事项。

6

本所律师认为，发行人与获配对象签订的《股份认购协议》的内容系当 事人真实的意思表示，合法、有效。

( 二 ) 本次非公开发行股票的验资

1. 经本所律师核查，2015 年 2 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具“天健验[2015]1-7 号”《验证报告》，验证截至 2015 年 2 月 16 日 14 点 35 分，主承销商已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 744,999,995.58 元，上述资金已全部缴存于主承销商指定的账户。

2. 2015 年 2 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “天健验 [2015]23 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 2 月 16 日，发行人已收到 5 家特 定投资者认购普通股（A 股）的认缴资金净额计人民币 719,132,329.82 元，其中 特定投资者认购资金总额计人民币 744,999,995.58 元，业已扣减的发行费用计人 民币 25,867,665.76 元；特定投资者以认缴资金净额当中的计人民币 67,665,758.00 元认购发行人股本，发行人变更后的累计注册资本计人民币 352,995,758.00 元， 累计实收资本计人民币 352,995,758.00 元。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必 要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正， 符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行股票所制作和 签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发 行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股 东大会决议的规定。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《广东诚公律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司非公开 发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

负 责 人 肖寒梅 广东诚公律师事务所 经办律师 李志军 梁雪莹

年 月 日

8