QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 23, 2012

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2012-020

钱江水利开发股份有限公司

关于转让钱江硅谷控股有限责任公司100%股权

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

公司五届三次临时董事会审议通过《关于转让钱江硅谷控股有限责 任公司100%股权的议案》，关联董事何中辉先生、叶建桥先生、刘正洪 先生回避表决，非关联董事一致同意并表决通过。公司三名独立董事就 上述关联交易议案提交书面事前认可意见并发表了独立意见。

一、交易概述

2012 年11 月23 日公司及公司控股子公司嵊州市投资发展有限公 司（简称“嵊投发展”，公司持有其70%股份）分别与公司第一大股东 中国水务投资有限公司（简称“中国水务”）签署关于转让钱江硅谷控 股有限责任公司（简称“钱江硅谷”）80%、20%股权的协议，经各方协 商，钱江硅谷100%的股权交易价为6,117 万元 ，此项交易将构成关联 交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构 成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：中国水务投资有限公司

注册地址：北京市宣武区南线阁街10 号

法定代表人：王文珂

注册资本：120,000.00 万元人民币

实收资本：120,000.00 万元人民币

公司类型：有限责任公司

1

经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污 泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨 询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、 销售和维修；设备租赁；进出口业务。

截止2012 年9 月30 日，中国水务总资产为1,718,445.00 万元， 总负债为1,193,027.48 万元，净资产为525,417.51 万元，营业收入为 180,284.33 万元，净利润为-3,236.55 万元。

中国水务为公司第一大股东，持有公司25.55%的股份。

三、关联交易标的基本情况

1、钱江硅谷基本情况

企业名称：钱江硅谷控股有限责任公司

住所：北京市海淀区北三环西路48 号科技会展中心1 号楼B 座18H 法定代表人：吴天石

注册资本：5,000.00 万元人民币

公司类型：有限责任公司

营业执照号码：110000002746392

成立时间：2001 年6 月11 日

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

钱江硅谷股东情况：本公司持有其80%股份，嵊投发展持有其20% 股份。

2、交易标的评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2012]第143 号《资产评估报告书》，本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善， 目前很难获取与钱江硅谷企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信 息、及标的公司2010 年和2011 年持续两年亏损，经营与收益状况不稳 定，故不易采用市场法和收益法进行评估，最终评估方法为资产基础法。

（1）资产基础法评估结果

2

本次评估的价值类型为市场价值。评估结果：截止评估基准日2011 年12 月31`日，钱江硅谷的全部资产的账面值为5,427.97 万元，评估 后资产总额为6,125.36 万元，增值额为697.38 万元，增值率为12.85%； 负债账面值为9.03 万元，评估值为9.03 万元；净资产账面价值为 5,418.94 万元，净资产评估值为6,116.33 万元，增值额697.38 万元， 增值率12.87%。

3、交易标的最近财务状况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告-天健审[2012]5634 号审计，截止2012 年10 月31 日，钱江硅谷的总资产为5,346.88 万元， 总负债为6.51 万元，净资产为5,340.37 万元，净利润为-78.58 万元。

公司不存在为钱江硅谷公司担保、委托理财及该公司占用本公司资 金等情况。

四、关联转让协议的主要内容

2012 年11 月23 日，公司及控股子公司嵊州市投资发展有限公司 分别与中国水务投资有限公司签订《股权转让协议书》，以上述评估价 为作价依据，钱江硅谷100%股权转让价为6,117 万元；其中公司以 4,893.60 万元转让持有的80%股权，嵊投发展以1,223.40 万元转让其 持有的20%股权，转让后公司及嵊投发展不再持有其股份。

转让款支付方式：经三方同意，股权转让款应在本协议生效之日 起十五个工作日内但不晚于2012 年12 月31 日由中国水务以人民币分 别支付至公司及嵊投发展指定账户内。股权交割日为股权转让款付清当 日。

其他约定：评估基准日（2011 年12 月31 日）至股权交割日期间 钱江硅谷产生的损益由受让方享有或承担。

违约责任：任何一方擅自违约，其余各方有权要求违约方继续履 约，并要求违约方按本协议股权转让总价的20%支付违约金给守约方， 并赔偿守约方经济损失。

五、出售股权的目的和对公司的影响

此次关联交易，有利于进一步调整公司现有资产结构，做大做强 水务主业，符合公司发展战略。经财务部测算,预计产生投资收益 734.00 万元(税前)。

3

六、独立董事的意见

公司三名独立董事认为：

• 1.本次关联交易有利于公司做大做强水务主业，促进公司稳步发

• 展。

• 本次关联交易遵循了公平、公允的原则，交易定价以具有证券

从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，价格公允合理，未损 害上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

1. 本次关联交易执行了有关回避表决制度，关联董事在该议案表

决时进行了回避，交易决策程序符合有关规定。

综上所述，我们认为公司本次关联交易行为符合相关规定，交易 公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，因此， 我们同意该项关联交易事项。

七、备查文件

• 1、钱江水利五届三次临时董事会会议决议；

• 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、评估报告书；

• 5、钱江硅谷的审计报告。

钱江水利开发股份有限公司董事会

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4

目 录

一、审计报告 …………………………………………………………第1—2 页

二、财务报表 …………………………………………………………第3—6 页 （一）资产负债表……………………………………………………第3 页 （二）利润表…………………………………………………………第4 页 （三）现金流量表……………………………………………………第5 页 （四）所有者权益变动表……………………………………………第6 页

三、财务报表附注 ……………………………………………………第7—21 页

审 计 报 告

天健审〔2012〕5634 号

钱江硅谷控股有限责任公司全体股东：

我们审计了后附的钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称钱江硅谷公司）财 务报表，包括2012 年10 月31 日的资产负债表，2012 年度1-10 月的利润表、 现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，钱江硅谷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了钱江硅谷公司2012 年10 月31 日的财务状况以及2012 年度 1-10 月的经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为

中国·杭州 中国注册会计师：沈培强

二〇一二年十一月九日

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资 产 负 债 表

2012年10月31日

会企01表

编制单位：钱江硅谷控股有限责任公司

单位:人民币元

编制单位：钱江硅谷控股有限	责任公	司					单位:人民币元
资 产	注释 号	期末数	期初数	负债和所有者权益	注释 号	期末数	期初数
流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计	1 2 3 4 5 6	6,094,409.47 11,964,250.00 13,729,663.49 31,788,322.96 20,787,718.31 892,754.91 21,680,473.22	1,076,085.23 12,714,250.00 18,549,300.80 32,339,636.03 20,928,476.75 1,007,850.81 3,777.36 21,940,104.92	流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计	7 8 9 10 11	65,142.21 65,142.21 65,142.21 50,000,000.00 5,472.50 2,511,631.79 886,549.68 53,403,653.97	90,332.24 90,332.24 90,332.24 50,000,000.00 5,472.50 2,511,631.79 1,672,304.42 54,189,408.71
资产总计		53,468,796.18	54,279,740.95	负债和所有者权益总计		53,468,796.18	54,279,740.95

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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利 润 表

2012年1-10月

会企02表

编制单位：钱江硅谷控股有限责任公司

单位：人民币元

编制单位：钱江硅谷控股有限责任公司			单位：人民币元
项 目	注释号	本期数	上年数
一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 五、其他综合收益 六、综合收益总额	1 2 3	1,261,650.00 -1,237,950.05 583,176.98 -118,017.07 -724,894.00 -724,894.00 60,860.74 -785,754.74 -785,754.74	80,000.00 4,400.00 1,086,687.69 -1,240,291.34 762,762.67 -166,789.11 -700,348.13 76,180.97 -776,529.10 58,690.70 -835,219.80 -835,219.80

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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现 金 流 量 表

2012年1-10月

会企03表

会企03表	会企03表	会企03表
编制单位：钱江硅谷控股有限责任公司 单位：人民币元
项 目	本期数	上年数
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额	12,635.79 12,635.79 382,858.37 277,856.67 641,801.68 1,302,516.72 -1,289,880.93 2,000,000.00 783,390.37 5,535,463.80 8,318,854.17 2,010,649.00 2,010,649.00 6,308,205.17 5,018,324.24 1,076,085.23 6,094,409.47	80,000.00 32,961.45 112,961.45 430,410.26 304,800.02 517,407.80 1,252,618.08 -1,139,656.63 1,065,564.99 90,000.00 5,723,081.47 6,878,646.46 735,813.00 3,000,000.00 5,000,000.00 8,735,813.00 -1,857,166.54 -2,996,823.17 4,072,908.40 1,076,085.23

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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所 有 者 权 益 变 动 表

2012年1-10月

	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月	2012年1-10月
编制单位：钱江硅谷控股有限责任公司	会企04表 单位：人民币元
项 目	本期数								上年数
	实收 资本	资本 公积	减： 库存股	专项 储备	盈余 公积	一般风 险准备	未分配 利润	所有者 权益合计	实收 资本	资本 公积	减： 库存股	专项 储备	盈余 公积	一般风 险准备	未分配 利润	所有者 权益合计
一、上年年末余额	50,000,000.00	5,472.50			2,511,631.79		1,672,304.42	54,189,408.71	50,000,000.00	5,472.50			2,511,631.79		2,507,524.22	55,024,628.51
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	50,000,000.00	5,472.50			2,511,631.79		1,672,304.42	54,189,408.71	50,000,000.00	5,472.50			2,511,631.79		2,507,524.22	55,024,628.51
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）							-785,754.74	-785,754.74							-835,219.80	-835,219.80
（一）净利润							-785,754.74	-785,754.74							-835,219.80	-835,219.80
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-785,754.74	-785,754.74							-835,219.80	-835,219.80
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1. 提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	50,000,000.00	5,472.50			2,511,631.79		886,549.68	53,403,653.97	50,000,000.00	5,472.50			2,511,631.79		1,672,304.42	54,189,408.71
法定代表人：	主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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钱江硅谷控股有限责任公司

财务报表附注

2012 年1－10 月

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称本公司或公司）系由钱江水利开发股份有限公司、 北京东方华夏投资有限公司共同投资设立，于2001 年6 月11 日在北京市工商行政管理局登记 注册，取得注册号为110000002746392 的《企业法人营业执照》，现有注册资本为5,000 万元。

公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、公司主要会计政策和会计估计

• (一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

• (二) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本财务报表附注会计年度自公历1 月1 日起

至10 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (五) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企

业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (六) 金融工具

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1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2) 初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率

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法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独

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进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(七) 应收款项

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同 账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比 例。确定具体提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的20%计提；账龄3-4 年的，按其余 额的30%计提；账龄4-5 年，按其余额的50%计提；账龄5 年以上的，按其余额的100%计提。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(八) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初

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始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大 影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

• (九) 投资性房地产

• 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租

的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2. (十) 固定资产

3. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度的有形资产。

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固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法 计提折旧。

1. 各类固定资产的折旧方法

项 目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
运输工具	12	3	8.08
其他设备	8	3	12.125

1. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计

提相应的减值准备。

(十一) 在建工程

1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。

(十二) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 软件 5

3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

4．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，

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无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。

(十三) 递延所得税资产、递延所得税负债

1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

1. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(十四) 收入

1．销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2．提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供 劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。

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3．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

三、税（费）项

主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

四、财务报表项目注释

说明：本财务报表附注的期初数指2012 年1 月1 日财务报表数，期末数指2012 年10 月 31 日财务报表数，本期指2012 年1 月1 日－2012 年10 月31 日，上年数指2011 年1 月1 日－ 2011 年12 月31 日。

• (一)资产负债表项目注释

• 货币资金

项 目 期末数 库存现金 16,558.89 银行存款 6,079,728.58 合 计 6,096,287.47

1. 预付款项

2. (1) 账龄分析

期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

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3 年以上 合 计	11,964,250.00 11,964,250.00	100.00% 100.00%	11,964,251.00 11,964,251.00

• (2) 期末无预付关联方款项。

• (3) 其他说明

期末预付款项11,964,250.00 元系本公司收购库尔勒市商业银行股份有限公司10%股权 的股权转让款，详见本财务报表附注六(二)1 之说明。

3. 其他应收款

(1) 账龄分析

(1) 账龄分析
账 龄	账面余额	比例(%)	期末数 坏账准备 账面价值
1 年以内	5,862,803.67	35.67%	293,140.18 5,569,663.49
2-3 年	10,200,000.00	62.06%	2,040,000.00 8,160,000.00
5 年以上	373,988.69	2.27%	373,988.69
合 计	16,436,792.36	100.00%	2,707,128.87 13,729,663.49
(2) 应收关联方款项
关联方名称			期末数
浙江锦天房产开发有限公司			5,663,288.88
小 计			5,663,288.88
(3) 其他
名 称			期末数
浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司			10,399,514.79
小 计			10,399,514.79

4. 长期股权投资

(1) 明细情况

期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 对合营联营企业投资 9,637,069.31 9,637,069.31 其他股权投资 11,150,649.00 11,150,649.00 合 计 20,787,718.31 20,787,718.31 第 15 页 共 21 页

(2) 对合营联营企业投资

被投资 单位名称	持股 比例(%)	表决权 比例(%)		成本		损益调整	其他权益 变动	期末数
浙江益龙集团(宜城)
教育发展有限公司	30.00	30.00	2,896,918.94		-2,896,918.94
浙江天堂硅谷阳光创
业投资有限公司	20.00	20.00	10,100,000.00			-462,930.69		9,637,069.31
小 计			12,996,918.94		-3,359,849.63			9,637,069.31
(3) 其他股权投资
被投资单位名称		持股 比例(%)		表决权 比例(%)		期末数
浙江天堂硅谷晨曦创业		6.10		6.10		2,020,000.00
投资有限公司
浙江天堂硅谷合胜创业		3.00		3.00		3,000,000.00
投资有限公司
北京硅谷天堂合众创业		3.00		3.00		3,120,000.00
投资有限公司
天津硅谷天堂瑞宁投资		6.65		6.65		1,000,000.00
合伙企业(有限合伙)
天堂硅谷大康股权投资		1.33		1.33		2,010,649.00
合伙企业
小 计						11,150,649.00
5. 固定资产
(1) 明细情况
账面原值
项 目		期初数		本期增加		本期减少	期末数
通用设备		59,685.00					59,685.00
运输工具	1,449,721.00						1,449,721.00
小 计	1,509,406.00						1,509,406.00
累计折旧
项 目		期初数		本期增加		本期减少	期末数
通用设备		30,960.85		5,198.97			36,159.82
运输工具		470,594.34		109,896.93			580,491.27

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小 计 账面价值 项 目 通用设备 运输工具 合 计 6. 无形资产 (1) 明细情况 账面原值 项 目 软件 小 计 累计摊销 项 目 软件 小 计 账面价值 项 目 软件 合 计 7. 应交税费 项 目 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加	501,555.19 115,095.90 期初数 期末数 28,724.15 23,525.18 979,126.66 869,229.73 1,007,850.81 892,754.91 期初数 本期增加 本期减少 28,330.00 28,330.00 期初数 本期增加 本期减少 24,552.64 3,777.36 24,552.64 3,777.36 期初数 期末数 3,777.36 3,777.36 期末数 5,661.58 57,565.58 1,235.66 396.31 169.85 113.23	616,651.09 期末数 28,330.00 28,330.00 期末数 28,330.00 28,330.00
	期初数 24,552.64 24,552.64

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合 计

65,142.21

8. 实收资本 投资者名称 钱江水利开发股份有限公司 嵊州投资发展有限公司 合 计 9. 资本公积 项 目 其他资本公积 合 计 10. 盈余公积 项 目 法定盈余公积 合 计	期初数 本期增加 本期减少 40,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 期初数 本期增加 本期减少 5,472.50 5,472.50 期初数 本期增加 本期减少 2,511,631.79 2,511,631.79	期末数 40,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 期末数 5,472.50 5,472.50 期末数 2,511,632.79 2,511,632.79

1. 未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 1,672,304.42 加：本期净利润 -785,754.74 期末未分配利润 886,549.68

2. (二) 利润表项目注释

3. 资产减值损失

项 目 本期数 坏账损失 583,176.98 合 计 583,176.98

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2. 投资收益

项 目	本期数
成本法核算的长期股权投资收益	17,982.15
权益法核算的长期股权投资收益	-151,407.44
交易性金融资产持有期间取得的投资收益	15,408.22
合 计	-118,017.07
3. 所得税费用
项 目	本期数
当期所得税费用	60,860.74
合 计	60,860.74

(三) 现金流量表项目注释

1. 现金流量表补充资料

1. 现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-785,754.74	-835,219.80
加：资产减值准备	583,176.98	762,762.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	115,095.90	129,960.23
无形资产摊销	3,777.36	5,666.04
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列)		76,180.97
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)
投资损失(收益以“－”号填列)	118,017.07	166,789.11
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)

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经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-1,299,003.47	-1,278,334.80
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-25,190.03	-167,461.05
其他
经营活动产生的现金流量净额	-1,289,880.93	-1,139,656.63
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	6,094,409.47	1,076,085.23
减：现金的期初余额	1,076,085.23	4,072,908.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	5,018,324.24	-2,996,823.17
2. 现金和现金等价物
项 目	期末数	期初数
(1) 现金	6,094,409.47	1,076,085.23
其中：库存现金	16,558.89	4,413.27
可随时用于支付的银行存款	6,077,850.58	1,071,671.92
可随时用于支付的其他货币资金		0.04
(2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
(3) 期末现金及现金等价物余额	6,094,409.47	1,076,085.23
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

五、关联方关系及其交易

(一) 关联方关系

(一) 关联方关系
关联方名称	与本公司的关系
浙江锦天房产开发有限公司	同一控股股东

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• (二) 关联方交易情况

• 关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释。

• 让渡资金

根据本公司与浙江锦天房产开发有限公司签订的《借款协议》，浙江锦天房产开发公司上 年向本公司借款5,000,000.00 元，借款期限为2011 年11 月2 日至2012 年11 月1 日，年利率 为13.12%，本期应收利息663,288.88 元。截至2012 年10 月31 日，上述借款本息均未收回。

六、其他重要事项

(一) 截至资产负债表日，不存在重大承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项中的重大 非调整事项。

• (二) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项

1．根据2008 年3 月1 日本公司与新疆昌源水务集团有限公司及库尔勒市城市信用社有限 公司(已于2009 年2 月17 日改制为库尔勒市商业银行股份有限公司)签订的《股权转让代持协 议》，本公司以1,500 万元收购库尔勒市商业银行股份有限公司10%的股权。由于库尔勒市商业 银行股份有限公司尚未办理股权变更登记，本公司持有的股权暂时由新疆昌源水务集团有限公 司代持，支付的股权转让款作为预付款项反映。截至2012 年10 月31 日，公司已累计收到库尔 勒市商业银行股份有限公司分红款3,035,750.00 元，冲减原支付的股权转让款后，该项预付账 款余额为11,964,250.00 元。

2．根据本公司与宜城市人民政府签订的《关于浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司股 权（债务）转让协议书》，宜城市人民政府接受浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司所欠本 公司的欠款2,400 万元，本公司同意在分六年收妥上述债权款后，作价300 万元将持有的宜城 教育公司30%的股权转让给宜城市人民政府，双方约定自2010 年7 月15 日起按中国人民银行 公布的同期5 年以上商业银行贷款利率对剩余欠款计算利息。期初应收本金及利息共计 15,191,723.02 元，本期应收利息743,255.57 元。截至2012 年10 月31 日，公司已收到第二 期还款及利息共计5,535,463.80 元，尚有本息余额为10,399,514.79 元。

钱江硅谷控股有限责任公司 二〇一二年十一月九日

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷 控股有限责任公司股权项目 资产评估报告

中发评报字[2012]第143 号

（共2 册 第1 册 资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司

二零一二年十月二十日

中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷控股有限责任公司股权项目资产评估报告

目录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 2 资产评估报告正文 .................................................................................................................... 5 一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 ........................................................... 5 二、评估目的 ............................................................................................................................ 11 三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 11 四、价值类型及其定义 ......................................................................................................... 12 五、评估基准日 ...................................................................................................................... 12 六、评估依据 ........................................................................................................................... 12 七、评估方法 ........................................................................................................................... 15 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 15 九、评估假设 ........................................................................................................................... 20 十、评估结论 ........................................................................................................................... 21 十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 21 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 24 十三、评估报告日 .................................................................................................................. 26 备查文件 ................................................................................................................................... 27

中发国际资产评估有限公司 1

中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷控股有限责任公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷控股有限责任公司股权项目资产评估报告

中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷

控股有限责任公司股权项目 资产评估报告摘要

中发评报字 [2012] 第 143 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及 评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

中发国际资产评估有限公司接受中国水务投资有限公司（以下简称“中国水 务”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按 照必要的评估程序，对中国水务拟收购钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称“钱 江硅谷”）股权而涉及的钱江硅谷股东全部权益价值于评估基准日（ 2011 年 12 月 31 日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要 的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结 合评估目的和评估对象特点，对钱江硅谷截止 2011 年 12 月 31 日所体现的股东全 部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

评估目的：量化钱江硅谷于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益价 值，为中国水务拟收购钱江硅谷股权的经济行为提供价值参考。

本次评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。

本次评估对象为钱江硅谷于评估基准日的股东全部权益价值。本次资产清查 核实的范围为钱江硅谷于评估基准日的全部资产及负债。评估人员对这些资产和 负债进行了抽查复核，具体类型包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无 形资产；负债类型为流动负债。

评估方法：资产基础法

本次评估的价值类型为市场价值。评估结果：在持续经营前提下，在评估基 准日 2011 年 12 月 31 日，经审计后，纳入评估范围的资产总额为 5,427.97 万元，负 债总额为 9.03 万元，净资产为 5,418.94 万元；评估后资产总额为 6,125.36 万元，负 债总额为 9.03 万元，净资产价值为 6,116.33 万元，评估增值 697.38 万元，增值率 12.87% 。详细内容见下表：

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资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日

被评估单位：钱江硅谷控股有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	3,233.96	4,396.79	1,162.83	35.96
非流动资产	2,194.01	1,728.57	-465.44	-21.21
其中：长期股权投资	2,092.85	1,629.05	-463.80	-22.16
固定资产	100.79	99.14	-1.65	-1.64
无形资产	0.38	0.38	-	-
资产合计	5,427.97	6,125.36	697.38	12.85
流动负债	9.03	9.03	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	9.03	9.03	-	-
净资产（所有者权益）	5,418.94	6,116.33	697.38	12.87

在使用本评估结论时，请评估报告使用者注意报告中所载明的评估假设、评 估限制条件、特别事项。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷 控股有限责任公司股权项目

资产评估报告正文

中发评报字 [2012] 第 143 号

中国水务投资有限公司：

中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规 定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法对中国水务投资有限公司拟收购 钱江硅谷控股有限责任公司的股权所涉及的钱江硅谷控股有限责任公司的股东全 部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负 债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

本次评估的委托方为中国水务投资有限公司；被评估单位为钱江硅谷控股有 限责任公司；其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者。

一 ( ) 委托方概况

1 、企业简介：

企业名称：中国水务投资有限公司 ( 以下简称“中国水务” )

住 所：北京宣武区南线阁街 10 号

法定代表人：王文珂

注册资金： 120,000 万元人民币 实收资本： 120,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收 利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术 及产品开发、生产、销售。

2 、历史沿革及基本组织架构

中国水务的前身是中国喷灌技术开发公司，成立于 1985 年，是由水利部出资

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组建的国有独资公司，于 1985 年 11 月 26 日经国家工商行政管理局核准登记，并 领取《企业法人营业执照》 , 后更名为中国灌排技术开发公司。

2004 年，根据水利部水人教【 2004 】 50 号《关于划转中国灌排技术开发公司 隶属关系的通知》，中国灌排技术开发公司成建制划转水利部综合事业局。同年， 经国家工商行政管理总局核准，中国灌排技术开发公司名称变更为“中国水务投 资公司”。

2005 年，经水利部综合事业局《关于同意中国水务投资公司改制的批复》（综 财【 2005 】 288 号）批准，公司改制为有限责任公司。

2006 年，经国家工商行政管理总局核准，中国水务投资公司名称变更为“中 国水务投资有限公司”，公司注册资本为 8 亿元人民币，法定代表人王文珂，系由 水利部综合事业局、中国水利水电建设集团公司、中国水务集团有限公司（香港）、 山西万家寨引黄工程总公司、内蒙古能源发电投资有限公司、浙江电联集团有限 公司、中国水利水电科学研究院、北京能达电力投资有限公司共同出资组建的有 限责任公司。

2009 年 7 月公司原股东水利部综合事业局（代新华水利水电投资公司持有） 退出公司 , 将其所持公司股份 36.875% 的股份（ 29500 万股）变更为实际持股人新华 水利水电投资公司；公司原股东中国水务集团有限公司（香港）将所持有公司股 份中的 3500 万股分别转让给水利部综合开发管理中心和中国水利水电建设集团公 司，具体为 : 水利部综合开发管理中心受让股份 1800 万股， 2.25%( 作价 2032.258 万 元 ) ；中国水利水电建设集团公司受让股份 1700 万股 2.125% （作价 1919.3549 万元）； 转让完成后，中国水务集团有限公司（香港）持有公司 12000 万股，中国水利水电 建设集团公司持有公司 28200 万股，水利部综合开发管理中心持有公司 1800 万股； 公司原股东内蒙古能源发电投资有限公司将名称变更为内蒙古国电能源投资有限 公司。

该公司于 2009 年 11 月 25 日经公司董事会决议和修改后的合资经营合同、公 司章程的规定，申请新增注册资本人民币 10721.0526 万元，变更后累计实收资本为 人民币 90721.0526 万元，股份份额 90721.0526 万股，占变更后注册资本及总股本的 100% ，其中：新华水利水电公司持股 300,000,000 股，占变更后总股本的 33.068% ； 中国水利水电建设集团公司持股 300,000,000 股，占变更后总股本的 33.068% ；北京 拓世诺金投资有限公司持股 84,210,526 股，占变更后总股本的 9.283% ；中国水务集 团有限公司（香港）持股 120,000,000 股，占变更后总股本的 13.228% ；山西万家寨 引黄工程总公司持股 50,000,000 股，占变更后总股本的 5.511% ；内蒙古能源发电投 资有限公司持股 20,000,000 股，占变更后总股本的 2.205% ；水利部综合开发管理中 心持股 18,000,000 股，占变更后总股本的 1.984% ；中国水利水电科学研究院持股 5,000,000 股，占变更后总股本的 0.551% ；浙江电联集团有限公司持股 5,000,000 股，

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占变更后总股本的 0.551% ；北京能达电力投资有限公司持股 5,000,000 股，占变更 后总股本的 0.551% 。

根据公司第二届董事会第三次会议之决议，同意中国水务集团有限公司（香 港）将其持有的公司 13.228% 的股权全部转让给江阴市长江钢管有限公司，公司转 变为内资企业。转让完成后，中国水务集团有限公司（香港）不再持有中国水务 股权。该股权变更事项已经北京市商务委员会于 2010 年 10 月 18 日出具的京商务 资字【 2010 】 904 号《北京市商务委员会关于中国水务投资有限公司变更为内资企 业的批复》文件批复同意。

根据该公司 2010 年第二次股东会决议和增资扩股协议书的规定， 2010 年 12 月 28 日申请增加注册资本人民币 29278.9474 万元，变更后的注册资本为人民币 120000 万元。新增注册资本由北京拓世诺金投资有限公司、山东华勤投资控股有 限公司、浙江华联集团有限公司、湖北航天瑞麒投资管理咨询有限公司认缴。变 更股权和注册资本后，各股东及出资额分别是：新华水利水电投资公司出资人民 币 30000 万元，占变更后注册资本的 25% ；中国水利水电建设集团公司出资人民币 30000 万元，占变更后注册资本的 25% ；江阴市长江钢管有限公司出资人民币 12000 万元，占变更后注册资本的 10% ；北京拓世诺金投资有限公司出资人民币 12000 万 元，占变更后注册资本的 10% ；山东华勤投资控股有限公司出资人民币 10000 万元， 占变更后注册资本的 8.333% ；浙江华联集团有限公司出资人民币 8000 万元，占变 更后注册资本的 6.666% ；湖北航天瑞麒投资管理咨询有限公司出资人民币 7700 万 元，占变更后注册资本的 6.416% ；山西省万家寨引黄工程总公司出资人民币 5000 万元，占变更后注册资本的 4.167% ；内蒙古国电能源投资有限公司出资人民币 2000 万元，占变更后注册资本的 1.667% ；水利部综合开发管理中心出资人民币 1800 万 元，占变更后注册资本的 1.5% ；中国水利水电科学研究院出资人民币 500 万元， 占变更后注册资本的 0.417% ；浙江电联集团有限公司出资人民币 500 万元，占变更 后注册资本的 0.417% ；北京能达电力投资有限公司出资人民币 500 万元，占变更后 注册资本的 0.417% 。

根据该公司 2011 年第一次股东会议决议，同意山东华勤投资控股有限公司将 持有的公司全部股权变更为由兖州华勤水务投资有限公司持有，并就变更事项修 改公司章程相应条款。

公司设置股东会、董事会、监事会，按公司章程规定举行定期和临时会议， 按各自的权限对相关的重大事项作出决策。公司董事长为王文珂。总经理是公司 经营活动的主要管理人员，另有四位副总经理和一位总会计师协助管理。

目前公司设有 7 个部门，分别为总经理工作部、财务和审计部、证券与公共 关系事务部、人力资源部、投资部、建设管理部和资产运营部。 ( 二 ) 被评估单位概况

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1 、企业简介

企业名称：钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称“钱江硅谷”）

住 所：北京市海淀区北三环西路 48 号科技会展中心 1 号楼 B 座 18H 法定代表人：吴天石

注册资本：人民币伍仟万元整 公司类型：有限责任公司

营业执照号码： 110000002746392

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

经营期限： 2001 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日。

2 、历史沿革及基本状况

钱江硅谷成立于 2001 年 6 月，注册资本 5,000 万元人民币，由钱江水利开发股 份有限公司（以下简称“钱江水利”）和北京东方华夏投资有限责任公司（以下简 称“东方华夏”）共同出资组建而成，其中：钱江水利出资 4,000 万元，占 80% 股 权，东方华夏出资 1,000 万元，占 20% 股权。 2001 年 10 月东方华夏将其持有的钱江 硅谷的股权（ 20% 股权）转让给嵊州市投资发展有限公司（以下简称“嵊投公司”）， 并进行了工商注册变更登记，变更后股本结构为钱江水利出资 4,000 万元，占 80% 股权，嵊投公司出资 1,000 万元，占 20 ％股权。

股东简介：

（ 1 ）钱江水利由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电建设投资总公司 （现更名为浙江省水利水电投资集团公司）、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开 发有限公司和李国祥先生共同发起设立，经浙江省人民政府批准，于 1998 年 12 月 30 日正式注册成立。

钱江水利股票于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌上市。注册资 本 28,533 万元，总股本 28,533 万股，其中流通股 8,500 万股。股改后，非限售流通 股为 11,475 万股，限售流通股为 17,058 万股。中国水务持有钱江水利 25.55% 的股 份，为钱江水利的控股股东。

钱江水利总部设在杭州西湖区赤山埠，目前拥有控股子公司 6 家，供水分公 司 1 家及参股公司 2 家。

钱江水利经营范围 : 水力发电、供水 ( 凭卫生许可证 ) 、水利资源开发、 水利工

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程承包、水产养殖、实业投资、经济信息咨询 ( 不含证券、期货咨询 ) 、旅游服务 ( 不 含旅行社 ) 。

（ 2 ）嵊投公司由钱江水利、嵊州市水务集团有限公司、嵊州市南山水库管理 局三家单位共同出资，于 2001 年 2 月在嵊州市工商行政管理局登记设立。公司注 册资本 7,000 万元，其中钱江水利出资 4,900 万元，占注册资本的 70 ％。为中国水 务的三级子公司。

公司主营城市供水（水源水）、水资源开发、绿化工程、实业投资、污水处理。 3 、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

序号 1 2 合计	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	钱江水利开发股份有限公司	4,000.00	80%
	嵊州市投资发展有限公司	1,000.00	20%
		5,000.00	100%

4 、近三年资产、损益状况

企业 2009 年、 2010 年、 2011 年的资产状况如下表所示：

资产负债表

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一、流动资产
货币资金	3,598,418.95	4,072,908.40	1,076,085.23
交易性金融资产	6,590.00
其它应收款	16,994.34	18,756,810.14	18,549,300.80
预付账款	14,514,250.00	13,764,250.00	12,714,250.00
流动资产合计	18,136,253.29	36,593,968.54	32,339,636.03
二、长期投资
长期股权投资	14,157,658.70	18,110,830.85	20,928,476.75
长期投资合计	14,157,658.70	18,110,830.85	20,928,476.75
三、固定资产
固定资产原价	1,589,637.00	1,588,637.00	1,509,406.00
减：累计折旧	903,410.03	1,022,437.99	501,555.19
固定资产净值	686,226.97	566,199.01	1,007,850.81
固定资产合计	686,226.97	566,199.01	1,007,850.81
四、无形资产
其它无形资产	15,109.44	9,443.40	3,777.36
无形资产合计	15,109.44	9,443.40	3,777.36
五、递延税款资产	89,248.59
六、其他非流动资产	24,000,000.00
七、资产总计	57,084,496.99	55,280,441.80	54,279,740.95

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项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
八、流动负债合计
应交税金	380,344.29	255,813.29	90,332.24
流动负债合计	380,344.29	255,813.29	90,332.24
九、负债合计	380,344.29	255,813.29	90,332.24
十、所有者权益
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	5,472.50	5,472.50	5,472.50
盈余公积	2,511,631.79	2,511,631.79	2,511,631.79
未分配利润	4,187,048.41	2,507,524.22	1,672,304.42
所有者权益合计	56,704,152.70	55,024,628.51	54,189,408.71

企业 2009 年、 2010 年、 2011 年的损益状况如下表所示：

利润表

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
一、营业收入			80,000.00
减：营业成本
营业税金及附加			4,400.00
销售费用
管理费用	911,136.39	1,158,052.06	1,086,687.69
财务费用	-54,167.36	-533,040.65	-1,240,291.34
资产减值损失	-433,509.06	1,004,194.87	762,762.67
加：公允价值变动收益（损失以-填列）
投资收益（损失以-填列）	5,525,302.81	1,180,663.51	-166,789.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,600,109.13	-176,827.85
二、营业利润（亏损以“-”填列）	5,101,842.84	-448,542.77	-700,348.13
加：营业外收入	148.88
减：营业外支出		329.40	76,180.97
其中：非流动资产处置净损失		329.40	-13,355.83
三、利润总额(亏损总额以“-”填列）	5,101,991.72	-448,872.17	-776,529.10
减：所得税费用	487,571.58	230,652.02	58,690.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,614,420.14	-679,524.19	-835,219.80
五、其他综合收益	-1,357,464.00
六、综合收益总额	3,256,956.14	-679,524.19	-835,219.80

注：上述三年的资产负债表及利润表由天健会计师事务所进行了审计，并分 别出具了天健审 [2010]2199 号审计报告、天健审 [2011]2638 号审计报告、天健审 [2012]1751 号审计报告，均为无保留意见报告。

5 、组织机构

钱江硅谷在自营业务及重大经营决策上，实行流程化决策审批制度。开展的

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-- -- -- 所有项目审批流程是：项目负责人 集团投资部 集团总裁办公会 钱江硅谷董事会 -- 钱江硅谷总经理办公会，决策操作均留有书面记录。

钱江硅谷现有员工 4 人，其中管理人员 1 人，财务人员 2 人（会计、出纳各 1 人），办公行政人员 1 人。

• 6 、执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。

该企业按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定 , 对实际 发生的交易和事项进行确认、计量，并在此基础上编制财务报表。生产经营不存 在政策、法规的限制情形。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》，公司所得税按 25% 税率执行。营业税、城建税、教育费附加适用税率分 别为 5% 、 7% 、 3% 。

• 7 、委托方和被评估单位之间的关系。

委托方中国水务为钱江水利的控股股东，被评估单位钱江硅谷为钱江水利的 控股子公司，委托方与被评估单位的交易为关联方交易。

• ( 三 ) 其他报告使用者

主要包括业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的 评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的是量化钱江硅谷于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权 益价值，为中国水务拟股权收购涉及的钱江硅谷股东全部权益价值的经济行为提 供价值参考。本次经济行为已获得中国水务总经理办公会的批准。

三、评估对象和评估范围

本项目的评估对象为钱江硅谷于 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益价值。

本次评估的范围为钱江硅谷于 2011 年 12 月 31 日的全部资产和负债。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）以 2011 年 12 月 31 日为审计截止日对钱江硅谷进行 了年报审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告，本次未另进行财产清查 专项审计，钱江硅谷是以年报审计结果作为本次资产评估的申报数据，经审计的 账面情况如下表所示：

账面情况如下表所示：
	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	32,339,636.03
货币资金	1,076,085.23

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科目名称	账面价值
预付款项	12,714,250.00
其他应收款	18,549,300.80
二、非流动资产合计	21,940,104.92
长期股权投资	20,928,476.75
固定资产	1,007,850.81
无形资产	3,777.36
三、资产总计	54,279,740.95
四、流动负债合计	90,332.24
应交税费	90,332.24
其他应付款	279,111.25
五、非流动负债合计	0.00
六、负债合计	90,332.24
七、净资产	54,189,408.71

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的 资产和负债范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了 市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效价格标准；

本评估基准日是由委托方确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、 取价依据和其他依据主要包括以下内容：

• （一）法律法规依据

• 1 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院 [1991]91 号令 ) ；

• 2 、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令， 2003 ）；

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3 、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令， 2003 年 12 月 31 日）；

4 、《企业国有资产评估管理暂行办法》 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号， 2005 年）；

5 、《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）；

6 、《中华人民共和国证券法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议修订）；

7 、《中华人民共和国合伙企业法》（中华人民共和国主席令第五十五号， 2006 年 8 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）；

8 、《国家发展改革委关于产业技术研究与开发资金试行创业风险投资的若干 指导意见》（财政部财建【 2007 】 8 号）；

9 、国务院国有资产监督管理委员会文件《关于加强企业国有资产评估管理工 作有关问题的通知》 ( 国资委产权 [2006]274 号 ) ；

10 、《中华人民共和国中小企业促进法》（ 2002 年 6 月 29 日第九届全国人民代 表大会常务委员会第二十八次会议通过）；

11 、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委员会令第 39 号）；

12 、《中华人民共和国证券投资基金法》（主席令 [2003] 第 9 号）；

13 、《证券投资基金运作管理办法》（ 2004 年 6 月 4 日中国证券监督管理委员会 第 93 次主席办公会议审议通过）；

14 、《证券投资基金信息披露管理办法》（ 2004 年 3 月 30 日中国证券监督管理 委员会第 80 次主席办公会议审议通过）；

15 、其它相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

• 1 、《资产评估准则 — 基本准则》（财政部 财企 [2004]20 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财政部 财企 [2004]20 号）；

• 3 、《资产评估准则 — 评估报告》（中国资产评估协会 中评协 [2007]189 号）；

• 4 、《资产评估准则 — 评估程序》（中国资产评估协会 中评协 [2007]189 号）；

• 5 、《资产评估准则 — 业务约定书》（中国资产评估协会 中评协 [2007]189 号）；

• 6 、《资产评估准则 — 工作底稿》（中国资产评估协会 中评协 [2007]189 号）；

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• 7 、《资产评估准则 - 机器设备》（中国资产评估协会 中评协 [2007]189 号）；

• 8 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）》（中国注册会

• 计师协会 会协 [2003]18 号）；

• 9 、《资产评估价值类型指导意见》（中国资产评估协会 中评协 [2007]189 号）；

• 10 、《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协 [2011]227 号）。

（三）经济行为依据

• 1 、中国水务总经理办公会会议纪要；

2 、钱江水利开发股份有限公司会议纪要。

• （四）产权证明依据

1 、钱江硅谷申报的资产清查评估明细表；

2 、钱江硅谷提供的机动车行驶证等产权文件；

• 3 、钱江硅谷提供的有关资产购置协议、合同、会计报表、会计凭证等资料；

4 、其它有关产权证明文件。

• （五）取价依据

• 1 、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；

2 、银行对账单及相关函证回函；

• 3 、评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；

• 4 、太平洋电脑网、中关村在线；

5 、《 2012 年机电产品报价手册》及二手设备市场报价；

• 6 、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000] 第 294 号）；

• 7 、《关于发布汽车报废标准的通知》（国经贸资源 [1997]456 号）；

• 8 、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号） (2000

• 年 12 月 18 日 ) ；

• 9 、钱江硅谷提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；

• 10 、本评估机构掌握的其他价格资料。

• （六）参考资料及其它

• 1 、天健会计师事务所出具的钱江硅谷近三年年度审计报告；

• 2 、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

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• 3 、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

• 4 、其他资料。

七、评估方法

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收 集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估 方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资 产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与 参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比 较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估 单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与钱江硅谷 企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整 体资产价值。收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整体资产价值，体 现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的 货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本项目中被评估单 位虽具备持续经营的基础和条件，但 2010 年和 2011 年持续两年亏损，经营与收益 状况不稳定，未来收益和风险难以可靠地预测，因此不宜采用收益法进行评估。

本报告被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用中评估各项资产所涉 及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产 基础法进行评估。本次评估主要采用资产基础法的评估方法对钱江硅谷的股东全 部权益价值进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 评估程序

中发国际资产评估有限公司接受中国水务的委托，对其拟收购钱江硅谷股权 的经济行为所涉及的钱江硅谷股东全部权益价值进行了评估。评估人员对纳入评 估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及 其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资 产的具体情况，采用资产基础法对钱江硅谷的股东全部权益价值进行了评定估算。 整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及 提交报告等，具体评估过程如下：

1 、接受委托

接受中国水务的委托，确定评估范围、评估目的和评估基准日等事项。

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2 、前期准备

根据项目总体安排，确定该项目负责人和各专业负责人，编制评估计划。

• 3 、现场清查和资产勘察

评估人员抵达现场，指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。 听取被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详 细的介绍，查阅有关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进 行账账、账表、账实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法律性文件与 会计记录及相关资料进行验证审核。

现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、 财务部门、经营部门、资产管理部门等进行访谈，了解有关企业管理、财务状况、 采购情况、经营情况和资产管理使用情况；分析企业的生产收入及各年费用的变 化情况；收集资料，包括企业前三年的会计报表（资产负债表、损益表、现金流 量表）、主要设备等资料；对设备进行现场勘察。

4 、评定估算

评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数，结合委估资产情况，进行 进一步市场调查，搜集资料，开展评定估算工作形成评估初稿。

5 、内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报

将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具 评估报告征求意见稿。

6 、提交报告

根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托方。

( 二 ) 资产基础法评估方法的实际运用

1 、流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、预付账款、其它应收款，评估人员根据各项资产的 具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

(1) 货币资金

纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。

现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财 务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账， 数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据， 进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推

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算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

对于银行存款，评估人员按照钱江硅谷开户行提供的银行对账单或收到的询 证函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日 记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行 存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情 况下，以其账面值作为评估价值。

对于其他货币资金，评估人员根据钱江硅谷提供的清查评估明细表，对会计 报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照钱江硅谷提供的理财账户进行了 询证，根据询证回函和提供的对账单对理财账户的情况进行了核实，以经核实后 的账面值作为评估值。

(2) 预付账款

预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成 的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性及实质性。 本次评估中，由于钱江硅谷的预付款项实质为长期股权投资，因此以长期股权投 资相适应的评估方法进行评估。

(3) 其他应收款

应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形 成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及 欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往 来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集 到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，对公司已经计提的 坏账准备评估为零，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。

2 、长期股权投资

长期股权投资为钱江硅谷 2005 年至 2011 年期间对 7 家创业投资公司的长期股 权投资。

对于长期股权投资的评估，首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的 验资报告、被投资企业的章程等核实长期投资的真实性。

钱江硅谷的长期股权投资单位均为投资公司，由于各投资公司对下属各实体 项目进行了投资，但股权比例均在 1%-10% 之间，且各实体项目均分布在浙江、深 圳、湖北等地，由于条件所限，评估人员未能到各实体项目所在地进行核实，主 要通过函证及各投资公司提供财务报表及审计报告的基础上进行评估。

评估中，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资 料，确定采用成本法进行评估，然后以评估后的净资产的乘以 7 家投资公司的持

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股比例确定股权投资价值。

3 、固定资产

列入评估范围内的固定资产全部是设备类固定资产，包括车辆、电子设备。

评估人员根据企业提供的车辆、电子设备清查评估明细表，进行现场勘察， 重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集 评估资料，检查核实被评估的车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术 状况进行了了解。

对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时 重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公 式为：

委估资产评估值 = 重置成本 × 成新率

①重置成本的确定

评估中采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料， 并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产 所需的成本，重置成本包括：设备购置款、运杂费、安装调试费。

设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交 价格予以确定。

对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法 确认重置全价。

部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

②运杂费的确定

设备运杂费用，我们主要根据设备的重量、体积及运输距离的远近，计算所 需的运杂费用。如设备购置价中包含运杂费，则不考虑。

③安装调试费的确定

设备安装调试费用，我们主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算 所需的安装调试费用。如设备购置价中包含安装调试费，则不考虑。

此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：

A ．车价：现行市场价格（含增值税）；

B ．车辆购置附加税：车价 / （ 1+17% ） × 10% ；

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C ．其它费用。

重置成本 = 车价 + 车辆购置附加税 + 其它费用

④成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是 综合成新率。

综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。

即：综合成新率 = 年限成新率 × 40%+ 观察成新率 × 60%

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率 = 设备尚可使用年限 / （设备尚可使用年限＋设备已使用年限）

或：年限成新率 = 设备尚可使用年限 / （设备总使用年限）

其中：设备尚可使用年限＝设备总使用年限－设备已使用的年限

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的 评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考 察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综 合考虑后确定被评估资产的成新率。

对运输车辆，根据国家经贸委等 4 部委《关于调整汽车报废标准若干规定的 通知》，按报废年限和报废行驶公里数计算车辆的成新率，按孰低的原则确定成新 率。

其中：

车辆年限成新率 = （尚可使用年限 / 规定使用年限） × 100%

尚可使用年限＝规定使用年限－已经使用的年限

车辆行驶里程成新率 = （尚可行驶公里数 / 规定行驶公里数） × 100%

尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数

4 、无形资产的评估

纳入评估范围的无形资产为企业购入的财务软件。

评估人员核实了相关软件的购买合同，了解管理软件的运行情况和基本用途。 考虑到上述资产的使用期限较短、技术更新比较快，且购置时间较短市场价值变 化不大，以账面值作为评估价值。

5 、负债的评估

纳入评估范围的负债为流动负债，为应交税费。

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对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债 进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以清查核实后确需支付的数 额确定评估值。

九、评估假设

一 ( ) 特殊性假设

• 1 、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、

• 规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；

2 、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展 计划，保持良好的经营态势；

3 、本评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如改变经 营方向，本评估结果会发生较大的变化。

( 二 ) 一般性假设

1 、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如 被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序 仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；

2 、由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会 计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位和 相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；

3 、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵 ( 质 ) 押物对评估价值 的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价 值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响；

4 、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、 独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见；

5 、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方 使用或依赖，公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；

6 、本次评估未考虑控股权溢价及少数股东权益折价对评估对象估值的影响；

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• 7 、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

• 8 、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；

• 9 、公司未来的资本结构基本保持稳定。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对钱江硅谷的股东全部权益价值采用成本法进行了评估。根据以上评估工 作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2011 年 12 月 31 日公开市场及持续经营前提下，钱江硅谷评估 前资产总额为 5,427.97 万元，负债总额为 9.03 万元，净资产为 5,418.94 万元；评估 后资产总额为 6,125.36 万元，负债总额为 9.03 万元，净资产价值为 6,116.33 万元， 评估增值 697.38 万元，增值率 12.87% 。详细内容见下表： 资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日

被评估单位：钱江硅谷控股有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	3,233.96	4,396.79	1,162.83	35.96
非流动资产	2,194.01	1,728.57	-465.44	-21.21
其中：长期股权投资	2,092.85	1,629.05	-463.80	-22.16
固定资产	100.79	99.14	-1.65	-1.64
无形资产	0.38	0.38	-	-
资产合计	5,427.97	6,125.36	697.38	12.85
流动负债	9.03	9.03	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	9.03	9.03	-	-
净资产（所有者权益）	5,418.94	6,116.33	697.38	12.87

具体内容详见资产评估结果汇总表和评估明细表。

评估结论具体内容详见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变

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化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵 循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）引用报告情形

评估基准日的被评估单位资产及负债未进行财产清查专项审计，由天健会计 师事务所对其进行了年报审计，并出具了天健审 [2012] 第 1751 号审计报告，本次委 估的资产及负债的账面值和数量，均是在评估人员对上述审计报告结果进行核实 的基础上确定的。

本次评估中引用了长期股权投资下各公司的年度审计报告，该报告可能对评 估结论产生较大影响。

（三）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评估人 员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实 披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。对企业存在的可 能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估 程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。钱江硅谷对 于其拥有的实物资产已出具产权声明，承诺权属合法无争议。如因权属引起的纠 纷，应由其承担法律责任。

（四）评估程序受到限制的情形

本次评估中，由于钱江硅谷主要是对创业投资公司进行投资，各被投资单位 投资的范围主要是依据《创业投资企业管理暂行办法》确定以及资本市场认同的 电子信息、生物医药、先进制造、新能源、新材料、环保节能等具成长潜力的项 目，由于持股比例低，评估人员除取得各被投资单位基准日经审计的财务报表外 未能取得其他资料，本次以经审计的基准日报表净资产乘以钱江硅谷的持股比例 确定长期股权投资的评估价值。

（五）未决事项

本次评估未发现钱江硅谷纳入评估范围资产存在未决事项、法律纠纷等不确 定因素。

（六）担保、租赁及其或有事项

钱江硅谷承诺委估资产不存在抵押、担保、租赁等权利限制事项，如发生相 关的法律纠纷，应由钱江硅谷承担相应的责任。

（七）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能

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产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（八）评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目 的评估人员的执业水平和能力的影响。

（九）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有 效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。 （十）其他事项

1 ）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证 明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进 行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、 合法性、完整性负责。对因提供的资料失实而导致评估结论的误差，本评估机构 不负责任。

2 ）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出的，本 评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方及其他当事人无任何利 害关系，评估工作是在有关法律约束下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业 道德和规范，并进行了充分的努力。

3 ）注册资产评估师执行评估业务是对评估对象的价值进行估算并发表专业意 见，并不承担当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 值的保证。

4 ）本项目的执业注册资产评估师知晓长期股权投资中股东部分权益价值并不 必然等于全部股东权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的 交易情况资料，缺乏相关分析依据，故本次对长期股权投资的评估中没有考虑少 数股权因素产生的折价。

5 ）预付账款实质为钱江硅谷对库尔勒市商业银行股份有限公司的投资款。根 据 2008 年 3 月 1 日钱江硅谷与新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源公司”）、 库尔勒市城市信用社有限公司（已于 2009 年 2 月 17 日改制为库尔勒市商业银行股 份有限公司（以下简称“库尔勒商行”））签订的《股权转让代持协议》，昌源公司 以 1500 万元转让其持有的库尔勒商行 10% 的股权给钱江硅谷。由于库尔勒商行尚 未办理股权变更登记，钱江硅谷持有的股权暂由昌源公司代持，所支付的股权转 让款作为预付账款在账面反映。截至评估基准日，已收到昌源公司代库尔勒商行 支付的分红款 2,285,750.00 元，冲减原支付的股权转让款后，该项预付账款账面余 额为 12,714,250.00 元。本次评估未取得由库尔勒商行确认的股权确认函证，以三方 签订的《股权转让代持协议》为依据按照长期股权投资的评估方法对该预付款项 进行了评估。

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6 ） 2010 年 7 月，宜城市人民政府受让了宜教公司的所有股权及债务款，根据 《关于浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司股权（债务）转让协议书》，宜城 市人民政府分 6 年返还原股东投资及债务款。钱江硅谷同意在分六年收妥宜教公 司债权款后，作价 300 万元将其持有的宜教公司 30% 的股权转让给宜城市人民政府。 截至评估报告日，评估人员未能获得相关资料，且由于未来事项具有不确定性， 基准日宜教公司尚有 1470 万元债务款未偿还给钱江硅谷，因此本次以审定的账面 值确认评估值。

7 ）被评估单位为资本运作型企业，其收益主要是通过资金投资所获得的，其 所持有的长期股权投资均为创业投资类及定向增发类投资基金公司，由于钱江硅 谷的长期投资单位所投资的实体项目多数处于创业期及成长期，在公开市场上无 法获取该实体项目的财务资料及有关评估资料，因此评估时以各投资公司提供的 经审计的财务报表作为评估依据，计算得出钱江硅谷的长期股权评估值。

8 ）由于钱江硅谷长期投资单位所投资的实体项目多数处于创业期及成长期， 在评估基准日，未考虑实体项目或将上市能够获得的收益。

（十一）评估基准日期后事项

在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

1 、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2 、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3 、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

上述特别事项说明，提请报告使用人特别注意!

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 未征得本评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体， 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效

力。

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( 五 ) 本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件文 件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具 有同等的法律效力。

( 六 ) 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即自 2011 年 12 月 31 日起，至 2012 年 12 月 30 日止。如果资产状况、市场状况与评估基准 日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重 新评估。

( 七 ) 本评估报告专为委托方为本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资 产监督管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托方所有，任何 不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自 行承担责任。未经委托方许可，本公司将不向他人提供或公开。

( 八 ) 本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映。 评估机构对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。

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十三、评估报告日

本评估报告日为二零一二年十月二十日。

评估机构法定代表人：陈 思

中国注册资产评估师：王丽华

中国注册资产评估师：朱树武

中发国际资产评估有限公司

二零一二年十月二十日

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备查文件

• 1 、经济行为文件

• 2 、委托方、被评估单位营业执照

• 3 、被评估单位评估基准日审计报告

• 4 、产权证明文件

• 5 、评估委托方及被评估单位承诺函

• 6 、注册资产评估师承诺函

• 7 、资产评估机构营业执照

• 8 、资产评估机构资产评估资格证书

• 9 、签字注册资产评估师资格证书

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资产评估报告书

中发评报字 [2012] 第 143 号

( 共 2 册 第 2 册 资产评估说明和评估明细表

中发国际资产评估有限公司 二〇一二年十月二十日

中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷控股有限责任公司股权项目资产评估说明

目 录

说明一 关于评估说明使用范围的声明 ................................... 2 说明二 关于进行资产评估有关事项的说明 ............................... 3 说明三 资产清查核实情况说明 ........................................ 15 说明四 资产基础法评估技术说明 ...................................... 19 说明五 评估结论及分析 .............................................. 41

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说明一 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检 查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供 给任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

中发国际资产评估有限公司 二零一二年十月二十日

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说明二 关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

本次评估的委托方为中国水务投资有限公司；被评估单位为钱江硅谷控股有 限责任公司；其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者。

一 ( ) 委托方概况

1 、企业简介：

企业名称：中国水务投资有限公司 ( 以下简称“中国水务”)

住 所：北京宣武区南线阁街 10 号

法定代表人：王文珂 注册资金： 120000 万元人民币 实收资本： 120000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、 中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务； 节水技术及产品开发、生产、销售。

2 、历史沿革及基本组织架构

中国水务的前身是中国喷灌技术开发公司，成立于 1985 年，是由水利部出资 组建的国有独资公司，于 1985 年 11 月 26 日经国家工商行政管理局核准登记，并 领取《企业法人营业执照》，后更名为中国灌排技术开发公司。

2004 年，根据水利部水人教【 2004 】 50 号《关于划转中国灌排技术开发公司 隶属关系的通知》，中国灌排技术开发公司成建制划转水利部综合事业局。同年， 经国家工商行政管理总局核准，中国灌排技术开发公司名称变更为“中国水务投 资公司”。

2005 年，经水利部综合事业局《关于同意中国水务投资公司改制的批复》（综 财【 2005 】 288 号）批准，公司改制为有限责任公司。

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2006 年，经国家工商行政管理总局核准，中国水务投资公司名称变更为“中 国水务投资有限公司”，公司注册资本为 8 亿元人民币，法定代表人王文珂，系 由水利部综合事业局、中国水利水电建设集团公司、中国水务集团有限公司（香 港）、山西万家寨引黄工程总公司、内蒙古能源发电投资有限公司、浙江电联集团 有限公司、中国水利水电科学研究院、北京能达电力投资有限公司共同出资组建 的有限责任公司。

2009 年 7 月公司原股东水利部综合事业局（代新华水利水电投资公司持有） 退出公司 , 将其所持公司股份 36.875% 的股份（ 29500 万股）变更为实际持股人新华 水利水电投资公司；公司原股东中国水务集团有限公司（香港）将所持有公司股 份中的 3500 万股分别转让给水利部综合开发管理中心和中国水利水电建设集团公 司，具体为 : 水利部综合开发管理中心受让股份 1800 万股， 2.25%( 作价 2032.258 万 元 ) ；中国水利水电建设集团公司受让股份 1700 万股 2.125% （作价 1919.3549 万元）； 转让完成后，中国水务集团有限公司（香港）持有公司 12000 万股，中国水利水电 建设集团公司持有公司 28200 万股，水利部综合开发管理中心持有公司 1800 万股； 公司原股东内蒙古能源发电投资有限公司将名称变更为内蒙古国电能源投资有限 公司。

公司于 2009 年 11 月 25 日经公司董事会决议和修改后的合资经营合同、公司 章程的规定，公司申请新增注册资本人民币 10721.0526 万元，变更后累计实收资本 为人民币 90721.0526 万元，股份份额 90721.0526 万股，占变更后注册资本及总股本 的 100% ，其中：新华水利水电公司持股 300,000,000 股，占变更后总股本的 33.068% ； 中国水利水电建设集团公司持股 300,000,000 股，占变更后总股本的 33.068% ；北京 拓世诺金投资有限公司持股 84,210,526 股，占变更后总股本的 9.283% ；中国水务集 团有限公司（香港）持股 120,000,000 股，占变更后总股本的 13.228% ；山西万家寨 引黄工程总公司持股 50,000,000 股，占变更后总股本的 5.511% ；内蒙古能源发电投 资有限公司持股 20,000,000 股，占变更后总股本的 2.205% ；水利部综合开发管理中 心持股 18,000,000 股，占变更后总股本的 1.984% ；中国水利水电科学研究院持股 5,000,000 股，占变更后总股本的 0.551% ；浙江电联集团有限公司持股 5,000,000 股， 占变更后总股本的 0.551% ；北京能达电力投资有限公司持股 5,000,000 股，占变更 后总股本的 0.551% 。

根据公司第二届董事会第三次会议之决议，同意中国水务集团有限公司（香 港）将其持有的公司 13.228% 的股权全部转让给江阴市长江钢管有限公司，公司转 变为内资企业。转让完成后，中国水务集团有限公司（香港）不再持有中国水务 股权。该股权变更事项已经北京市商务委员会于 2010 年 10 月 18 日出具的京商务 资字【 2010 】 904 号《北京市商务委员会关于中国水务投资有限公司变更为内资企 业的批复》文件批复同意。

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根据公司 2010 年第二次股东会决议和增资扩股协议书的规定， 2010 年 12 月 28 日公司申请增加注册资本人民币 29278.9474 万元，变更后的注册资本为人民币 120000 万元。新增注册资本由北京拓世诺金投资有限公司、山东华勤投资控股有 限公司、浙江华联集团有限公司、湖北航天瑞麒投资管理咨询有限公司认缴。变 更股权和注册资本后，各股东及出资额分别是：新华水利水电投资公司出资人民 币 30000 万元，占变更后注册资本的 25% ；中国水利水电建设集团公司出资人民币 30000 万元，占变更后注册资本的 25% ；江阴市长江钢管有限公司出资人民币 12000 万元，占变更后注册资本的 10% ；北京拓世诺金投资有限公司出资人民币 12000 万 元，占变更后注册资本的 10% ；山东华勤投资控股有限公司出资人民币 10000 万元， 占变更后注册资本的 8.333% ；浙江华联集团有限公司出资人民币 8000 万元，占变 更后注册资本的 6.666% ；湖北航天瑞麒投资管理咨询有限公司出资人民币 7700 万 元，占变更后注册资本的 6.416% ；山西省万家寨引黄工程总公司出资人民币 5000 万元，占变更后注册资本的 4.167% ；内蒙古国电能源投资有限公司出资人民币 2000 万元，占变更后注册资本的 1.667% ；水利部综合开发管理中心出资人民币 1800 万 元，占变更后注册资本的 1.5% ；中国水利水电科学研究院出资人民币 500 万元， 占变更后注册资本的 0.417% ；浙江电联集团有限公司出资人民币 500 万元，占变更 后注册资本的 0.417% ；北京能达电力投资有限公司出资人民币 500 万元，占变更后 注册资本的 0.417% 。

根据公司 2011 年第一次股东会议决议，同意山东华勤投资控股有限公司将持 有的公司全部股权变更为由兖州华勤水务投资有限公司持有，并就变更事项修改 公司章程相应条款。

公司设置股东会、董事会、监事会，按公司章程规定举行定期和临时会议， 按各自的权限对相关的重大事项作出决策。公司董事长为王文珂。总经理是公司 经营活动的主要管理人员，另有四位副总经理和一位总会计师协助管理。

目前公司设有 7 个部门，分别为总经理工作部、财务和审计部、证券与公共 关系事务部、人力资源部、投资部、建设管理部和资产运营部。

（二）被评估单位概况

1 、企业简介

企业名称：钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称“钱江硅谷”）

住 所：北京市海淀区北三环西路 48 号科技会展中心 1 号楼 B 座 18H 法定代表人：吴天石

注册资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司

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营业执照号码： 110000002746392

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

经营期限： 2001 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日。

2 、历史沿革及基本状况

钱江硅谷成立于 2001 年 6 月，注册资本 5000 万元人民币，由钱江水利开发股 份有限公司（以下简称“钱江水利”）和北京东方华夏投资有限责任公司（以下 简称“东方华夏”）共同出资组建而成，其中：钱江水利出资 4000 万元，占 80% 股权，东方华夏出资 1000 万元，占 20% 股权。 2001 年 10 月东方华夏将其持有的钱 江硅谷的股权（ 20% 股权）转让给嵊州市投资发展有限公司（以下简称“嵊投公 司”），并进行了工商注册变更登记，变更后股本结构为钱江水利出资 4000 万元， 占 80% 股权，嵊投公司出资 1000 万元，占 20 ％股权。

股东简介：

(1) 钱江水利由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电建设投资总公司（现 更名为浙江省水利水电投资集团公司）、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有 限公司和李国祥先生共同发起设立，经浙江省人民政府批准，于 1998 年 12 月 30 日正式注册成立。

钱江水利股票于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌上市。注册资 本 28533 万元，总股本 28533 万股，其中流通股 8500 万股。股改后，非限售流通股 为 11475 万股，限售流通股为 17058 万股。中国水务持有钱江水利 25.55% 的股份， 为钱江水利的控股股东。

钱江水利总部设在杭州西湖区赤山埠，目前拥有控股子公司 6 家，供水分公 司 1 家及参股公司 2 家。

钱江水利经营范围：水力发电、供水 ( 凭卫生许可证 ) 、水利资源开发、 水利 工程承包、水产养殖、实业投资、经济信息咨询 ( 不含证券、期货咨询 ) 、旅游服务 ( 不含旅行社 ) 。

(2) 嵊投公司由钱江水利、嵊州市水务集团有限公司、嵊州市南山水库管理局 三家单位共同出资，于 2001 年 2 月在嵊州市工商行政管理局登记设立。公司注册 资本 7000 万元，其中钱江水利出资 4900 万元，占注册资本的 70 ％。为中国水务的 三级子公司。

公司主营城市供水（水源水）、水资源开发、绿化工程、实业投资、污水处理。

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3 、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

序号	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	钱江水利开发股份有限公司	4,000.00	80%
2	嵊州市投资发展有限公司	1,000.00	20%
合计		5,000.00	100%

4 、近年资产、损益状况

企业 2009 年、 2010 年、 2011 年的资产状况如下表所示：

资产负债表

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一、流动资产
货币资金	3,598,418.95	4,072,908.40	1,076,085.23
交易性金融资产	6,590.00
其它应收款	16,994.34	18,756,810.14	18,549,300.80
预付账款	14,514,250.00	13,764,250.00	12,714,250.00
流动资产合计	18,136,253.29	36,593,968.54	32,339,636.03
二、长期投资
长期股权投资	14,157,658.70	18,110,830.85	20,928,476.75
长期投资合计	14,157,658.70	18,110,830.85	20,928,476.75
三、固定资产
固定资产原价	1,589,637.00	1,588,637.00	1,509,406.00
减：累计折旧	903,410.03	1,022,437.99	501,555.19
固定资产净值	686,226.97	566,199.01	1,007,850.81
固定资产合计	686,226.97	566,199.01	1,007,850.81
四、无形资产
其它无形资产	15,109.44	9,443.40	3,777.36
无形资产合计	15,109.44	9,443.40	3,777.36
五、递延税款资产	89,248.59
六、其他非流动资产	24,000,000.00
七、资产总计	57,084,496.99	55,280,441.80	54,279,740.95
八、流动负债合计
应交税金	380,344.29	255,813.29	90,332.24
流动负债合计	380,344.29	255,813.29	90,332.24
九、负债合计	380,344.29	255,813.29	90,332.24
十、所有者权益
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	5,472.50	5,472.50	5,472.50

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项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
盈余公积	2,511,631.79	2,511,631.79	2,511,631.79
未分配利润	4,187,048.41	2,507,524.22	1,672,304.42
所有者权益合计	56,704,152.70	55,024,628.51	54,189,408.71

企业 2009 年、 2010 年、 2011 年的损益状况如下表所示：

利润表

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	2009年	2010年	2011年
一、营业收入			80,000.00
减：营业成本
营业税金及附加			4,400.00
销售费用
管理费用	911,136.39	1,158,052.06	1,086,687.69
财务费用	-54,167.36	-533,040.65	-1,240,291.34
资产减值损失	-433,509.06	1,004,194.87	762,762.67
加：公允价值变动收益（损失以-填列）
投资收益（损失以-填列）	5,525,302.81	1,180,663.51	-166,789.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,600,109.13	-176,827.85
二、营业利润（亏损以“-”填列）	5,101,842.84	-448,542.77	-700,348.13
加：营业外收入	148.88
减：营业外支出		329.40	76,180.97
其中：非流动资产处置净损失		329.40	-13,355.83
三、利润总额(亏损总额以“-”填列）	5,101,991.72	-448,872.17	-776,529.10
减：所得税费用	487,571.58	230,652.02	58,690.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,614,420.14	-679,524.19	-835,219.80
五、其他综合收益	-1,357,464.00
六、综合收益总额	3,256,956.14	-679,524.19	-835,219.80

注：以上财务数据均采用经审计的财务报表。即上述三年的资产负债表及利 润表由天健会计师事务所进行了审计，并分别出具了天健审 [2010]2199 号审计报告、 天健审 [2011]2638 号审计报告、天健审 [2012]1751 号审计报告，均为无保留意见报告。

5 、组织机构

钱江硅谷在自营业务及重大经营决策上，实行流程化决策审批制度。开展的 -- -- -- 所有项目审批流程是：项目负责人 集团投资部 集团总裁办公会 钱江硅谷董事会 -- 钱江硅谷总经理办公会，决策操作均留有书面记录。

钱江硅谷现有员工 4 人，其中管理人员 1 人，财务人员 2 人（会计、出纳各 1 人），办公行政人员 1 人。

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6 、钱江硅谷执行的会计制度

钱江硅谷执行《企业会计准则》及其补充规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。公司以权责发生制为记账原则，以人民币为记账本位币；在对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量；对单项金 额重大的应收款项单独进行减值测试，对单项金额非重大的应收款项，与经单独 测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的 期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。存货在取得时，以实际 成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价，低值易耗品、包装物于领用时 一次性摊销。资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成 本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；公司对能够实施 控制的子公司，按照初始投资成本计价，在公司个别财务报表中按照成本法确定 的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。对公司具有共同 控制或重大影响的合营及联营企业，按照实际成本进行初始计量，并采用权益法 进行后续计量。对公司不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资企业， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算。公司将单位价值在 2000 元以上，使用期限超过 1 年的资产确定为固定资 产，固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为 3% ；无形资产以发生的实际数 额入账，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不 确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及 摊销方法进行复核。

7 、被评估单位与委托方的关系

被评估单位为钱江硅谷，委托方中国水务为钱江硅谷控股母公司钱江水利的 第一大股东。

二、关于评估目的的说明

本次评估目的是量化钱江硅谷于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权 益价值，为中国水务拟股权收购涉及的钱江硅谷股东全部权益价值的经济行为提 供价值参考。本次经济行为已获得中国水务总经理办公会的批准。

三、关于评估对象和评估范围的说明

（一）评估对象

本项目的评估对象为钱江硅谷于 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益价值。 （二）评估范围

本次评估的范围为钱江硅谷于 2011 年 12 月 31 日的全部资产和负债。天健会

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计师事务所（特殊普通合伙）以 2011 年 12 月 31 日为审计截止日对钱江硅谷进行 了年度审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告，本次未另进行财产清查 专项审计。钱江硅谷是以年报审计结果作为本次资产评估的申报数据，经审计的 账面情况如下表所示：

账面情况如下表所示：
	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	32,339,636.03
货币资金	1,076,085.23
预付款项	12,714,250.00
其他应收款	18,549,300.80
二、非流动资产合计	21,940,104.92
长期股权投资	20,928,476.75
固定资产	1,007,850.81
无形资产	3,777.36
三、资产总计	54,279,740.95
四、流动负债合计	90,332.24
应交税费	90,332.24
其他应付款	279,111.25
五、非流动负债合计	0.00
六、负债合计	90,332.24
七、净资产	54,189,408.71

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的 资产和负债范围一致。

四、关于评估基准日的说明

本项目评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。

该基准日为钱江硅谷的会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，有利 于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

一 ( ) 钱江硅谷承诺资产不存在抵押、质押事项，亦不存在对外担保事项；所有 经营合同均正常履行；不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

( 二 ) 根据 2007 年 12 月 30 日钱江硅谷与钱江水利签订的《房屋使用协议》，钱 江硅谷无偿使用钱江水利位于北京市海淀区北三环西路 48 号北京科技会展中心 1 号楼 B 座 18H 办公用房，面积共计 280.9 平方米，无偿使用期限为 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日。截止评估基准日尚未到期。

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( 三 ) 根据 2008 年 3 月 1 日钱江硅谷与新疆昌源水务集团有限公司（以下简称 “昌源公司”）、库尔勒市城市信用社有限公司（已于 2009 年 2 月 17 日改制为库 尔勒市商业银行股份有限公司（以下简称“库尔勒商行”））签订的《股权转让代 持协议》，昌源公司以 1500 万元转让其持有的库尔勒商行 10% 的股权给钱江硅谷。 由于库尔勒商行尚未办理股权变更登记，钱江硅谷持有的股权暂由昌源公司代持， 所支付的股权转让款作为预付账款在账面反映。截至评估基准日，已收到库尔勒 商行分红款 2,285,750.00 元，冲减原支付的股权转让款后，该项预付账款余额为 12,714,250.00 元。

该预付款项实质为钱江硅谷对库尔勒商行的长期股权投资。本次评估由于条 件所限，钱江硅谷仅取得了库尔勒商行 2011 年年度审计报告，在此审计报告的基 础上，评估人员对该预付款项进行了评估。

( 四 ) 浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司（以下简称 “ 宜教公司 ” ）原为浙 “ ” 江益龙实业集团有限公司（以下简称 益龙实业 ）的控股子公司，其持股 93.75% 。 2005 年 3 月 10 日益龙实业将其持有的宜教公司 30% 的股权以 300 万元人民币转让 给钱江硅谷，截至评估基准日钱江硅谷持有宜教公司 30% 的股权。

钱江硅谷几年来通过上海浦东发展银行杭州钱江支行以委贷方式将 2400 万元 借给宜教公司。由于宜教公司自成立以来一直处于亏损状态，钱江硅谷采用权益 法对宜教公司的投资进行核算，于 2009 年之前钱江硅谷对宜教公司的长期股权投 资经损益调整后账面值为 0 。宜教公司于 2010 年至 2011 年共还债权款 930 万元， 至评估基准日应收宜教公司债权款 1,470 万元，钱江硅谷按照中国人民银行 5 年期 贷款利率计提利息 491,723.02 元（应收债权款及应收利息均反映在其他应收款科目 中） , 审计中对上述两笔应收债权款及应收利息根据钱江硅谷执行的坏账计提比率 提取了共计 1,494,586.15 元的坏账准备。

( 五 ) 浙江锦天房地产开发有限公司（以下简称“锦天房地产”）为钱江水利控 股子公司，与钱江硅谷为同一控制下的子公司。该应收款项为锦天房地产于 2011 年 11 月 2 日向钱江硅谷的借款，金额为 500 万元，按照合同确定年利率为 13.12% ， 到期一次性还本付息。企业于 2011 年 12 月 31 日计提了 2011 年 11 月 2 日至 12 月 31 日共 60 日的利息 107,540.98 元，审计中对上述两笔应收借款及应收利息根据钱 江硅谷执行的坏账计提比率提取了共计 255,377.05 元的坏账准备。

( 六 ) 本次评估中，由于钱江硅谷主要是对创业投资公司进行投资，各被投资单 位投资的范围主要是依据《创业投资企业管理暂行办法》确定以及资本市场认同 的电子信息、生物医药、先进制造、新能源、新材料、环保节能等具成长潜力的 项目，本次评估中仅取得了长期投资中浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司下属 两个长期投资单位的审计报告，由于对其他各创业投资公司投资的实体项目无法 获得相关经营及会计资料，钱江硅谷仅提供了各投资公司的年度审计报告。

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除此之外，钱江硅谷不存在其他等影响评估工作的重大事项。

六、资产及负债清查情况说明

一 ( ) 列入清查评估范围的资产和负债

本次资产清查评估的范围是：钱江硅谷于评估基准日的全部资产和负债，评 估对象包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产） 和流动负债等。本次评估的具体范围以钱江硅谷申报的资产清查评估明细表为准， 凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估范围之内。

( 二 ) 清查工作的组织

钱江硅谷在收到评估机构提供的资料清单和评估明细表，随即向各有关人员 布置，开始填写资产清查评估明细表。

在清点资产基础上，公司派专人负责填报资产清查评估明细表，评估人员对 各类资产进行了认真的清查核实。

七、资料清单

截止评估报告日，中国水务及钱江硅谷向资产评估机构提供了以下资料：

• 1 、中国水务、钱江硅谷及各子公司的企业法人营业执照、组织机构代码证；

• 2 、钱江硅谷的章程和最新一期验资报告；

• 3 、钱江硅谷的银行对账单、余额调节表；

• 4 、钱江硅谷的车辆行驶证等产权文件；

• 5 、钱江硅谷于评估基准日的审计报告；

• 6 、钱江硅谷近 3 年及评估基准日的资产负债表、损益表及其他财务资料；

• 7 、钱江硅谷申报的资产清查评估明细表；

• 8 、钱江硅谷提供的部分资产的购置发票、长期投资协议、往来回函及付款凭

• 证等资料；

• 9 、委托方及被评估单位承诺函；

• 10 、其他评估所需资料。

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（本页为签字页，无正文）

委托方单位名称（盖章）：

委托方法定代表人或授权人（签字）：

日 期：

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（本页为签字页，无正文）

被评估单位名称（盖章）：

被评估单位法定代表人或授权人（签字）：

日 期：

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说明三 资产清查核实情况说明

第一部分 评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围

本次评估对象为钱江硅谷于评估基准日的股东全部权益价值。本次资产清查 核实的范围为钱江硅谷于评估基准日的全部资产及负债。评估人员对这些资产和 负债进行了抽查复核，具体类型包括：流动资产、非流动资产（包括长期股权投 资、固定资产、无形资产）；负债类型为流动负债。

于评估基准日 2011 年 12 月 31 日，列入清查核实范围内资产和负债的具体类 型和账面价值如下：

型和账面价值如下：
	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	32,339,636.03
货币资金	1,076,085.23
预付款项	12,714,250.00
其他应收款	18,549,300.80
二、非流动资产合计	21,940,104.92
长期股权投资	20,928,476.75
固定资产	1,007,850.81
无形资产	3,777.36
三、资产总计	54,279,740.95
四、流动负债合计	90,332.24
应交税费	90,332.24
其他应付款	279,111.25
五、非流动负债合计	0.00
六、负债合计	90,332.24
七、净资产	54,189,408.71

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 天健会计师事务所对钱江硅谷出具了无保留意见审计报告，作为本次资产评估账 面价值依据。本报告评估范围中的资产及负债，评估前账面值与钱江硅谷审计后 会计报表账面值一致。

二、实物资产分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产为固定资产包括电子设备、车辆。

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电子设备主要是在用的为满足正常经营管理所需的电子设备。分布在各办公 室，具体包括空调、电脑、班台及复印机等。部分设备为 2001 至 2004 年购置，其 余为 2006 年以后购置，除 1 台复印机及 1 台电脑已坏待报废外，其余设备维护保 养较好，均可正常使用。

本次纳入评估范围的车辆有四辆，购置年代在 2003 年至 2011 年间，其中：

尼桑奇骏越野车，车牌号：京 FP1994 ，购置于 2003 年 7 月，该车行驶里程为 155,640 公里，年审有效期至 2013 年 7 月，面漆有划痕，发动机有杂音，空调杂音 较大，轮胎磨损，现能正常使用。

奥迪 A4 轿车，车牌号：京 HV3572 ，购置于 2005 年 4 月，该车行驶里程为 105320 公里，年审有效期至 2013 年 4 月，现能正常使用。

奥迪 A6 轿车，车牌号：京 N1BB10 ，购置于 2011 年 8 月，该车行驶里程为 9300 公里，年审有效期至 2013 年 8 月，车辆保养维护较好， 整体车况较好。

荣威越野车，车牌号：京 N1BB53 ，购置于 2011 年 9 月，该车行驶里程为 6970 公里，年审有效期至 2013 年 9 月，车辆保养维护较好， 整体车况较好。

三、企业申报的表外资产的类型、数量

无。

四、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 无。

第二部分 资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程

根据国家有关资产评估的有关法规规定，我们按如下清查程序对评估范围内 的全部资产和负债进行了清查核实：

一 ( ) 评估人员指导企业进行资产清理自查和准备相关评估资料

1 、首先由评估人员辅导企业财务和资产管理人员填写资产评估申报明细表及 准备资产评估资料；

2 、然后由企业财务和资产管理人员对评估范围的资产和负债按资产评估申报 明细表的内容进行全面清查核实和准确填报，同时按评估资料清单要求准备相关 的产权证明、资产质量状况、其他财务和经济技术指标等相关评估资料。

( 二 ) 评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料

1 、评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估 业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

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2 、评估人员在执行现场调查时，根据重要程度采用抽样等方式进行调查；

3 、评估人员从市场等渠道独立获取资料，及从委托方、被评估单位等相关当 事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。具体 评估资料包括查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、 专业报告及政府文件等。

二、资产核实的主要方法

在核实工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的 核实方法。

1 、对实物性资产的核实方法

评估人员根据核实后的清查评估明细表，对所列各项实物资产进行现场核实、 鉴定及记录，包括核实设备及车辆的生产厂家、设备型号，运行状况等情况，向 公司技术人员了解车辆及电子设备的购置、更新改造、维护修理和工作状况情况， 并对其资产状态、工作环境和维护保养情况进行调查了解。

2 、对非实物性流动资产核实情况

评估人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证、银行对账 单、余额调节表、相关业务合同、发询证函、会计师的审计报告及调整分录以及 向企业业务人员进行访谈等资料和程序对非实物性流动资产进行了核实。

3 、对负债核实情况

主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合同、相关税金 的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司与债务人的余额对账 单、会计师的审计报告及审计调整分录、款项的支付结算情况以及向企业业务人 员进行访谈等资料和程序。

三、影响资产清查的事项及处理方法

( 一 ) 根据 2008 年 3 月 1 日钱江硅谷与新疆昌源水务集团有限公司（以下简称 “昌源公司”）、库尔勒市城市信用社有限公司（已于 2009 年 2 月 17 日改制为库 尔勒市商业银行股份有限公司（以下简称“库尔勒商行”））签订的《股权转让代 持协议》，昌源公司以 1,500 万元转让其持有的库尔勒商行 10% 的股权给钱江硅谷。 由于库尔勒商行尚未办理股权变更登记，钱江硅谷持有的股权暂由昌源公司代持， 所支付的股权转让款作为预付账款在账面反映。截至评估基准日，已收到库尔勒 商行分红款 2,285,750 元，冲减原支付的股权转让款后，该项预付账款余额为 12,714,250 元。该预付款项实质为钱江硅谷对库尔勒商行的长期股权投资。

评估中，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资 料，由于受条件所限，对于库尔勒商行未能实施必要的现场调查、资料收集与评

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估程序，通过核实基准日经审计的库尔勒商行的财务报表确认其净资产，然后以 经审计的净资产乘以评估基准日钱江硅谷的持股比例确定其对库尔勒商行股权投 资价值。

( 二 ) 浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司（以下简称 “ 宜教公司 ” ）原为浙 “ ” 江益龙实业集团有限公司（以下简称 益龙实业 ）的控股子公司，其持股 93.75% 。 2005 年 3 月 10 日益龙实业将其持有的宜教公司 30% 的股权以 300 万元人民币转让 给钱江硅谷，截至评估基准日钱江硅谷持有宜教公司 30% 的股权。

钱江硅谷几年来通过上海浦东发展银行杭州钱江支行以委贷方式将 2,400 万元 借给宜教公司。由于宜教公司自成立以来一直处于亏损状态，钱江硅谷采用权益 法对宜教公司的投资进行核算，于 2009 年之前钱江硅谷对宜教公司的长期股权投 资经损益调整后账面值为 0 。 2010 年 7 月，宜城市人民政府受让了宜教公司的所有 股权及债务款，根据《关于浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司股权（债务） 转让协议书》，宜城市人民政府分 6 年返还原股东投资及债务款。钱江硅谷同意在 分六年收妥宜教公司债权款后，作价 300 万元将其持有的宜教公司 30% 的股权转让 给宜城市人民政府。截至评估报告日，评估人员未能获得相关资料，且由于未来 事项具有不确定性，基准日宜教公司尚有 1470 万元债务款未偿还给钱江硅谷，因 此本次以审定的账面值确认评估值。

( 三 ) 本次评估中，由于钱江硅谷主要是对创业投资公司进行投资，各被投资单 位投资的范围主要是依据《创业投资企业管理暂行办法》确定以及资本市场认同 的电子信息、生物医药、先进制造、新能源、新材料、环保节能等具成长潜力的 项目，由于持股比例低，评估人员除取得各被投资单位基准日经审计的财务报表 外未能取得其他资料，本次以经审计的基准日报表净资产乘以钱江硅谷的持股比 例确定长期股权投资的评估价值。

除此之外，钱江硅谷不存在其他等影响评估工作的重大事项。 四、资产清查核实的结论

经过评估人员现场核查，得出以下结论：

通过以上资产清查核实程序，评估人员认为，除上述事项外，委估的各项资 产负债产权清晰；各项资产使用和运行情况正常。清查核实过程中未受干扰，企 业申报资料满足了“账表相符、账实相符”的评估要求。

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说明四 资产基础法评估技术说明

纳入本次评估范围的是钱江硅谷于评估基准日的全部资产和负债，具体评估 对象包括：流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产） 和流动负债等。现按主要类别分述如下：

第一部分 流动资产评估技术说明

一、评估范围

钱江硅谷申报的流动资产包括货币资金、预付账款、其它应收款，具体情况 如下表所示：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
货币资金	1,076,085.23
预付款项	12,714,250.00
其他应收款	18,549,300.80
流动资产合计	32,339,636.03

二、评估程序

一 ( ) 进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；

( 二 ) 到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作；

( 三 ) 收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；

( 四 ) 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算；

( 五 ) 完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。

三、评估方法

一 ( ) 货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值 1,076,085.23 元。

1 、现金

评估基准日账面余额为 4,413.27 元，存放于公司财务保险柜内。

评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账 所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，得出 企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对企业现金的评估以经核实后的账

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面值作为评估价值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：现金的评估值为 4,413.27 元。

2 、银行存款

评估基准日账面余额为 1,071,671.92 元，为钱江硅谷在招商银行、华夏银行和 上海浦东发展银行开设的 3 个账户的存款，币种为人民币。

评估人员根据钱江硅谷提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查；并按照钱江硅谷提供的银行账号逐一进行了询证，根据询证 回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，核实结果与申报资料一致， 确认银行存款账表相符、账实相符，且全部为人民币存款，以账面值作为评估值。 经上述评定估算程序，得出评估结论：银行存款的评估值为 1,071,671.92 元。 3 、其他货币资金

评估基准日账面余额为 0.04 元，共 1 个账户，为钱江硅谷在湘财证券开立的 理财账户。

评估人员根据钱江硅谷提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查；并按照钱江硅谷提供的理财账户进行了询证，根据询证回函 和提供的对账单对理财账户的情况进行了核实，核实结果与申报资料一致。以账 面值作为评估价值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他货币资金的评估值为 0.04 元。 货币资金的评估值为 1,076,085.23 元。

( 二 ) 预付账款

评估基准日账面余额为 12,714,250.00 元。为预付库尔勒市商业银行股份有限公 司的代持股权转让款。

预付账款其实质为钱江硅谷对库尔勒市商业银行股份有限公司的投资款。根 据 2008 年 3 月 1 日钱江硅谷与新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源公 司”）、库尔勒市城市信用社有限公司（已于 2009 年 2 月 17 日改制为库尔勒市商 业银行股份有限公司（以下简称“库尔勒商行”））签订的《股权转让代持协议》， 昌源公司以 1,500 万元转让其持有的库尔勒商行 10% 的股权给钱江硅谷。由于库尔 勒商行尚未办理股权变更登记，钱江硅谷持有的股权暂由昌源公司代持，所支付 的股权转让款作为预付账款在账面反映。截至评估基准日，已收到昌源公司代库 尔勒商行支付的分红款 2,285,750.00 元，冲减原支付的股权转让款后，该项预付账 款账面余额为 12,714,250.00 元。

评估人员根据钱江硅谷提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记

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账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实， 该款项实质为钱江硅谷对库尔勒商行的长期股权投资。评估中，结合本次资产评 估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，由于受条件所限，对于库 尔勒商行未能实施必要的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审 计的库尔勒商行的财务报表确认其净资产，然后以经审计的净资产乘以评估基准 日钱江硅谷的持股比例确定其对库尔勒商行股权投资价值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：预付账款的评估值为 24,053,181.71 元， 评估增值 11,338,931.71 元，增值率为 89.18% 。增值的原因为评估范围的预付款项实 质为钱江硅谷对库尔勒商行的投资款，评估以被投资单位经审计的净资产乘以评 估基准日钱江硅谷的持股比例确定其对库尔勒商行股权投资价值，造成评估增值。 ( 三 ) 其他应收款

评估基准日账面余额为 20,673,252.69 元，坏账准备为 2,123,951.89 元，账面净 额为 18,549,300.80 元，主要为应收单位往来款、借款及利息。

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的 评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他应收款明细 分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、发票及凭证等，通过账龄分析和 了解各应收款项可收回性，账龄五年以上的应收款项按 100% 确定坏账损失，账龄 四年至五年的按 50% 确定坏账损失，账龄三年至四年的应收款项按 30% 确定坏账损 失，账龄两年至三年的应收款项按 20% 确定坏账损失，账龄在两年至一年以内的应 收款项按 10% 确定坏账损失，账龄在一年以内的应收款项按 5% 确定坏账损失。对 于关联企业不考虑坏账损失。

相关应收款项的具体情况和评估处理方法如下：

1 、其他应收款 - 钱江水利开发股份有限公司账面原值 33,988.69 元，坏账准备 33,988.69 元。

主要核算钱江水利开发股份有限公司与原钱江水利北京办事处的往来款， 2005 年钱江水利北京办事处撤销后将该往来款转入钱江硅谷，后一直未进行账务处理， 2011 年度审计按照企业计提坏账准备的政策全额计提了坏账，本次评估中考虑到 钱江水利开发股份有限公司为钱江硅谷的控股母公司，为被评估单位的关联企业， 本次评估按账面原值确认了评估值。

2 、其他应收款 - 浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司

浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司（以下简称 “ 宜教公司 ” ）为钱江硅谷 的子公司，持股比例为 30% 。钱江硅谷几年来通过上海浦东发展银行杭州钱江支行 以委贷方式将 2,400 万元借给宜教公司。截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日宜教公 司尚欠钱江硅谷债权款 1,470 万元、利息 491,723.02 元，审计中对上述两笔应收债

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权款及应收利息根据钱江硅谷执行的坏账计提比率提取了共计 1,494,586.15 元的坏 账准备。

根据企业计提坏账的政策， 1-2 年内发生的款项按 10% 计提坏账准备， 1 年以 内按 5% 计提坏账准备，本次评估中，考虑到钱江硅谷为资本性投资企业，风险相 对较大，因此评估人员在核实了本金、利息及企业计提坏账的计算方式及金额核 算无误后，以核实后的账面净值确认了评估值。

3 、其他应收款 - 浙江锦天房地产开发有限公司

浙江锦天房地产开发有限公司（以下简称 “ 锦天房地产 ” ）为钱江水利控股子公 司，与钱江硅谷为同一控制下的子公司。该应收款项为锦天房地产于 2011 年 11 月 2 日向钱江硅谷的借款，金额为 500 万元，按照合同确定年利率为 13.12% ，到期一 次性还本付息。企业于 2011 年 12 月 31 日计提了 2011 年 11 月 2 日至 12 月 31 日共 60 日的利息 107,540.98 元，审计中对上述两笔应收借款及应收利息根据钱江硅谷执 行的坏账计提比率提取了共计 255,377.05 元的坏账准备。本次评估人员在核实了利 息的计算方式及金额，确认核算无误，由于锦天房地产与钱江硅谷为同一控制下 的子公司，为关联方往来，本次以应收本金额及应收利息原值确认评估值。

4 、其他应收款 - 北京日川环境技术有限公司

对于钱江硅谷应收北京日川环境技术有限公司共计 340,000.00 元。根据企业计 提坏账的政策，经审计确认，账龄五年以上的应收款项按 100% 确定坏账损失，且 本次经评估人员了解，该款项收回的可能性很小，因此本次评估为 0 。

评估过程已考虑了坏账损失，因此坏账准备评估为零。

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应收款的评估值为 18,838,666.54 元， 增值 289,365.74 元，增值率为 1.56% 。增值的原因为对于应收关联方的款项，按照 账面余额确认评估值，坏账准备评估为零，不确认评估损失。

四、流动资产评估结果及增减值分析

1 、评估结果

经实施上述评定估算程序后，流动资产于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评 估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估值	增值额	增值率%
货币资金	1,076,085.23	1,076,085.23	-	-
预付款项	12,714,250.00	24,053,181.71	11,338,931.71	89.18
其他应收款	18,549,300.80	18,838,666.54	289,365.74	1.56

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账面价值	评估值	增值额	增值率%
32,339,636.03	43,967,933.48	11,628,297.45	35.96

2 、流动资产评估结果增减值分析

流动资产账面值 32,339,636.03 元，评估价值 43,967,933.48 元，评估增值 11,628,297.45 元，增值率为 35.96% ，增值的主要原因是在预付款项核算的库尔勒市 商业银行股份有限公司的投资款按照对库尔勒市商业银行股份有限公司的长期股 权投资进行评估，造成评估增值。

第二部分 非流动资产评估技术说明

本次非流动资产评估范围包括长期股权投资、固定资产和无形资产。具体情 况如下表所示：

金额单位：人民币元

况如下表所示：	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
长期股权投资	20,928,476.75
固定资产	1,007,850.81
无形资产	3,777.36
非流动资产合计	21,940,104.92

一、长期投资评估说明

一 ( ) 评估范围

长期股权投资的评估范围为钱江硅谷参股的 7 家长投单位，在评估基准日的 账面值为 20,928,476.75 元，具体范围及对象见下表：

长期股权投资明细表

金额单位：人民币元

被投资单位名称	投资日期	协议投资期 限	持股比 例(%)	投资成本	账面价值
浙江益龙集团(宜城)教育发展有限公司	2010.7.8		30%	2,896,918.94	0
浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司	2006.6.12	2013.6.1	20%	10,100,000.00	9,788,476.75
浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司	2007.9.25	2014.10.1	3.33%	1,010,000.00	1,010,000.00
浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司	2010.10.20	2014.10.1	2.77%	1,010,000.00	1,010,000.00
浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司	2009年	2016.10.1	3%	3,000,000.00	3,000,000.00
北京硅谷天堂合众创业投资有限公司	2010.11.4	2017.10.1	3%	3,120,000.00	3,120,000.00
浙江天堂硅谷乐通合伙企业(有限合伙)	2011.4.6	2012.4.1	2.10%	2,000,000.00	2,000,000.00
天津硅谷天堂瑞宁投资合伙企业(有限合伙)	2011.12.16	2012.12.1	8.05%	1,000,000.00	1,000,000.00
合计					20,928,476.75

( 二 ) 评估程序

1 ．进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

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• 2 ．核实了有关投资协议、合同、公司章程等，对各被投资单位进行整体评估

• 清查。

3 ．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算。

• 4 ．撰写长期股权投资评估说明。

( 三 ) 评估方法

考虑被投资单位受国家宏观政策及企业管理人决策影响较大，行业利润水平 不等，准确估测企业未来收益和风险难度较大，因此评估中没有采用收益法。

成本法是以再取得资产的角度反映资产价值。在条件允许的情况下，任何潜 在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的 现行购建成本。因此成本法能够真实的反映企业所有者的权益价值。评估中，结 合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，由于持股比 例低，评估人员除取得各被投资单位基准日经审计的财务报表外未能取得其他资 料，本次以经审计的基准日报表净资产乘以钱江硅谷的持股比例确定长期股权投 资的评估价值。对于阳光创投采用资产基础法进行整体评估，以评估后的净资产 乘以持股比例确定股权投资价值。

具体评估情况如下：

• 1 、长期股权投资 -- 浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司

企业名称：浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司（以下简称：宜教公司） 注册地址： 宜城市襄沙大道

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹仟万元整

法定代表人：关志强

经营范围：教育投资、城市公共基础设施投资、资产管理。 **

宜教公司原为浙江益龙实业集团有限公司（以下简称 “ 益龙实业 ” ）的控股子公 司，其持股 93.75% 。 2005 年 3 月 10 日益龙实业将其持有的宜教公司 30% 的股权以 300 万元人民币转让给钱江硅谷，截至评估基准日钱江硅谷持有宜教公司 30% 的股 权。由于宜教公司自成立以来一直处于亏损状态，钱江硅谷采用权益法对宜教公 司的投资进行核算，于 2009 年之前钱江硅谷对宜教公司的长期股权投资经损益调 整后账面值为 0 。 2010 年 7 月，宜城市人民政府受让了宜教公司的所有股权及债务 款，根据《关于浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司股权（债务）转让协议 书》，宜城市人民政府分 6 年返还原股东投资及债务款。钱江硅谷同意在分六年收

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妥宜教公司债权款后，作价 300 万元将其持有的宜教公司 30% 的股权转让给宜城市 人民政府。截至评估报告日，评估人员未能获得相关资料，且由于未来事项具有 不确定性，基准日宜教公司尚有 1470 万元债务款未偿还给钱江硅谷，因此本次以 审定的账面值确认评估值。

2 、长期股权投资—浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司评估技术说明

企业名称：浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司（以下简称“阳光创投”） 设立时间： 2006 年 6 月 25 日

法定代表人：梁正

基金规模： 2 亿元人民币

募集情况：第一期已到位 5000 万元人民币

管理人：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司

托管人：浦发银行

基金状态：现处开放期

投资日期及期限：投资日期为 2006 年 6 月 12 日；投资期限为 7 年。

持有金额及比例：投资金额 1000 万元，手续费 10 万元，投资成本合计 1010 万元；持有比例为 20% 。

阳光创投于 2006 年 6 月 25 日由天堂硅谷创业集团公司发起设立，是国内第一 家公司型创业投资型基金。阳光创投首期投资的“莱宝高科”现已上市。阳光创 投重点关注的是浙江省乃至全国具有自主创新能力的成长期中小型企业，为民间 资本和中小型创业企业搭建创业资本平台。

对阳光创投采用资产基础法进行整体评估，具体评估情况如下：

(1) 流动资产的评估说明

阳光创投的流动资产包括货币资金，货币资金包括现金、银行存款和其他货 币资金，账面价值 354,883.72 元。评估说明如下：

①现金

评估基准日账面余额为 503.00 元，存放于公司财务保险柜内。

评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账 所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，得出 企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对企业现金的评估以经核实后的账 面值作为评估价值。

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经上述评定估算程序，得出评估结论：现金的评估值为 503.00 元。

②银行存款

评估基准日账面余额为 353,406.41 元，共 2 个账户。

评估人员根据阳光创投提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查；并按照阳光创投提供的银行账号逐一进行了询证，根据询证 回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，核实结果与申报资料一致， 确认银行存款账表相符、账实相符，且全部为人民币存款，以账面值作为评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：银行存款的评估值为 353,406.41 元。 ③其他货币资金

评估基准日账面余额为 974.31 元，共 1 个账户，为阳光创投开立的理财账户。 评估人员根据阳光创投提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查；并按照阳光创投提供的理财账户进行了询证，根据询证回函 和提供的对账单对理财账户的情况进行了核实，核实结果与申报资料一致。以账 面值作为评估价值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他货币资金的评估值为 974.31 元。 货币资金的评估值为 354,883.72 元。 流动资产的评估值为 354,883.72 元。

(2) 长期股权投资的评估说明

截至评估基准日，阳光创投长期投资的单位为：深圳市中晟创新科技股份有 限公司及湖北振华化学股份有限公司。投资情况见下表：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本	账面价值
深圳中晟创新科技股份有限公司	2009.11.1	6.6666%	40,000,000.00	40,000,000.00
湖北振华化学股份有限公司	2011.10.1	1.12%	10,000,000.00	10,000,000.00
合计			50,000,000.00	50,000,000.00

具体评估情况如下：

A 、阳光创投长期股权投资 - 深圳中晟创新科技股份有限公司

企业名称：深圳市中晟创新科技股份有限公司（以下简称：中晟创新） 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦

企业类型：股份有限责任公司

注册资本： 26000 万元（股本 26000 万元）

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法定代表人：侯庆华

经营范围：化纤原料、高分子材料、差别化纤维和高性能纤维材料、纤维素 纤维材料的研发、生产、销售（生产执照另办、分支机构经营）；化纤工艺和设备 的设计及技术咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；化纤设备及原材料的购销。

截至评估基准日，阳光创投对中晟创新的原始投资成本为 40,000,000.00 元，账 面值为 40,000,000.00 元。持股比例为 6.6666% ，由于持股比例低，本次未能对中晟 创新实施必要的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审计的财务 报表确认中晟创新的净资产。 2011 年 12 月 31 日，中晟创新资产总额为 677,503,156.44 元，负债总额为 307,833,275.18 元，所有者权益为 369,669,881.26 元，该财务报表已 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了深鹏所审字 [2012]1145 号年度审计报告，我们本次评估引用了该审计报告，因此在不考虑因少数股权等 因素产生的折价情况下，阳光创投持有的中晟创新 6.6666% 的股权价值为 24,644,658.75 元。

B 、阳光创投长期股权投资 - 湖北振华化学股份有限公司 企业名称：湖北振华化学股份有限公司（以下简称：振华公司） 注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号 企业类型：股份有限责任公司 注册资本： 11000 万元

法定代表人：蔡再华

经营范围：生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐（安全 生产许可证有效期至 2011 年 8 月 1 日止）；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经 营许可证至 2012 年 8 月 12 月止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通 货运（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 7 月 31 日）；经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。

截至评估基准日，阳光创投对振华公司的原始投资成本为 10,000,000.00 元，账 面值为 10,000,000.00 元。持股比例为 1.12% ，由于持股比例低，本次未能对振华公 司实施必要的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审计的财务报 表确认振华公司的净资产。 2011 年 12 月 31 日，振华公司资产总额为 521,277,538.95 元，负债总额为 168,716,079.15 元，所有者权益为 352,561,459.80 元，该财务报表已 经大信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了大信审字 [2012] 第 2-0399 号年 度审计报告，我们本次评估引用了该审计报告，因此在不考虑因少数股权等因素

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产生的折价情况下，阳光创投持有的振华公司 1.12% 的股权价值为 3,948,688.35 元。 经上述评定估算程序，得出评估结论：长期股权投资的评估值为 28,593,347.10 元。

非流动资产的评估值为 28,593,347.10 元。

资产的评估值为 28,948,230.82 元。

(2) 流动负债的评估说明

阳光创投的流动负债包括其他应付款，主要为应付上级管理公司的管理费及 应付银行的托管费，评估说明如下：

评估基准日其他应付款账面值为 1,412,500.00 元。

评估人员根据阳光创投提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结 果与申报资料基本一致。以账面值确定评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应付款的评估值为 1,412,500.00 元。 流动负债的评估值为 1,412,500.00 元。

(3) 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对阳光创投的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评 估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2011 年 12 月 31 日公开市场及持续经营前提下，阳光创投评估 前资产总额为 5,035.49 万元，负债总额为 141.25 万元，净资产为 4,894.24 万元；评 估后资产总额为 2,894.82 万元，负债总额为 141.25 万元，净资产价值为 2,753.57 万 元，评估减值 2,140.67 万元，减值率 43.74% 。详细内容见下表：

评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日

被评估单位：浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
1	流动资产	35.49	35.49	-	-
2	非流动资产	5,000.00	2,859.33	-2,140.67	-42.81
3	其中：长期股权投资	5,000.00	2,859.33	-2,140.67	-42.81
4	资产合计	5,035.49	2,894.82	-2,140.67	-42.51
5	流动负债	141.25	141.25	-	-
6	非流动负债	-	-	-	-
7	负债合计	141.25	141.25	-	-

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8 净资产（所有者权益） 4,894.24 2,753.57 -2,140.67 -43.74

在不考虑因少数股权等因素产生的折价情况下，钱江硅谷持有的阳光创投 20% 股权价值为 5,507,146.16 元。

3 、长期股权投资 — 浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司评估技术说明 企业名称：浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司（以下简称“晨曦创投”） 设立时间： 2007 年 10 月 16 日

法定代表人：张瑛

基金规模： 3300 万元人民币 募集情况：已募集 3300 万元人民币

管理人：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司

托管人：民生银行

基金状态：已完成募集

投资项目：杭州远传通信技术有限公司、奥林网络科技（宁波）有限公司及 无锡市天然绿色纤维科技有限公司。

截至评估基准日，钱江硅谷对晨曦创投原始投资成本为 1,020,000.00 元，账面 值为 1,020,000.00 元。持股比例为 6.1% ，由于持股比例低，本次未能对晨曦创投实 施必要的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审计的财务报表确 认晨曦创投的净资产。 2011 年 12 月 31 日，晨曦创投资产总额为 34,848,470.47 元， 负债总额为 780,594.08 元，所有者权益为 34,067,876.39 元，该财务报表已经浙江耀 信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了浙耀信审字 [2012]72 号年度审计报 告，我们本次评估引用了该审计报告，因此在不考虑因少数股权等因素产生的折 价情况下，钱江硅谷持有的晨曦创投 6.1% 股权价值为 2,078,140.46 元。

4 、长期股权投资 - 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司评估技术说明

企业名称：浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司（以下简称“合胜创投”） 设立时间： 2009.10.20

法定代表人：梁正 基金规模： 1 亿元人民币 募集情况：已募集 1 亿元人民币 管理人：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司

托管人：中国工商银行浙江省分行

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷控股有限责任公司股权项目资产评估说明

基金状态：已完成募集

投资项目：宁波市启路文化生活用品连锁有限公司、浙江司太立制药有限公 司、浙江济民制药股份有限公司、北京现代天空文化发展有限公司及浙江金石机 器人制造有限公司。

截至评估基准日，钱江硅谷对合胜创投的原始投资成本为 3,000,000.00 元，账 面值为 3,000,000.00 元。持股比例为 3% ，由于持股比例低，本次未能对合胜创投实 施必要的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审计的财务报表确 认合胜创投的净资产。 2011 年 12 月 31 日，合胜创投资产总额为 101,376,899.10 元， 负债总额为 2,141,369.86 元，所有者权益为 99,235,529.24 元，该财务报表已经浙江 耀信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了浙耀信审字 [2012]52 号年度审计 报告，我们本次评估引用了该审计报告，因此在不考虑因控股权等因素产生的溢 价情况下，钱江硅谷持有的合胜创投 3% 股权价值为 2,977,065.88 元。

5 、长期股权投资 - 北京硅谷天堂合众创业投资有限公司评估技术说明

企业名称：北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“合众创投”） 设立时间： 2010.2.3

法定代表人：鲍钺

基金规模： 1 亿元人民币

募集情况： 已募集 1 亿元人民币

管理人：硅谷天堂创业投资有限公司

托管人：中信银行股份有限公司

基金状态：已完成募集

投资项目：山东海益宝水产股份有限公司、北京华医网科技有限公司、爱国 者电子科技有限公司

钱江硅谷于 2011 年 11 月 10 日以 309 万元受让硅谷天堂创业投资有限公司持有 的合众创投股权比例为 3% 的共 300 万元股份，其中 300 万元进入合众创投实收资 本， 9 万元为股权溢价，另支付发行费合计 3 万元。截至评估基准日，钱江硅谷对 合众创投的原始投资成本为 3,120,000.00 元，账面值为 3,120,000.00 元。持股比例为 3% ，由于持股比例低，本次未能对合众创投实施必要的现场调查、资料收集与评 估程序，通过核实基准日经审计的财务报表确认合众创投的净资产。 2011 年 12 月 31 日，合众创投资产总额为 99,000,992.61 元，负债总额为 0 元，所有者权益为 99,000,992.61 元，该财务报表已经天健会计师事务所北京分所进行了审计，并出具 了天健京审 [2012]39 号年度审计报告，我们本次评估引用了该审计报告，因此在不

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷控股有限责任公司股权项目资产评估说明

考虑因控股权等因素产生的溢价情况下，钱江硅谷持有的合众创投 3% 股权价值为 2,970,029.78 元。

6 、长期股权投资 - 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）评估技术 说明

企业名称：浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐 通投资”）

设立时间： 2011.2.24

法定代表人：李锦荣

基金规模： 9600 万元人民币

募集情况：已募集 9504 万元人民币

管理人：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司

托管人：中信银行杭州分行

投资项目：安徽皖维高新材料股份有限公司

截至评估基准日，钱江硅谷对乐通投资的原始投资成本为 2,000,000.00 元，账 面值为 2,000,000.00 元。持股比例为 2.10% ，由于持股比例低，本次未能对乐通投资 实施必要的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审计的财务报表 确认乐通投资的净资产。 2011 年 12 月 31 日，乐通投资资产总额为 84,950,788.83 元， 其中：乐通投资投资的皖维高新为上市公司，以可供出售权益工具在账面上反映， 已按照皖维高新期末收盘价进行了账面调整。负债总额为 1,403,857.97 元，所有者 权益为 83,546,930.86 元，该财务报表已经浙江耀信会计师事务所有限公司进行了审 计，并出具了浙耀信审字 [2012] 年度审计报告，我们本次评估引用了该审计报告， 因此在不考虑因少数股权等因素产生的折价情况下，钱江硅谷持有的乐通投资 2.10% 股权价值为 1,758,142.48 元。

7 、长期股权投资 - 天津硅谷天堂瑞宁投资合伙企业（有限合伙）评估技术说明 企业名称：天津硅谷天堂瑞宁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞宁投 资”

设立时间： 2011.12.16 法定代表人：乐荣军 基金规模： 1503 万元人民币 募集情况：已募集 1243 万元

管理人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷控股有限责任公司股权项目资产评估说明

投资项目：专项用于股权质押融资项目，投向长沙先导硅谷天堂创业投资有 限公司。

截至评估基准日，钱江硅谷对瑞宁投资的原始投资成本为 1,000,000.00 元，账 面值为 1,000,000.00 元，持股比例为 8.05% ，瑞宁投资的投资目标是实现资本增值， 主要手段是进行股权、可转债或债权投资以取得投资收益。

由于钱江硅谷对其投资时间短，与评估基准日相接近，因此本次评估按照账 面值进行评估。钱江硅谷持有的瑞宁投资 8.05% 股权价值为 1,000,000.00 元。 ( 四 ) 评估结果

(1) 评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：长期股权投资评估值为 16,290,524.76 元， 较账面减值 4,637,951.99 元，减值率为 22.16% 。具体情况见下表：

金额单位：人民币元

被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司	0.00	0.00	-	-
浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司	9,788,476.75	5,507,146.16	-4,281,330.59	-43.74
浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司	1,010,000.00	1,134,460.28	124,460.28	12.32
浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司	1,010,000.00	943,680.18	-66,319.82	-6.57
浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司	3,000,000.00	2,977,065.88	-22,934.12	-0.76
北京硅谷天堂合众创业投资有限公司	3,120,000.00	2,970,029.78	-149,970.22	-4.81
浙江天堂硅谷乐通合伙企业（有限合伙）	2,000,000.00	1,758,142.48	-241,857.52	-12.09
天津硅谷天堂瑞宁投资合伙企业（有限合伙）	1,000,000.00	1,000,000.00	-	-
合计	20,928,476.75	16,290,524.76	-4,637,951.99	-22.16

(2) 评估结果增减值分析

除宜教公司外，钱江硅谷对参股子公司采用成本法进行核算，账面价值为投 资成本，本次对由于受条件所限，除阳光创投外，对于各投资公司未能实施必要 的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审计的各投资公司的财务 报表确认其净资产，然后以经审计的净资产乘以持股比例确定股权投资价值。对 于阳光创投采用资产基础法进行整体评估，以评估后的净资产乘以持股比例确定 股权投资价值。上述评估处理，导致评估减值。

二、固定资产的评估说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估范围的固定资产全部是设备类固定资产，设备类资产为钱江硅谷的 车辆及电子设备，设备申报情况如下表：

金额单位：人民币元

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序号	科目名称	原值	净值
1	车辆	1,449,721.00	979,126.66
2	电子设备	59,685.00	28,724.15
	设备资产合计	1,509,406.00	1,007,850.81

( 二 ) 设备概况

1 、基本情况

电子设备主要是在用的为满足正常经营管理所需的电子设备。分布在各办公 室，具体包括空调、电脑、班台及复印机等。部分设备为 2001 至 2004 年购置，其 余为 2006 年以后购置，除 1 台复印机及 1 台电脑已坏待报废外，其余设备维护保 养较好，均可正常使用。

本次纳入评估范围的车辆有四辆，购置年代在 2003 年至 2011 年间，其中：

尼桑奇骏越野车，车牌号：京 FP1994 ，购置于 2003 年 7 月，该车行驶里程为 155,640 公里，年审有效期至 2012 年 7 月，面漆有划痕，发动机有杂音，空调杂音 较大，轮胎磨损，现能正常使用。

奥迪 A4 轿车，车牌号：京 HV3572 ，购置于 2005 年 4 月，该车行驶里程为 105320 公里，年审有效期至 2012 年 4 月，现能正常使用。

奥迪 A6 轿车，车牌号：京 N1BB10 ，购置于 2011 年 8 月，该车行驶里程为 9300 公里，年审有效期至 2013 年 8 月，车辆保养维护较好， 整体车况较好。

荣威越野车，车牌号：京 N1BB53 ，购置于 2011 年 9 月，该车行驶里程为 6970 公里，年审有效期至 2013 年 9 月，车辆保养维护较好， 整体车况较好。

评估人员对设备资产进行了清查核实，核实账面情况与申报账面情况一致。 2 、日常维修管理制度

公司已建立了一整套的设备管理制度，从设备的购置，到设备的日常维护保 养、设备大修、调拨、借用、封存、启封、报废等，建立了严格的设备管理制度。 对设备购置，调拨、封存、启封、报废、借用做了明确的规定，同时建立设备固 定资产台账。

3 、账面值构成及折旧方法

设备原值均按取得时的成本作为入账的价值，设备取得时的成本主要为买价、 运费、安装调试费等，车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。设备 折旧方法为年限平均法。

( 三 ) 评估程序

评估人员对企业评估范围内的委估设备进行了逐项清查、核实和现场勘察工

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作。

(1) 对企业提供的“电子设备评估申报表”进行审核，与资产负债表和设备台 账核对，账账相符。对申报表填写不完善的部分要求修改补充。

(2) 根据评估申报表的内容，评估人员到设备现场核对实物，对申报设备进行 清查和重点勘查，清查结果与申报内容不符之处作了修正。对价值大和重点设备 进行仔细勘察，主要勘察设备的在用状况、技术性能指标、工作环境和维护保养 等情况；对一般设备，主要了解其在用情况、故障率和维护保养情况，以此作为 确定成新率的参考依据。

(3) 对重要设备，核对并复印了企业提供的设备合同等凭证文件。

(4) 向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，进行市场调研和 收集现价资料，确定设备重置成本。

(5) 根据电子设备经济使用年限及设备状况，确定机器设备成新率。

(6) 计算设备类资产的评估值，撰写设备资产评估说明。

( 四 ) 评估方法

对设备的评估主要采用成本法，即：

= 委估资产评估值 重置成本×成新率

1 、重置成本的确定

此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据 现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的 成本。重置成本包括：设备购置价、运杂费、安装调试费。

①设备购置价的确定

购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定；对于 已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置 全价；部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估；待报废 设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

②运杂费的确定

设备运杂费用，我们主要根据设备的重量、体积及运输距离的远近，计算所 需的运杂费用。如设备购置价中包含运杂费，则不考虑。

③安装调试费的确定

设备安装调试费用，我们主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算 所需的安装调试费用。如设备购置价中包含安装调试费，则不考虑。

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此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：

A ．车价：现行市场价格；

B ．车辆购置附加税：车价 / （ 1+17% ）× 10% ；

• C. 其它费用

重置成本 = 车价 + 车辆购置附加税 + 其它费用

2 、成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是 综合成新率。

综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。

即：综合成新率 = 年限成新率 × 40%+ 观察成新率 × 60%

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率 = 设备尚可使用年限 / （设备尚可使用年限＋设备已使用年限）

或：年限成新率 = 设备尚可使用年限 / （设备总使用年限）

其中：设备尚可使用年限＝总使用年限－设备已经使用的年限

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的 评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考 察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综 合考虑后确定被评估资产的成新率。

对运输车辆，根据国家经贸委等 4 部委《关于调整汽车报废标准若干规定的 通知》，按报废年限和报废行驶公里数计算车辆的成新率，按孰低的原则确定成新 率。

其中：

车辆年限成新率 = （尚可使用年限 / 规定使用年限） × 100%

尚可使用年限＝规定使用年限－已经使用的年限

车辆行驶里程成新率 = （尚可行驶公里数 / 规定行驶公里数） × 100%

尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数 对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于 15% 。

( 五 ) 设备类固定资产评估结果

1 、评估结果

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纳入评估范围的设备类固定资产包括钱江硅谷的车辆和电子设备，评估结果 如下表：

如下表：
	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值（净值）	评估价值（净值）	增值率%
车辆	979,126.66	967,084.00	-1.23
电子设备	28,724.15	24,270.00	-15.51
设备资产合计	1,007,850.81	991,354.00	-1.64

2 、增减值原因分析

固定资产评估值较账面值减值 16,496.81 元，减值率 1.64% 。钱江硅谷的固定资 产主要是电子设备和车辆，随着技术的不断创新，车辆及电子设备更新速度很快， 整体价格呈下降趋势，致重置成本减少，评估值下降。

( 六 ) 评估案例

案例 1 ：格力空调 KFR-72LW （电子设备明细表第 10 项）

1 、设备概况

规格型号： KFR-72LW ； 空调类型：立柜式空调； 冷暖类型：冷暖型； 最大适用面积： 32-50 ㎡； 室内机重量 40kg 室外机重量 76kg ； 功率： 3P ；

室内机尺寸（ mm ）： 500 × 1720 × 300 ； 室外机尺寸（ mm ）： 955 × 790 × 396 。 生产厂家：珠海格力电器股份有限公司

数 量： 1 台 购置日期： 2011 年 8 月 启用日期： 2011 年 8 月 账面原值： 5,950.00 元 账面净值： 5,565.24 元 现场核实，该空调是钱江硅谷于 2011 年 8 月 9 日购入并开始使用的，该空调

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目前处于使用状态，设备外观状况良好，可以正常使用。

2 、重置成本的确定

经向设备的经销商询价，该设备目前国内市场含税购置价为 6,000 元 / 台，由生 产厂家负责设备的运输、安装调试工作，故国内运费和安装调试费为零。因为被 评估单位不是一般纳税人，进项税不能抵扣，购置价中含进项税。委估设备重置 成本为 6,000 元 / 台。

3 、综合成新率的确定

委估设备自 2011 年 8 月投入使用至今运行情况良好，各项技术经济指标均符 合规定的要求，现场核查过程中，评估人员和公司设备管理人员、技术人员一起 在现场对委估设备进行了询问、打分，考虑到委估设备处于正常使用状况，结合 委估设备的维修保养和目前运行状况，确定其观察成新率为 90% ；年限成新率方面 , 设备已使用 0.4 年，类似设备的经济寿命年限为 8 年，考虑到该项设备的技术性能、 效率等指标和维护保养情况均处于较好状态，确定该设备的尚可使用年限为 7.6 年。 则：

综合成新率 = 年限成新率× 40%+ 观察成新率× 60%

=7.6/8× 40%+90%× 60%

=92%

4 、评估值计算

评估值＝重置成本×综合成新率

=6,000.00 × 92%

=5,520.00( 元 )

案例 2 ：京 N1BB53 上海荣威越野车（车辆清查评估明细表 4 项 )

1 、车辆概况

车辆牌号：京 N1BB53

品牌型号：荣威牌 CSA6472AC

启用日期： 2011 年 9 月 23 日 行驶里程为 6970 公里， 年审有效期至 2013 年 9 月 账面原值： 237,500.00 元 账面净值： 230,300.90 元

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2 、车辆重置价值的确定

①车辆购置价格

经查阅有关汽车报价资料，综合分析，该车在评估基准日的含税购置价为 218,800.00 元。

②车辆购置附加税

车辆购置附加税一般为不含增值税的车辆购置价的 10 ％

车辆购置附加税 =218,800.00/1.17 × 10%

元

③车辆牌照费及其他费用：按 500 元计取

④重置价值 = ① + ② + ③

=218,800.00+18,700.85+500.00

≈ 238,000.00( 元 ) （取整）

3 、综合成新率的确定

根据国家规定的《关于发布汽车报废标准的通知》和《关于调整汽车报废标 准若干规定的通知》，测算使用年限法成新率和行驶里程成新率，理论成新率按二 者孰低的原则确定。

①按年限法计算成新率

截止评估基准日 , 该车已经使用 0.25 年，尚可使用 14.75 年。

成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

=14.75/ （ 0.25+14.75 ）× 100%

≈ 98%

②按行驶里程法计算成新率

按国家相关规定，该车报废的里程为 50 万公里。截止评估基准日 , 该车已行 驶 6970 公里，尚可行驶 493030 公里。

成新率 = 尚可行驶里程 / （已行驶里程 + 尚可行驶里程）× 100%

=493030/ （ 6970+493030 ）× 100%

≈ 99%

理论成新率根据孰低原则，取 98%

③现场观测法鉴定成新率

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评估人员对该车辆现场勘察，鉴定结果如下：

序号	勘察项目	权重	目前技术状况	成新率
1	发动机及离合器总成	35%	无杂音,运转正常	34%
2	前桥总成	7%	良好	7%
3	后桥总成	8%	良好	8%
4	变速箱总成	8%	良好	8%
5	制动系统	8%	良好	8%
6	电气系统	3%	良好	3%
7	车架总成	14%	良好	14%
8	车身总成	15%	良好	15%
9	轮胎	2%	花纹、磨损	1%
10	合计	100%		98.00%

④综合成新率 = 理论成新率 × 40%+ 观察成新率 × 60%

=98% × 40%+98% × 60%

=98%

4 、评估值的确定

评估值 =238,000.00 × 98%

=233,240.00( 元 )

三、无形资产的评估说明

纳入评估范围的无形资产为钱江硅谷的财务软件。

评估基准日账面余额为 3,777.36 元，为钱江硅谷的财务软件。公司已对上述资 产按受益年限进行了摊销。

在企业无形资产申报的基础上，评估人员核实了相关软件的购买合同，了解 财务软件的运行情况和基本用途。考虑到上述资产的使用期限较短、技术更新比 较快，且购置时间较短市场价值变化不大，以核实后账面值确定评估价值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：无形资产的评估值为 3,777.36 元。

第三部分 负债评估技术说明

一、评估范围

纳入评估范围的负债为钱江硅谷拥有的流动负债，主要是应交税费。上述负 债评估基准日的账面值如下所示：

		金额单位：人民币元
编号	科目名称	账面价值

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编号	科目名称	账面价值
1	应交税费	90,332.24
	流动负债合计	90,332.24

二、评估过程

负债的评估过程主要划分为以下两个阶段：

第一阶段：准备阶段

• 1 、根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互

• 相核对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业 重新填报，作到账表相符。

• 2 、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。

• 3 、对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债

• 务情况属实。

第二阶段：评定估算阶段

• 1 、将核实调整后的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据库。

• 2 、对各类负债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表。

• 3 、提交负债的评估技术说明。

三、评估方法及说明

一 ( ) 应交税费

评估基准日账面余额为 90,332.24 元，主要为公司应交未交营业税、企业所得 税、城市维护建设税、教育费附加、个人所得税等。

评估人员根据钱江硅谷提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结 果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的 计提和上缴基本符合有关规定后，以账面值确定评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：应交税费的评估值为 90,332.24 元。 流动负债评估值合计为 90,332.24 元。

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说明五 评估结论及分析

一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对钱江硅谷的股东全部权益价值采用成本法进行了评估。根据以上评估工 作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2011 年 12 月 31 日公开市场及持续经营前提下，钱江硅谷经审 计的资产总额为 5,427.97 万元，负债总额为 9.03 万元，净资产为 5,418.94 万元；经 评估，资产总额为 6,125.36 万元，负债总额为 9.03 万元，净资产价值为 6,116.33 万 元，评估增值 697.38 万元，增值率 12.87% 。详细内容见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日

被评估单位：钱江硅谷控股有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	3,233.96	4,396.79	1,162.83	35.96
非流动资产	2,194.01	1,728.57	-465.44	-21.21
其中：长期股权投资	2,092.85	1,629.05	-463.80	-22.16
固定资产	100.79	99.14	-1.65	-1.64
无形资产	0.38	0.38	-	-
资产合计	5,427.97	6,125.36	697.38	12.85
流动负债	9.03	9.03	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	9.03	9.03	-	-
净资产（所有者权益）	5,418.94	6,116.33	697.38	12.87

具体内容详见资产评估结果汇总表和评估明细表。

二、评估结论分析

钱江硅谷各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：

1 、流动资产评估值较账面值增值 1,162.83 万元，增值率 35.96% 。增值原因为：

①预付账款评估值较账面值增值 1,133.89 万元，增值率 89.18% 。根据 2008 年 3 月 1 日钱江硅谷与昌源公司、库尔勒商行三方签订的《股权转让代持协议》，该预付 账款实质为钱江硅谷对库尔勒商行的一项长期股权投资，本次评估是根据库尔勒

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商行 2011 年度的审计报告净资产计算钱江硅谷对库尔勒商行的长期股权投资的评 估值，导致评估增值。

②其他应收款评估值较账面值增值 28.94 万元，增值率 1.56% 。主要是由于对应 收关联方的款项，按照账面余额确认评估值，坏账准备评估为零，不确认评估损 失。

2 、长期股权投资评估值较账面值减值 463.80 万元，减值率 22.16% 。主要是由于 企业对持有比例在 1%-10% 之间的长期投资以成本法进行核算，账面值为原始投资 成本，本次评估由于受条件所限，除阳光创投外，对于各投资公司未能实施必要 的现场调查、资料收集与评估程序，通过核实基准日经审计的各投资公司的财务 报表确认其净资产，然后以经审计的净资产乘以持股比例确定股权投资价值。对 于阳光创投采用资产基础法进行整体评估，以评估后的净资产乘以持股比例确定 股权投资价值。上述评估处理，导致评估增值。。

3 、固定资产评估值较账面值减值 1.65 万元，减值率 1.64% 。钱江硅谷的固定资 产主要是电子设备和车辆，随着技术的不断创新，车辆及电子设备更新速度很快， 整体价格呈下降趋势，致重置成本减少，评估值下降。

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