QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2021

Jun 8, 2021

浙江天杭律师事务所

关于钱江水利开发股份有限公司

2020年年度股东大会的

法律意见书

浙天杭 (2021) 法见字第6号

致: 钱江水利开发股份有限公司

浙江天杭律师事务所(以下简称本所)接受钱江水利开发股份有限公司(以 下简称钱江水利或公司)的委托,指派本所律师胡长泉、李侠飞(以下简称本所 律师), 出席钱江水利 2020 年年度股东大会(以下简称本次股东大会), 本所律 师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《上市规则》) 等法律、法规和规范性法律文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的规定,就钱江水利本次股东大会的召集召开程序、出席会 议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见 书》。

本所律师同意将本法律意见书随钱江水利本次股东大会决议一同予以公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次 股东大会的相关资料及会议实施进行了核查和验证, 现发表法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

经本所律师核查, 公司于2021年4月8日召开的第七届董事会第十一次会 议审议通过了《公司召开2020年度股东大会》的议案,公司董事会于2021年5 月 14 日在《上海证券》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上 发布了《钱江水利开发股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(以 下简称《通知》),公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式 通知股东。

本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司

章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开程序

1、经本所律师核查,公司在《通知》中定于2021年6月8日召开本次股东 大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前二十日以公告方式作出。本所律 师认为, 公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公 司章程》有关规定。

2、经本所律师核查, 本次股东大会会议《通知》的主要内容有: 召开会议 的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记 方法、其他事项等。本所律师认为,《通知》的主要内容符合《公司章程》的有 关规定。

3、根据本所律师的核查, 本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 8 日上午 9: 30分在杭州市三台山路3号公司会议室召开, 会议由公司董事长叶建桥先生 主持。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统, 通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9: 25, 9: 30-11: 30, 13: 00-15: 00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的 9: 15-15: 00。

本所律师认为,本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次会 议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席钱江水利本次股东大 会现场会议的股东及股东代理人共5人,持有公司股份数 247,597,328股,占 公司股份总数 352, 995, 758 股的 70.14%; 通过网络投票的方式出席钱江水利 本次股东大会的股东共计 4 名, 所持股份共计 23000 股, 占公司股份总数 352, 995, 758股的 0.0065%。以上股东均为截止 2021年6月2日下午收市后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的钱江水利股东。

据本所律师核查,除公司股东和股东代理人外,其他出席会议的人员为公司 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。本次股东大会的召集人为

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公司董事会。

本所律师认为,本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公 司法》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。

三、关于本次会议审议的议案

本次股东大会共审议了9项议案,相关议案已经公司七届十一次董事会、监 事会和七届十二次董事会、监事会审议通过(详见2021年4月10日、2021年4 月29日的《上海证券》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站), 议案的具体内容已在《通知》中予以充分披露。本次股东大会现场没有出现修改 原议案或增加新议案的情形。该9项议案,具体为:

1、审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案:

2、审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案:

3、审议《公司2020年度报告全文和年报摘要》的议案:

4、审议《关于公司2020年度利润分配方案》的议案:

5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年 度财务和内控审计单位及有关报酬》的议案;

6、审议《关于公司为控股子公司提供担保》的议案:

7、审议《关于公司拟发行中期票据》的议案:

8、审议《关于公司拟发行超短期融资券》的议案;

9、审议《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险》的议 案。

本所律师认为,上述议案与本次股东大会《通知》中载明的内容相符,符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

2、本次股东大会现场, 就公告中列明的 9 项议案以记名投票方式进行了表 决。表决结束后,由2名股东代表和1名监事代表和本所律师共同进行计票、监 票,并公布了表决结果。

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3、根据本所律师核查, 出席现场会议的股东就列入本次股东大会审议的提 案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的 有关规定。

4、本次股东大会网络投票, 经上海证券交易所授权的上证所信息网络有限 公司统计并经核杳确认。

5、根据对现场投票和网络投票表决合并统计及本所律师核查,本次股东大 会的各项议案表决结果如下:

(1)《公司2020年度董事会工作报告》

同意 247, 606, 328 股, 占出席会议有表决权股份 (含网络投票) 总额的 99.9943%, 议案通过。

(2)《公司2020年度监事会工作报告》

同意 247, 606, 328 股, 占出席会议有表决权股份(含网络投票)总额的 99.9943%, 议案通过。

(3)《公司2020年度报告全文和年报摘要》

同意 247, 606, 328 股, 占出席会议有表决权股份 (含网络投票) 总额的 99.9943%, 议案通过。

(4)《关于公司2020年度利润分配方案》

同意 247, 606, 328 股, 占出席会议有表决权股份(含网络投票)总额的 99.9943%, 议案通过。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股东表决情况: 同意 16, 637, 695 股, 占出席会议的中小股东所持股份的 99.9159%; 反对 14, 000 股, 占出席会议的 中小股东所持股份的0.0841%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(5)《关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度 财务和内控审计单位及有关报酬》

同意 247, 606, 328 股, 占出席会议有表决权股份(含网络投票)总额的 99.9943%, 议案通过。

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(6)《关于公司为控股子公司提供担保》

同意 247, 054, 677 股, 占出席会议有表决权股份(含网络投票)总额的 99.7715%, 议案通过。

(7)《关于公司拟发行中期票据》

同意 247, 054, 677 股, 占出席会议有表决权股份(含网络投票)总额的 99.7715%, 议案通过。

(8)《关于公司拟发行超短期融资券》

同意 247, 054, 677 股, 占出席会议有表决权股份(含网络投票)总额的 99.7715%, 议案通过。

(9)《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险》

同意 247, 606, 328 股, 占出席会议有表决权股份(含网络投票)总额的 99.9943%, 议案通过。

本所律师认为,上述表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公 司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2020年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜,均符合法律法规及《公 司章程》的有关规定,所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本叁份。

(以下无正文)

(本页为《浙江天杭律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司2020年年度股 东大会的法律意见书》的签字页

2021年6月8日