QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2012

Dec 6, 2012

钱江水利                                                     2012 年第二次临时股东大会资料

钱江水利开发股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

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二〇一二年十二月

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钱江水利                                                     2012 年第二次临时股东大会资料

钱江水利开发股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

时 间 表

1.9：00—9：15 股东及股东代表登记、签到 2.9：15—10：00 作报告（具体见议程）

3.10：00— 审议、表决及其它内容

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钱江水利开发股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会表决票

（说明：在表决栏中“赞成”用“0”表示，“反对”用“×”表示，不填表示弃权）

股东名称或姓名： 持股数（单位：股）：

股东授权代表姓名： 身份证号码：

序号	议 案 名 称	表 决
议案一	关于转让钱江硅谷控股责任公司100%股权关联交易的议案
议案二	关于公司为浙江锦天房地产开发有限公司新增提供2 亿元借款担 保的议案
议案三	关于公司发行中期票据的议案
议案四	关于提请股东大会就本次发行中期票据相关事宜进行授权的议案

计票人：

监票人：

二〇一二年十二月

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钱江水利                                                     2012 年第二次临时股东大会资料

钱江水利开发股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程

1.宣布会议开始 …………………………………………………何中辉 2.审议关于转让钱江硅谷控股有限责任公司100%股权关联交易的议 案 …………………………………………………………………何中辉 3.审议关于公司为浙江锦天房地产开发有限公司新增提供2 亿元借 款担保的议案 ……………………………………………………朱 建 4.审议关于公司发行中期票据的议案 …………………………朱 建 5.审议关于提请股东大会就本次发行中期票据相关事宜进行授权的 议案 ………………………………………………………………朱 建 6.表决……………………………………………………… 7.宣布表决结果 …………………………………………………监 事 8.宣读法律意见书 ………………………………………………律 师 9.宣布大会结束 …………………………………………………何中辉

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议案一：

关于转让钱江硅谷控股有限责任公司 100%股权关联交易的议案

一、 交易概述

根据公司战略，为进一步调整公司现有资产结构、做大做强水 务主业，经公司与大股东中国水务投资有限公司友好协商，以中发国 际资产评估有限公司出具的中发评报字[2012]第143 号《资产评估报 告书》为作价依据，公司及控股子公司嵊州市投资发展有限公司拟以 6,117 万元将合计持有的钱江硅谷控股有限责任公司100%股权转让 给中国水务投资有限公司。

二、 转让标的情况

钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称 “钱江硅谷”）成立于 2001 年6 月，注册资本5000 万元人民币(其中：钱江水利开发股份 有限公司持有80%股权，公司控股子公司嵊州市投资发展有限公司持 有20%股权)，注册地址位于北京市海淀区，主要经营实业投资开发、 高新技术企业及项目的开发、教育文化及相关产业的投资，为企业提 供相关投资咨询及项目管理服务。

截至2011 年12 月31 日，钱江硅谷资产总额为5,427.97 万元， 净资产5,418.94 万元；以2011 年12 月31 日为评估基准日，经中发

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国际资产评估有限公司评估，钱江硅谷评估结果如下表（金额单位： 万元）：

万元）：
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	3,233.96	4,396.79	1,162.83	35.96
非流动资产	2,194.01	1,728.57	-465.44	-21.21
长期股权投资	2,092.85	1,629.05	-463.80	-22.16
固定资产	100.79	99.14	-1.65	-1.64
无形资产	0.38	0.38	-	-
资产合计	5,427.97	6,125.36	697.38	12.85
流动负债	9.03	9.03	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	9.03	9.03	-	-
净资产（所有者权益）	5,418.94	6,116.33	697.38	12.87

三、关联方情况

中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”），为公司的第一 大股东，前身是中国喷灌技术开发公司，最早成立于1985 年11 月 26 日，后经改制变更为中国水务。现注册地址为北京市宣武区南线 阁街10 号，注册资本为人民币12 亿元；主要经营水源及引水工程、 城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等 工程项目的投资，设备租赁，进出口业务，节水技术及产品开发、生 产、销售。截止到2011 年底，中国水务总资产150 亿元，总负债96 亿元，所有者权益54 亿元；2011 年度实现营业收入21.26 亿元，主 营业务收入18.58 亿元，利润总额5.47 亿元，净利润3.57 亿元。

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四、其他

根据公司决策流程，2012 年10 月公司召开了总经理办公会议专 题商讨转让钱江硅谷事宜，同意提交公司董事会审议。

本议案已经公司2012 年11 月22 日召开的五届三次临时董事会审

议通过。

现请各位股东予以审议。

附件：中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2012]第143 号《资产评估报告书》摘要

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷 控股有限责任公司股权项目 资产评估报告

中发评报字[2012]第143 号

（资产评估报告摘要）

中发国际资产评估有限公司

二零一二年十月二十日

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中国水务投资有限公司拟收购钱江硅谷

控股有限责任公司股权项目 资产评估报告摘要

中发评报字 [2012] 第 143 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及 评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

中发国际资产评估有限公司接受中国水务投资有限公司（以下简称“中国水 务”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并 按照必要的评估程序，对中国水务拟收购钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称 “钱江硅谷”）股权而涉及的钱江硅谷股东全部权益价值于评估基准日（ 2011 年 12 月 31 日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按 照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询 证，结合评估目的和评估对象特点，对钱江硅谷截止 2011 年 12 月 31 日所体现的 股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如 下：

评估目的：量化钱江硅谷于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益价 值，为中国水务拟收购钱江硅谷股权的经济行为提供价值参考。

本次评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。

本次评估对象为钱江硅谷于评估基准日的股东全部权益价值。本次资产清查 核实的范围为钱江硅谷于评估基准日的全部资产及负债。评估人员对这些资产和 负债进行了抽查复核，具体类型包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无 形资产；负债类型为流动负债。

评估方法：资产基础法

本次评估的价值类型为市场价值。评估结果：在持续经营前提下，在评估基 准日 2011 年 12 月 31 日，经审计后，纳入评估范围的资产总额为 5,427.97 万元， 负债总额为 9.03 万元，净资产为 5,418.94 万元；评估后资产总额为 6,125.36 万元， 负债总额为 9.03 万元，净资产价值为 6,116.33 万元，评估增值 697.38 万元，增值 率 12.87% 。详细内容见下表：

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资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日

被评估单位：钱江硅谷控股有限责任公司 金额单位：人民币万 元

元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	3,233.96	4,396.79	1,162.83	35.96
非流动资产	2,194.01	1,728.57	-465.44	-21.21
其中：长期股权投资	2,092.85	1,629.05	-463.80	-22.16
固定资产	100.79	99.14	-1.65	-1.64
无形资产	0.38	0.38	-	-
资产合计	5,427.97	6,125.36	697.38	12.85
流动负债	9.03	9.03	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	9.03	9.03	-	-
净资产（所有者权益）	5,418.94	6,116.33	697.38	12.87

钱江硅谷存在如下特别事项：

1 ）预付账款实质为钱江硅谷对库尔勒市商业银行股份有限公司的投资款。 根据 2008 年 3 月 1 日钱江硅谷与新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源 公司”）、库尔勒市城市信用社有限公司（已于 2009 年 2 月 17 日改制为库尔勒市 商业银行股份有限公司（以下简称“库尔勒商行”））签订的《股权转让代持协议》， 昌源公司以 1500 万元转让其持有的库尔勒商行 10% 的股权给钱江硅谷。由于库 尔勒商行尚未办理股权变更登记，钱江硅谷持有的股权暂由昌源公司代持，所支 付的股权转让款作为预付账款在账面反映。截至评估基准日，已收到昌源公司代 库尔勒商行支付的分红款 2,285,750.00 元，冲减原支付的股权转让款后，该项预 付账款账面余额为 12,714,250.00 元。本次评估未取得由库尔勒商行确认的股权确 认函证，以三方签订的《股权转让代持协议》为依据按照长期股权投资的评估方 法对该预付款项进行了评估。

2 ） 2010 年 7 月，宜城市人民政府受让了宜教公司的所有股权及债务款，根 据《关于浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司股权（债务）转让协议书》， 宜城市人民政府分 6 年返还原股东投资及债务款。钱江硅谷同意在分六年收妥宜 教公司债权款后，作价 300 万元将其持有的宜教公司 30% 的股权转让给宜城市人 民政府。截至评估报告日，评估人员未能获得宜教公司相关资料，由于未来事项 具有不确定性，基准日宜教公司尚有 1470 万元债务款未偿还给钱江硅谷，因此 本次以审定的账面值确认评估值。

3 ）被评估单位为资本运作型企业，其收益主要是通过资金投资所获得的， 其所持有的长期股权投资均为创业投资类及定向增发类投资基金公司，由于钱江 硅谷的长期投资单位所投资的实体项目多数处于创业期及成长期，在公开市场上

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无法获取该实体项目的财务资料及有关评估资料，因此评估时以各投资公司提供 的经审计的财务报表作为评估依据，计算得出钱江硅谷的长期股权评估值。

4 ）由于钱江硅谷长期投资单位所投资的实体项目多数处于创业期及成长期， 在评估基准日，未考虑实体项目或将上市能够获得的收益。

在使用本评估结论时，请评估报告使用者注意报告中所载明的评估假设、 评估限制条件、特别事项。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

本评估报告日为二零一二年十月二十日。

评估机构法定代表人：陈 思

中国注册资产评估师：王丽华

中国注册资产评估师：朱树武

中发国际资产评估有限公司 二零一二年十月二十日

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议案二： 关于公司为浙江锦天房地产开发有限公司 新增提供2 亿元借款担保的议案

2012 年4 月，经公司第五届四次董事会和2011 年年度股东大会 审议通过了为控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司的控股子 公司浙江锦天房地产开发有限公司(以下简称 “锦天房产”)提供期 限不超过三年、额度3.5 亿元的借款担保议案。现为了充分发挥锦天 房产自身的融资功能，拟再为锦天房产新增提供期限不超过三年的借 款担保2 亿元，公司合计对其担保余额不超过5.5 亿元。

上述担保议案经2012 年度第二次临时股东大会表决通过后，公 司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议 等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

本议案已经公司2012 年11 月22 日召开的五届三次临时董事会 审议通过。

现请各位股东予以审议。

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议案三：

关于公司发行中期票据的议案

根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本， 加强融资主动性，公司提请董事会批准2012 年向中国银行间市场交 易商协会申请注册发行总额不超过4 亿元（含4 亿）的中期票据。

本议案已经公司2012 年11 月22 日召开的五届三次临时董事会 审议通过。

现请各位股东予以审议。

二〇一二年十二月

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议案四：

关于提请股东大会就本次发行中期票据 相关事宜进行授权的议案

为提高效率，公司董事会提请公司股东大会就本次中期票据的相 关事宜做如下授权：

1、公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公 司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限 于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关 手续加以实施。

公司经营层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排 好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，确保公司正常的发展 经营需要。

2、授权公司董事长在公司发行本次中期票据的过程中，有权签 署必要的文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募 集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

3、授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次中期票 据在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

本议案已经公司2012 年11 月22 日召开的五届三次临时董事会 审议通过。

现请各位股东予以审议 。

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