QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2012

Sep 18, 2012

钱江水利                                                     2012 年第一次临时股东大会资料

钱江水利开发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

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二〇一二年九月

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钱江水利                                                     2012 年第一次临时股东大会资料

钱江水利开发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

时 间 表

1.9：00—9：15 股东及股东代表登记、签到 2.9：15—11：00 作报告（具体见议程）

3.11：00— 审议、表决及其它内容

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钱江水利开发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会表决票

（说明：在表决栏中“赞成”用“0”表示，“反对”用“×”表示，不填表示弃权）

股东名称或姓名： 持股数（单位：股）：

股东授权代表姓名： 身份证号码：

序号	议 案 名 称	表 决
议案一	关于修改公司章程部分条款的议案
议案二	关于公司增补独立董事的议案
议案三	关于公司为控股子公司舟山市自来水有限公司提供项目贷 款担保的议案

计票人：

监票人：

二〇一二年九月二十五日

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钱江水利开发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

1.宣布会议开始 …………………………………………………何中辉 2.审议关于修改公司章程部分条款的议案 ……………………何中辉

3.审议关于公司增补独立董事的议案 …………………………何中辉 4.审议关于公司为控股子公司舟山市自来水有限公司提供项目贷款 担保的议案 ………………………………………………………朱 建

5.表决………………………………………………………

6.宣布表决结果…………………………………………………监 事 7.宣读法律意见书………………………………………………律 师

8.宣布大会结束…………………………………………………何中辉

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议案一：

关于修改公司章程部分条款的议案

为了惯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、浙江证监局《关于转发 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字 ［2012］138 号）及上海证券交易所有关上市公司现金分红政策等要 求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

一、 原公司章程“第三条 ： 公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗 266 号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集 团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国 祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注 册登记，取得企业法人营业执照。

公司于2000 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股8500 万股，并于2000 年10 月18 日在 上海证券交易所上市。

公司于2006 年完成股权分置改革，2006 年12 月27 日实施股权 分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为11475 万股，有 限售流通股为17058 万股。

公司总股本28533 万股不变，其中无限售流通股为212579082 股，有限售流通股为72750918 股。”

现修改为 ：“第三条 ： 公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗 266 号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集 团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国 祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注 册登记，取得企业法人营业执照。

公司于2000 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次

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向社会公众发行人民币普通股8500 万股，并于2000 年10 月18 日在 上海证券交易所上市。

公司于2006 年完成股权分置改革，2006 年12 月27 日实施股权 分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为11475 万股，有 限售流通股为17058 万股。

公司现股本结构为：总股本28533 万股，为人民币普通股。”

二、 原公司章程“第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范 围是：水力发电，供水(凭卫生许可证)，水利资源开发，水利工程承 包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询）， 旅游服务（不含旅行社）。”

现修改为：

“ 水力发电，供水( 限分公司生产 )， 污水处理，污泥处置，排 水 ，水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息 咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。 ”

三、 原公司章程“第二十二条：公司设立时的股本结构：股份总 数为20033 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综 合开发管理中心持有国家股6033 万股，占股份总数的30.12％;浙江 省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股5767 万股，占 28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股4399 万股，占21.96%； 嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801 万股，占18.97%；李 国祥持有发起人股33 万股，占0.16%。

公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533 万股。其中，国 家股6033万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心 持有;国有法人股13967 万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电 投资集团有限公司持有5767万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实 业公司持有4399 万股，占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公 司持有3801 万股，占总股本的13.32%）；李国祥持有发起人股33 万

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股，占0.12%；社会公众股8500 万股，占总股本的29.79%。

公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533 万 股,其中有限售流通股为17058 万股，占总股本59.78%(其中中国水务 投资有限公司持有国有法人股7275.0918 万股，占总股本25.5%;浙江 省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719 万股，占总 股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319 万股，占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股

1607.7044 万股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10 万股，占总 股本0.10%)；无限售流通股为11475 万股，占总股本40.22%。

公司现股本结构：总股本28533 万股,其中有限售流通股为 72750918 股，占总股本25.50%；无限售流通股为212579082 股，占 总股本74.50%。”

现修改为：“ 第二十二条：公司设立时的股本结构：股份总数为 20033 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综合开发 管理中心持有国家股6033 万股，占股份总数的30.12％;浙江省水利 水电投资集团有限公司持有国有法人股5767 万股，占28.79%；浙江 省水电实业公司持有国有法人股4399 万股，占21.96%；嵊州市水电 开发有限公司持有国有法人股3801 万股，占18.97%；李国祥持有发 起人股33 万股，占0.16%。

公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533 万股。其中，国 家股6033万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心 持有;国有法人股13967 万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电 投资集团有限公司持有5767万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实 业公司持有4399 万股，占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公 司持有3801 万股，占总股本的13.32%）；李国祥持有发起人股33 万 股，占0.12%；社会公众股8500 万股，占总股本的29.79%。

公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533 万

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股,其中有限售流通股为17058 万股，占总股本59.78%(其中中国水务 投资有限公司持有国有法人股7275.0918 万股，占总股本25.5%;浙江 省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719 万股，占总 股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319 万股，占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股

1607.7044 万股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10 万股，占总 股本0.10%)；无限售流通股为11475 万股，占总股本40.22%。

公司现股本结构为：总股本28533 万股, 为人民币普通股。”

四、 原章程“第八十三条：下列事项由股东大会以特别决议通

过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

• （四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

• （六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。”

现修改为： “第八十三条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

• （六）应由股东大会审查的关联交易；

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（七）股权激励计划；

（八） 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整 或者变更公司分红政策。

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。”

五、 原章程“第二百零九条：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 派发。”

现修改为： “ 第二百零九条：公司的利润分配决策程序为:

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立 董事应对利润分配方案发表独立意见。

(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表 决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经 公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决 策程序进行监督。 ”

六、 原章程“第二百三十一条：公司重视投资者的合理投资回报， 利润分配政策保持连续性和稳定性。具体利润分配方法：公司可以采 取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方

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式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。公司可以进行中期现金分红。”

现修改为 ：

“第二百三十一条：公司重视投资者的合理投资回报，利润分配 政策保持连续性和稳定性。

(一)具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股 利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

(二)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应 在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整 利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董 事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。”

本议案已经公司2012 年8 月28 日召开的五届六次董事会审议通 过。

现请各位股东予以审议。

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议案二：

关于公司增补独立董事的议案

公司董事会于2012年5月收到独立董事孙宇辉女士提交的辞呈, 孙宇辉女士由于个人原因辞去公司独立董事职务，其辞职后将不在本 公司担任任何职务。公司董事会于2012 年5 月29 日公告了相关信息。 公司和公司董事会向孙宇辉女士在独立董事任职期间为公司所 做出的贡献表示感谢！

孙宇辉女士辞去独立董事职务后，公司董事会成员中独立董事人 数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有 关规定，公司董事会提名委员会根据公司实际情况，征求了公司主要 股东和现有独立董事的意见，提名陈建根先生为公司第五届董事会独 立董事候选人，已经公司五届六次董事会审议通过，任期至2014年6 月本届董事会届满。

在规定期限内，没有收到上海证券交易所提出的任何书面异议， 即独立董事候选人陈建根先生任职资格已获监管部门审核通过。 现提请各位股东审议。

附：陈建根同志简历

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陈建根同志简历

陈建根，男，1963 年出生，1984 年江西财经学院（现江西财经 大学）会计专业毕业,高级会计师职称。1984 年至1986 年在财政部 人教司工作；1986 年至1992 年在浙江财经学院任教；1992 年至2000 年1 月在浙财会计事务所（之江资产评估公司）工作，任副所长；2000 年2 月至2001 年1 月在中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作， 负责上市公司监管工作；2001 年1 月至2004 年1 月任浙江华达集团 公司财务总监；2004 年1 月至2005 年5 月任浙江山下湖珍珠集团股 份有限公司副总经理；2005 年5 月任钱塘集团总稽核师；2007 年9 月至2011 年2 月任浙江蓝山投资有限公司副总裁；2011 年2 月至今 任浙江金海棠投资管理有限公司总裁。兼任民盟浙江省委经济委员会 委员。历任宜科科技、浙江阳光等上市公司独立董事。现任晋亿实业 股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、宁波宜科科技实业股份有 限公司独立董事。

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议案三： 关于公司为控股子公司舟山市自来水有限 公司提供项目贷款担保的议案

公司拟在2012 年度为舟山市自来水有限公司提供以融资担保余 额计算，额度为人民币2.0 亿元的项目贷款担保，期限不超过八年。

上述担保议案经2012 年临时股东大会表决通过后，公司在上述 额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法 律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

本议案已经公司2012 年8 月28 日召开的五届六次董事会审议通 过。

现请各位股东予以审议。

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