Q FREE

INNKALLING TIL

ORDINÆR

GENERALFORSAMLING I

Q-FREE ASA

20. MAI 2010

Vedlegg:

Erklæring fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte
Valgkomiteens innstilling
Styrets beretning for 2009
Årsregnskap med noter for 2009
Revisors honoraranmodning
Revisjonsberetning for 2009

Q FREE

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I Q-FREE ASA

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Q-Free ASA torsdag 20. mai 2010
kl. 15.30.

Generalforsamlingen avholdes på Felix Konferansesenter Aker Brygge, Bryggetorget 3, Oslo.

DAGSORDEN

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Ole Jørgen Fredriksen før det opptas fortegnelse over møtende aksjonærer.

01/2010 Valg av møteleder

02/2010 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

03/2010 Godkjenning av innkalling og dagsorden

04/2010 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2009 for Q-Free ASA og konsernet, herunder disponering av årsoverskudd

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap for 2009 for Q-Free ASA og for konsernet, herunder forslag til resultatregnskap og balanse med noter, samt forslag til årsberetning for Q-Free ASA og for konsernet, samt styrets forslag til anvendelse av overskudd, godkjennes."

05/2010 Valg av medlemmer til styret

Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg:

Torild Skogsholm og Jan Pihl Grimnes

Forslag til valg av styremedlemmer fremgår av valgkomiteens innstilling, som er vedlagt innkallingen.

06/2010 Valg av medlem til valgkomiteen

Følgende medlem av valgkomiteen er på valg:

Cecilie Johnsen

Forslag til valg av medlem til valgkomiteen fremgår av valgkomiteens innstilling, som er vedlagt innkallingen.

07/2010 Fastsettelse av godtgjørelse til styret, valgkomité og revisor

Forslag til fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret fremgår av valgkomiteens innstilling, som er vedlagt.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht godtgjørelse til valgkomiteen, for perioden fra ordinær generalforsamling i 2010 til ordinær generalforsamling i 2011:

valgkomiteens leder: NOK 25.000
valgkomiteens medlemmer: NOK 15.000

Forslag til revisors godtgjørelse for 2009 fremgår av honoraranmodning som er vedlagt innkallingen, og styret foreslår at forslaget til revisors godtgjørelse blir godkjent.

08/2010 Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsår. Styrets erklæring, inkludert retningslinjer, er vedlagt innkallingen. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte legges frem for generalforsamlingen for rådgivende avstemning.

Aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelmedarbeidere (samt for styremedlemmer) ble vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling i 2009, og blir dermed ikke fremlagt for generalforsamlingen, men det er i styrets erklæring for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte redegjort for hovedvilkårene for ordningen.

Styret foreslår i henhold til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

09/2010 Forslag om fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret har i dag en fullmakt, gitt av generalforsamlingen den 18. mai 2009, til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.051.095,98. Fullmakten ble gitt med varighet frem til 18. mai 2011.

Gjennom den rettede emisjonen i selskapet den 23. oktober 2009, hvor det ble tegnet 5.100.000 nye aksjer, samt i forbindelse med gjennomføring av oppkjøp mv, er det meste av fullmakten gitt i ordinær generalforsamling i 2009 benyttet. For å sikre fortsatt mulighet for ytterligere å styrke selskapets balanse for å kunne utnytte potensielle strategiske muligheter innenfor ITS sektoren foreslår styret overfor generalforsamlingen at styret blir gitt en ny fullmakt til å foreta kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer, med varighet av to år.

Under henvisning til ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Gjenstående del av fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 2.051.095,98, gitt av generalforsamlingen den 18. mai 2009, tilbakekalles.

For å sikre fortsatt mulighet for ytterligere å styrke selskapets balanse for å kunne utnytte potensielle strategiske muligheter innenfor ITS sektoren gis styret en ny fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 2.282.055,42 ved utstedelse av inntil 6.006.409 aksjer tilsvarende ca 10 % av utestående aksjer, hver pålydende NOK 0,38, med rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens §§ 10-4 og 10-5, og til å fastsette innskudd i form av annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om

allmennaksjeselskaper § 10-2, samt fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5. Styret får fullmakt til å bestemme tegningsvilkår ved kapitalutvidelser samt til å endre vedtektene i henhold til den til enhver tid gjeldende kapitalutvidelse. Fullmakten gjelder for 2 år fra vedtak fattes i generalforsamlingen."

10/2010

Fullmakt til erverv av egne aksjer

Selskapet har i dag en fullmakt, gitt av selskapets generalforsamling den 18. mai 2009, til å erverve egne aksjer. Fullmakten løper frem til neste ordinær generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2010.

Styret finner at det vil være hensiktsmessig om styrets fullmakt til å erverve egne aksjer, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 flg videreføres for en ny periode, men begrenset til inntil 5 % av aksjekapitalen. Eventuelt tilbakekjøp av aksjer vil gi selskapet mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjonærer, og tilbakekjøp av aksjer vil også være et virkemiddel for løpende å kunne tilpasse selskapet til en hensiktsmessig kapitalstruktur, samt gi tilgang på egenkapitalbasert betalingsmiddel ved selskapserverv eller -investeringer.

Under henvisning til ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer, gitt av generalforsamlingen den 18. mai 2009, tilbakekalles.

Generalforsamlingen gir herved styret en ny fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Q-Free ASA med pålydende verdi inntil NOK 1.141.027,52 som tilsvarer 3.003.204 aksjer, hver pålydende NOK 0,38, og slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 5 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr aksje skal være hhv NOK 1,- og NOK 100,-. Styret skal stå fritt med hensyn til å bestemme hvilke måter erverv og evt. avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten skal gjelde til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2011."

11/2010

Endringer i selskapets vedtekter

Ved en lovendring i 2009 ble det vedtatt nye bestemmelser i allmennaksjeloven ("asal") som innebærer en forenkling av reglene om utsendelse av dokumenter til generalforsamlingen, jf. asal § 5-11a. De nye bestemmelsene åpner for at selskaper i vedtektene kan fastsette at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider. Dette gjelder for eksempel årsrapporten (årsregnskapet med vedlegg). I slike tilfeller vil det ikke være krav om at dokumentene skal sendes fysisk til aksjeeierne.

Selve innkallingen skal imidlertid fortsatt sendes til aksjeeierne, jf. asal § 5-10 første ledd, første punktum.

En slik endring av vedtektene vil både gi betydelig kostnadsbesparelse og en administrativ forenkling, og vil samtidig medføre en miljøgevinst. Styret foreslår derfor at vedtektene for Q-Free endres i henhold til dette.

En aksjeeier kan likevel kreve kostnadsfritt å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Som ledd i denne lovendringen er det samtidig vedtatt at det for børsnoterte selskaper skal gjelde en innkallingsfrist til generalforsamling på 21 dager (hvilket tidligere fulgte av anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse). Selv om denne fristen nå følger direkte av allmennaksjeloven, anses det som hensiktsmessig at dette også tas inn i vedtektenes bestemmelser vedrørende generalforsamlingen.

Gjeldende vedtekter har en bestemmelse om at generalforsamlingen skal behandle saker som en aksjeeier har meldt til selskapet senest 3 uker før generalforsamlingen. I og med at fristen for innkalling til generalforsamling er utvidet til 21 dager, bør vedtektenes bestemmelse om frist for å melde saker til agendaen utvides, for at det skal være praktisk mulig for selskapet å tilpasse agendaen til slike forslag før innkallingen sendes til aksjeeierne. I henhold til det som følger av ny bestemmelse i allmennaksjeloven § 5-11 foreslås regulert at en aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som er meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute.

Ved lovendring i 2009 er det i tillegg åpnet for at det i vedtektene kan fastsettes at retten til å delta og stemme i generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet av aksjen er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Dette representerer et tillegg til den regel som man også tidligere har hatt om muligheten for å vedtektsfeste krav om forhåndsvarsel, jf. asal § 5-3 første ledd, hvilket allerede er tatt inn i vedtektene for Q-Free, jf. vedtektene § 6 annet ledd. Styret anser det som hensiktmessig at det vedtektsfestes at retten til å delta og stemme i generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet av aksjen er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen blir implementert i selskapets vedtekter.

Under henvisning til ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

(i) Styret foreslår at vedtektene § 6 hhv nytt annet, tredje og fjerde ledd skal lyde:

"Innkalling til generalforsamling skjer med minst 21 dagers skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse.

Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen ikke sendes til aksjeeierne når disse dokumentene gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Det samme gjelder for dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel, ved henvendelse til selskapet, kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves for aksjer som er innført i aksjeeierregisteret (VPS) den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

(ii) Vedtektene § 6 nåværende tredje ledd nr 8 skal lyde:

"Andre saker som styret setter på dagsordenen eller som en aksjeeier ønsker å behandle, når slik sak er meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute."

(ii) Vedtektene § 6 nåværende annet ledd blir nytt femte ledd, og § 6 nåværende tredje ledd blir nytt sjette ledd.

Innkallingen og saksdokumentene, inkludert utkast til årsregnskap for 2009, og valgkomiteens innstilling, samt hhv påmeldingsskjema og fullmaktsskjema, er ellers tilgjengelig på selskapets internett sider; www.q-free.com.

Det er på tidspunkt for innkallingen i alt utstedt 60.064.092 antall aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det i alt foreligger 60.064.092 stemmerettigheter i selskapet. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Det gjøres for god ordens skyld oppmerksom på at det før avholdelse av generalforsamlingen vil bli gjennomført en mindre aksjekapitalforhøyelse i tilknytning til oppgjøret for oppkjøpet av det nederlandske selskapet Dacolian B.V. (jf børsmelding 14.08.2008), og i henhold til gjeldende emisjonsfullmakt til styret, jf særskilt børsmelding av 29.04.2010 om den forestående emisjonen. På tidspunkt for gjennomføring av generalforsamlingen vil det dermed være utstedt i alt 60.247.010 aksjer i selskapet, med et tilsvarende antall stemmerettigheter.

Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmrettighetene for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

rett til å møte og delta i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (jf under)
talerett
rett til å ta med rådgiver og gi denne talerett
rett til å kreve at styrets medlemmer og adm. direktør gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf allmennaksjeloven § 5-15
rett til å fremsette forslag til beslutninger i de saker som generalforsamlingen skal behandle, jf allmennaksjeloven § 5-11
rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen fristen for innkalling til generalforsamlingen (21 dager), sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagordenen. Har innkallingen allerede har funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling ikke er ute, jf allmennaksjeloven § 5-11.

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende fullmaktsskjema elektronisk eller pr fax til selskapet innen fristen for påmelding, jf under. Legitimasjon for fullmektig og for fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, følger fullmakten. Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak. Fullmaktsskjema er vedlagt, med nærmere instruksjon for bruken av fullmaktsskjemaet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Ole Jørgen Fredriksen, som av styret er oppnevnt til å kunne stemme for aksjeeierne som fullmektig. Fullmakter som er utstedt uten særskilt angivelse av navn på fullmektigen, vil i henhold til dette bli ansett som gitt til styrets leder.

Vedlagt innkallingen følger også utkast til årsregnskap for 2009, samt styrets og valgkomiteens forslag til de i innkallingen angitte saker, samt påmeldingsskjema.

I henhold til vedtektene § 6 annet ledd har styret bestemt at de aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, for å ha rett til og møte og avgi stemme på generalforsamlingen må meddele dette til selskapet senest innen den 15. mai 2010. Vedlagte påmeldingsskjema bes benyttet. Påmeldingsskjemaet må være mottatt innen den foran nevnte fristen

Trondheim, 28. april 2010
Med vennlig hilsen
Ole Jørgen Fredriksen
Styrets leder
for styret i Q-Free ASA

PÅMELDING - ORDINÆR GENERALFORSAMLING I Q-FREE ASA 20. MAI 2010

Varsel om at De vil delta på ordinær generalforsamling i Q-Free ASA den 20. mai 2010 kan gis ved innsending av dette påmeldingsskjemaet. De aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig) må returnere skjemaet til selskapet, senest innen den 15. mai 2010.

Påmeldingsskjemaet returneres til:

Q-Free ASA
Att. Rita Isaksen
Postboks 3974, Leangen
7443 TRONDHEIM
Faks +47 73 82 65 07
Epost: [email protected] (scannet dokument med signatur)

Undertegnede aksjeeier vil møte på generalforsamling i Q-Free ASA den 20. mai 2010 og avgi følgende stemmer:

_________ Egne aksjer

_________ I følge vedlagt fullmakt (jfr innkallingen)

_________ Totalt antall aksjer

Sted/ dato

Navn med blokkbokstaver
Signatur

FULLMAKT - ORDINÆR GENERALFORSAMLING I Q-FREE ASA 20. MAI 2010

Hvis De selv ikke møter på den ordinære generalforsamlingen i Q-Free ASA den 20. mai 2010, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjemaet. Fullmakten må returneres selskapet senest innen den 15. mai 2010.

Undertegnede aksjeeier i Q-Free ASA gir med dette fullmakt til:

☐ Styret leder Ole Jørgen Fredriksen
☐ Annen representant (navn) ...

som min/vår fullmektig med fullmakt til å avgi stemme i mitt/vårt navn og på mine/våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Q-Free ASA den 20. mai 2010 og ved en eventuell utsettelse av generalforsamlingen.

Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektig, ansees fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmaktsskjemaet skal benyttes i forhold til beslutningene i sakene på dagsorden som følger, jf de forslag fra hhv styret og valgkomiteen i de enkelte saker som fremgår av underlag til innkallingen:

	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
1. Valg av møteleder
2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2009 for Q-Free ASA og konsernet, herunder disponering av årsoverskudd
5. Valg av medlemmer til styret:
Valgkomiteens Kandidat 1: Jan.Pihl.Grimnes
Alternativ kandidat:...
Valgkomiteens kandidat 2: Torild Skogsholm
Alternativ kandidat:
6. Valg av medlem til valgkomiteen
Valgkomiteens kandidat: Cecilie Johnsen

Alternativ kandidat:
7. Fastsettelse av godtgjørelse til styret, valgkomite og revisor
8. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte
9. Fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
10. Fullmakt til erverv av egne aksjer
11. Endringer i selskapets vedtekter

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene ovenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Aksjeeiers navn og adresse:

Dato/ Sted

Aksjeeiers signatur

Fullmakten returneres til:

Q-Free ASA
Att. Rita Isaksen
Postboks 3974, Leangen
7443 TRONDHEIM
Faks +47 73 82 65 07
Epost: [email protected] (scannet dokument med signatur)

VEDLEGG 1

ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG LEDENDE ANSATTE

1. Innledning

Det følger av allmennaksjeloven ("asal") § 6-16a at selskapets styre skal utarbeide en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.

Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse, og herunder angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk for det kommende regnskapsåret.

Videre skal erklæringen også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført i det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.

I henhold til dette avgis denne erklæringen til generalforsamlingen for Q-Free ASA. Det vises dessuten til note 25 til årsregnskapet for 2009.

2. Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Q-Free er en ledende nasjonal aktør innenfor sitt forretningsområde. For å opprettholde og styrke sin markedsposisjon og nå de målsettinger som styret har satt for selskapet, er Q-Free avhengig av å rekruttere og beholde medarbeidere, inkludert ledere, med høy kompetanse. Selskapet må derfor ha konkurransedyktige lønnsvilkår for sine ledende medarbeidere. Styret legger derfor til grunn at den faste månedslønnen for de respektive ledere skal representere konkurransedyktige vilkår, samt at denne skal reflektere de respektive lederes personlige ansvar og kompetanse.

I tillegg til den faste månedslønnen bør det kunne gis en bonus, som vil variere ut fra selskapets og den enkeltes resultater. Styret har derfor fastsatt en bonusordning for selskapets ansatte, inkludert lederne. Slik bonus skal for adm. direktør maksimalt kunne utgjøre 80 % av den faste årslønnen, og for de øvrige medlemmer av selskapets ledergruppe skal slik bonus maksimalt kunne utgjøre 40 % av den faste årslønnen. Bonus skal generelt knyttes til Q-Frees oppfyllelse av nærmere definerte mål for perioden; resultatmål og/eller andre fastsatte mål for selskapet. Disse målsettingene skal fastsettes årlig av selskapets styre og kan være knyttet til finansielle resultater, resultater innenfor forskning og utvikling, kvalitetsmål og/eller nærmere fastsatte individuelle resultatmål og målsettinger for den enkelte leder. Det kan i ekstraordinære tilfeller tildeles en diskresjonær bonus til ansatte i selskapet, begrenset oppad til 40 % av vedkommendes lønn.

I tillegg til den faste månedslønnen, bonus i henhold til oppnådde resultater og vedtatte opsjonsordninger, kan det avtales med den enkelte leder at vedkommende skal godtgjøres med naturalytelser, som f.eks. aviser/fagtidsskrifter, fri telefon, internett-abonnement mv. I individuelle tilfeller kan det også avtales at vedkommende leder skal disponere firmabil i henhold til de til enhver tid gjeldende ordninger for dette.

Q-Free har etablert en kollektiv pensjonsordning for sine medarbeidere, som også inkluderer ledende ansatte. I tillegg til den pensjonsytelse som kommer fra slik ordning, og i tillegg til det som ytes gjennom offentlige ordninger, kan medlemmer av selskapets ledergruppe tilbys en individuell pensjonsavtale. Styret legger til grunn at i individuelle tilfeller kan også ytterligere pensjonsløsninger avtales. Q-Free har etablert en gruppelivsforsikring for ledergruppen.

Styret for Q-Free legger videre til grunn for inngåelse av avtaler med ledende ansatte at det skal fastsettes en gjensidig oppsigelsestid på seks (6) måneder. For adm. direktør bør denne oppsigelsestiden utvides med ytterligere to (2) måneder for hvert år vedkommende har vært ansatt i selskapet, dog slik at oppsigelsestiden maksimalt skal utgjøre tolv (12) måneder. Ved oppkjøp/fusjon, hvor det inntreffer vesentlige endringer i adm. direktørs stilling, kan etterlønn inklusiv oppsigelsestid maksimalt utgjøre 24 mnd. I individuelle tilfeller kan det avtales andre ordninger vedrørende

oppsigelse, herunder avtales en etterlønn for den enkelte leder. Styret skal ha rett til å fravike ovenstående prinsipper i særskilte tilfeller.

Styret viser videre til at det er etablert en opsjonsordning for selskapets styre, administrerende direktør og ledende ansatte/nøkkelpersoner, og at rammene for denne ordningen ble godkjent av selskapets generalforsamling i 2009. Programmet løper over 3 år for ledende ansatte og ansatte nøkkelpersoner og over 2 år for aksjonærvalgte styremedlemmer. Generalforsamlingen besluttet samtidig å gi styret en to-årig emisjonsfullmakt for gjennomføring av dette incentivprogrammet.

3. Videre behandling

Det følger av asal § 5-6 tredje ledd at selskapets ordinære generalforsamling skal behandle denne erklæringen fra styret om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen skal i henhold til dette utsendes sammen med innkallingen til generalforsamling og selskapets årsoppgjør.

Det følger videre av asal § 5-6 tredje ledd at generalforsamlingen skal holde en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår.

Det følger også av asal § 5-6 tredje ledd at styrets retningslinjer for aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser (aksje- og opsjonsprogrammer mv, jf asal § 6-16a første ledd tredje punktum nr 3), skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret viser til at selskapets aksjeopsjonsprogram ble vedtatt av generalforsamlingen i 2009. Det vises til note 14 til årsregnskapet for 2009.

4. Redegjørelse for 2009

Styret erklærer videre at den lederlønnspolitikk og de retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen som generalforsamlingen den 18. mai 2009 sluttet seg til, har blitt etterlevd i 2009 innenfor de rammer retningslinjene gir.

5. Forslag til vedtak

Styret foreslår i henhold til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

VEDLEGG 2

Generalforsamlingen i Q-Free ASA

Oslo, 27. april 2010

VALGKOMITÉENS INNSTILLING - Q-FREE ASA (QFR)

Det fremgår av selskapets vedtekter at selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomitéens oppgaver er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret, samt foreslå godtgjørelse til styret.

Valgkomitéen i Q-Free har følgende medlemmer:

Cecilie Johnsen (leder)
Harald Arnet
Petter Fjellstad

Valgkomitéen er sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser ivaretas. Dagens medlemmer av valgkomitéen er uavhengige av styret og øvrige ledende ansatte. Ingen av medlemmene av valgkomitéen er medlem av selskapets styre. Daglig leder eller andre ledende ansatte er ikke medlem av komitéen.

I tråd med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse har valgkomitéen vurdert behov for endringer i styrets og valgkomitéens sammensetning, og har gjennom sitt arbeid hatt kontakt med ulike aksjeeiere, styremedlemmer, og den daglige ledelsen. Valgkomitéen har gjort aktive søk mot aksjeeierfellesskapet for å forankre sin innstilling hos aksjeeierne. Aksjonærer som i sum representerer ca 48 % av stemmer og kapital i

Q-Free ASA er kontaktet i prosessen. Valgkomitéen har fått seg forelagt styrets egenevaluering og har vurdert styrets arbeid og sammensetning. Selskapet har på sine internettsider lagt ut informasjon om valgkomitéens sammensetning og kontaktinfo, samt informasjon om frist for tilbakemelding på styrets sammensetning.

1. Valg av styremedlemmer og styreleder

Det fremgår av selskapets vedtekter at styret skal bestå av 3-8 medlemmer. Styret består i dag av 7 medlemmer hvorav 5 er aksjonærvalgte. De 5 aksjonærvalgte er:

Ole Jørgen Fredriksen (styrets leder)
Christian Albech
Mimi Kristine Berdal
Jan Pihl Grimnes
Torild Skogsholm

Styrets medlemmer velges for en periode på to år. Jan Pihl Grimnes og Torild Skogsholm er på valg ved ordinær generalforsamling 2010. Begge har bekreftet at de stiller til gjenvalg som styremedlemmer i Q-Free ASA.

For sin anbefaling, og forslag til nytt styre, har valgkomitéen lagt særlig vekt på følgende:

Styret må besitte relevant kompetanse for å drive et børsnotert selskap av Q-Free ASAs størrelse og karakter.
Styret bør sikres en rimelig grad av kontinuitet.
Styret bør - i tillegg til å oppfylle aksjelovgivningens bestemmelser - også oppfylle kravene i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse til sammensetning og uavhengighet.
Styret bør på en relevant måte reflektere selskapets aksjonærstruktur
Styret bør ha en sammensetning som på best mulig måte ivaretar selskapets interesser. Valgkomitéen har i den forbindelse vært opptatt av å sikre at styrets sammensetning, og også

rammevilkårene for styrets arbeid, er egnet til å sikre at bedriftssensitiv informasjon ikke kan utnyttes av andre, til skade for selskapets konkuransesituasjon.

På denne bakgrunn vil valgkomiteen legge frem anbefaling om gjenvalg:

Jan Pihl Grimnes (1961)

er styreleder i selskapet Redback AS. Grimnes er blant annet styreleder i Fara ASA og styremedlem i SPT Group AS, samt en rekke unoterte selskap. Grimnes har lang erfaring fra IT- og petroleumsindustrien i Norge og internasjonalt. Grimnes er siviløkonom fra Norges Handelshøyskole samt sivilingeniør fra NTNU (NTH). Grimnes har vært medlem i Q-Free ASAs styre siden 2008. Grimnes har pr 27.04.2010 personlig og gjennom selskapet Redback AS 1.545.000 aksjer i Q-Free ASA.

Torild Skogsholm (1959)

er administrerende direktør i Oslo Sporvognsdrift AS. I perioden 2001-2005 var Skogsholm statsråd og samferdselsminister, og var statssekretær i Samferdselsdepartementet 1997-1999. Skogsholm er utdannet sosialøkonom fra Universitetet i Oslo. Skogsholm har vært medlem i Q-Free ASAs styre siden 2006, og har ingen aksjer i selskapet.

Begge har bekreftet at de er kandidater til styreverv i Q-Free ASA.

Det tilrås at generalforsamlingen får stemme over hver enkelt kandidat til verv i selskapets organer.

Dersom valgkomiteens forslag til styresammensetning fremmes for og godkjennes av generalforsamlingen i Q-Free ASA vil styret deretter bestå av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Ole Jørgen Fredriksen (styrets leder)
Christian Albech
Mimi Kristine Berdal
Jan Pihl Grimnes
Torild Skogsholm

Samtlige av de foreslåtte kandidater oppfyller kravet til uavhengighet i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse, dog med det forbehold at de foreslåtte kandidatene innehar opsjoner i selskapet, i henhold til selskapets aksjeopsjonsprogram.

2. Honorar

For perioden fra ordinær generalforsamling 2010 frem til ordinær generalforsamling 2011:

Valgkomiteen foreslår følgende styrehonorar:

Styrets leder	NOK 250.000
Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 150.000
Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 75.000

Valgkomiteen foreslår følgende honorar for underutvalg i styret:

Leder av underutvalg	NOK 10.000 pr. heldagsmøte
Medlem av underutvalg	NOK 7.500 pr. heldagsmøte

Forslaget om godtgjørelse til styret reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Bakgrunnen for at honoraret til styrets leder er høyere enn for de øvrige medlemmene ligger i den merbelastning dette vervet fører med seg.

Valgkomiteen viser videre til vedtak i sak 10/2009 på ordinær generalforsamling 2009 hvor styret er gitt fullmakt til å etablere en ny incentivordning for ledelse, nøkkelpersoner og aksjonærvalgte styremedlemmer gjennom mulighet for erverv av aksjer i selskapet.

Valg av medlemmer til valgkomitéen

Følgende medlemmer av valgkomitéen er på valg ved ordinær generalforsamling 2010:

Cecilie Johnsen (leder)

Valgkomitéen legger frem forslag om gjenvalg:

Cecilie Johnsen (1965),
gjenvelges som medlem av valgkomitéen. Cecilie Johnsen er daglig leder i Redback AS. Johnsen har omfattende erfaring fra software- og petroleumsindustrien i Norge og internasjonalt. Johnsen har vært medlem av og leder for valgkomitéen siden 2007. Johnsen har pr 27.04.2010 40.000 aksjer i selskapet gjennom Harburg AS.

Cecilie Johnsen har bekreftet at hun er kandidat til valgkomitéen.

Cecilie Johnsen anbefales valgt til valgkomitéens leder.

Dersom valgkomitéens forslag til valgkomitéens sammensetning godkjennes av generalforsamlingen i Q-Free ASA vil valgkomitéen deretter bestå av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cecilie Johnsen (leder)
Harald Arnet
Petter Fjellstad

For valgkomitéen i Q-Free ASA

Harald Arnet
Sign.

Cecilie Johnsen
Sign.

Petter Fjellstad
Sign.

VEDLEGG 3

Q-FREE ASA-STYRETS BERETNING FOR 2009

Driftsresultatet for Q-Free Gruppen var 102,7 MNOK (44,3) in 2009, av en omsetning på 804,4 MNOK (509,2). Q-Free har gjennomført tiltak for å styrke sin posisjon i et voksende marked gjennom de siste årene. Gjennom oppkjøpene av Dacolian BV (NL) og Building Capital Ltd (UK*) og gjennom investeringer i neste generasjon egenutviklet Dedicated Short Range Communication (DSRC) produktportefølje har selskapet styrket og gjort sitt produktspekter bredere for å kunne tilby en optimal løsning innenfor forskjellige bruksområder.

Q-Free er posisjonert som en ledende leverandør av veiprisingsløsninger samt trafikkovervåkingsystemer med applikasjoner hovedsakelig innen elektronisk tolling for veifinansiering, rushtrafikkavgift, truck-tolling, enforcement samt parkering/adgangskontroll. Q-Free tilbyr løsninger og produkter basert på state of the art teknologi, og er en ledende leverandør innen DSRC-, ALPR (Automatic License Plate Recognition)- og GNSS (Global Navigation Satellite System)- baserte løsninger, med leveranser i Europa, Asia-Pacific, Midt-Østen og Nord-og Sør-Amerika. Q-Free er notert på Oslo Børs med ticker QFR.

ORDREINNGANG OG ORDRERESERVE

Ved utgangen av 2009 hadde Q-Free Gruppen en ordrereserve på 713 MNOK, dette er 374 MNOK mer enn utgangen av 2008 og representerer en økning på 110 %. Ordrereserven er fordelt på følgende geografiske områder: Europa 83 %, Asia/Australia 10 % og Latin og Nord Amerika 7 %. Ordreinngang i 2009 var 1,177 MNOK, hvorav 79 % kom fra Europa, 12 % fra Asia/Australia and 9 % fra Latin and Nord Amerika.

REDEGJØRELSE FOR ÅRSREGNSKAPET 2009

I 2009, hadde Q-Free konsernet en omsetning på 804,4 MNOK, sammenlignet med 509,2 MNOK i 2008. Dette utgjør en vekst på 58 % fra 2008.

Konsernets bruttofortjeneste for året var 62,3 %, som er 5,5 % bedre enn 2008 da bruttofortjenesten var 56,8 %. Driftsresultatet for 2009 utgjorde 102,7 MNOK, sammenlignet med 44,3 MNOK i 2008. Dette er en forbedring på 58,4 MNOK, hovedsaklig på grunn av 58 % vekst i omsetningen og gode marginer på prosjektene i 2009. Dette gir en betydelig økning i bruttofortjenesten i 2009. Netto finansposter utgjorde 7,0 MNOK in 2009, sammenlignet med 6,6 MNOK i 2008.

Gruppens resultat før skatt var 109,7 MNOK, sammenlignet med 50,9 MNOK i 2008. Skattekostnader utgjorde 31,5 MNOK, sammenlignet med 14,6 MNOK i 2008. Avsetning til betalbar skatt var ved utgangen av året 5,0 MNOK.

Årsresultat etter minoritetsinteresser var 78,3 MNOK for gruppen i 2009, sammenlignet med 31,6 MNOK sist år. Fortjeneste pr aksje var NOK 1,41 sammenlignet med NOK 0,60 in 2008.

Q-Free Gruppen hadde totale eiendeler på 767,5 MNOK ved utgangen av 2009, sammenlignet med 514,4 MNOK i 2008. Prosjekter under utførelse, kundefordringer og andre omløpsmidler har økt basert på det høyere volumet som er oppnådd i året. Immaterielle eiendeler har økt som følge av oppkjøpene av Building Capital, Dacolian BV og aktivering av utviklingsprosjekter relater til utviklingen av selskapets nye generasjon av produkter innenfor DSRC teknologien. Arbeidskapitalen har økt i 2009 i forhold til 12 måneders omsetning, men dette har sin hovedårsak i økningen av kontantbeholdningen etter aksjekapitalutvidelsen som ble gjennomført i siste kvartal i 2009.

Egenkapitalen i Q-Free Gruppen har økt med 196,9 MNOK til 548,6 MNOK og utgjorde pr 31 desember 2009 71,5 % av totale eiendeler.

Gruppen aktiverer kostnader knyttet til utviklingsaktiviteter. Aktiverte kostnader i 2009 er i sin hovedsak knyttet til utviklingen av en ny generasjon DSRC brikke og leser.

Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret.

Ved utgangen av året hadde morselskapet 69,6 MNOK i fri egenkapital.

Styrets medlemmer og administrerende direktør bekrefter at årsregnskapet for 2009, etter vår beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapstandarder, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat, samt at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer foretaket står overfor.

KONTANTSTRØM OG ARBEIDSKAPITAL //

Gruppens kontantbeholdning var ved utgangen av 2009 274,6 MNOK, sammenlignet med en kontantbeholdning på 119,6 MNOK forrige år.

Forskjellen mellom driftsresultat før avskrivninger, nedskrivninger, impairment og kontantstrøm fra driften skyldes en økning av arbeidskapitalen (reduksjon i varelager, økning av kundefordringer, økning av prosjekter under utførelse, økning i leverandørgjeld og en nedgang i annen kortsiktig gjeld).

Gruppen har tilfredstillende finansiell styrke til å initiere egenfinansiert utvikling i teknologi og prosjekter. I løpet av 2009 er det investert 71,1 MNOK i ny teknologi for å bedre fremtidig inntjening.

Gruppens omløpsmidler utgjorde 534,1 MNOK og kortsiktig gjeld utgjorde 188,9 MNOK, som gir en likviditetsgrad på 2,8. Gruppen hadde en kontantbeholdning på 274,6 MNOK, noe som gir en tilfredstillende arbeidskapitalsituasjon ved utgangen av året.

Q-Free gjennomførte en rettet emisjon på totalt 5 100 000 nye aksjer i løpet av kvartalet. Denne emisjonen ble betydelig overtegnet. Netto emisjonsproveny vil bli brukt til å styrke Q-Free's balanse for å kunne utnytte potensielle oppkjøpsmuligheter.

REDEGJØRELSE FOR FORTSATT DRIFT //

Styret bekrefter at årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. Etter styrets oppfatning, gir det fremlagte resultatregnskapet og balansen med noter fyllestgjørende informasjon om driften og stillingen ved årsskiftet. Styret presiserer at det normalt er betydelig usikkerhet knyttet til vurdering av fremtidige forhold. Det har ikke inntruffet andre vesentlige forhold av betydning etter årsskiftet enn beskrevet.

ORGANISASJON, ARBEIDSFORHOLD OG MILJØ

ORGANISASJON //

Q-Free har hovedkontor i Trondheim, Norge og er representert i 18 land i fire verdensdeler. Konsernet er direkte representert i Nederland, Sverige, Storbritannia, Portugal, Slovakia, Frankrike, Spania, Australia, Malaysia, Thailand, Indonesia og Brasil. I tillegg er selskapet representert i Tyrkia, Hellas, India, Chile og USA. I 2009 kjøpte Q-Free det Londonbaserte selskapet Building Capital Ltd, et GNSS kompetanseselskap med 3 ansatte. I tillegg til kjernevirksomheten eier Q-Free 53,5 % av selskapet Noca AS, som er en produsent av elektronikk.

Ved utgangen av 2009 var det 292 ansatte i konsernet. Disse fordeler seg med 145 ansatte i morselskapet fordelt på Trondheim og Oslo, 51 i Noca AS og 96 i utenlandske selskaper. Av de ansatte har 92 prosent høyere utdanning, i hovedsak av teknisk karakter.

FORBEDRINGSTILTAK //

En viktig del av det å forberede selskapet for videre vekst, samt å være rustet til å møte de krav det stilles i et voksende RUC-marked, er å kontinuerlig profesjonalisere organisasjonen. Dette har vært et fokusområde også i 2009. Økt interesse for selskapet både i Norge og internasjonalt, har gjort at et høyt antall velkvalifiserte medarbeidere har søkt jobb i Q-Free. Gruppen vurderer at arbeidsstokken er godt rustet til å møte de kommende utfordringene for å lykkes i RUC markedet. Antall medarbeidere som har sluttet i selskapet har vært svært lav i 2009. Styret anser videreutvikling av selskapets ansatte som et viktig strategisk arbeid for å posisjonere selskapet riktig i det markedet som Q-Free opererer i.

ARBEIDSMILJØ OG PERSONALE //

Styret i selskapet vurderer arbeidsmiljøet og samarbeidsforholdene i selskapet som gode, og vil rette en takk til selskapets ansatte for den innsatsen som er gjort i et år med utfordrende prosjekter og høyt arbeidspress. Konsernets ansatte har i 2009 hatt et sykefravær på 439 dager som tilsvarer 1,4 % av totalt antall arbeidsdager. Dette er et imponerende resultat på bakgrunn av den store aktiviteten i konsernet i 2009 og er en reduksjon fra 2,2 % i 2008. Det er ikke forekommet alvorlige arbeidsuhell eller skader i løpet av året.

Konsernet har som mål at det skal være full likestilling mellom kvinner og menn og har ikke forskjellsbehandling grunnet kjønn. Tradisjonelt har rekruttering til selskapet skjedd fra ulike ingeniørmiljøer og består i dag av 24 % kvinner og 76 % menn. Q-Free ønsker å ansette kvinnelige ingeniører og vil gi prioritet til å ansette kvinner fremfor menn samt ha lik avlønning dersom de øvrige kvalifikasjoner er like. Selskapets oppfyller norske lovkrav om minimumsandel på 40 prosent kvinner i styret.

Konsernet ansetter og har historisk ansatt, personell fra forskjellige nasjonaliteter og fra forskjellige kulturer både i morselskapet og i datterselskapene i utlandet. Konsernet har derfor en lang tradisjon i å håndtere en blanding av forskjellige nasjonaliteter og har bygget opp en god internasjonal holdning og forståelse gjennom de siste årene. Det offisielle abeidsspråket er engelsk. Basert på hvor viktig gruppen vurderer dette til å være, er det implementert retningslinjer for å unngå diskriminering mellom mennesker og grupper av mennesker. Det har ikke blitt innrapportert tilfeller av diskriminering i konsernet i de seneste årene.

ETIKK //
Styret er opptatt av at alle som arbeider for Q-Free konsernet representer konsernet på en god måte på alle arenaer i en global virksomhet. Som et ledd i dette har styret vedtatt retningslinjer for hvordan Q-Frees personell skal handle i henhold til etisk forsvarlige normer både internt og eksternt.

YTRE MILJØ //
Anvendelse av Q-Free's produkter og tjenester bidrar til redusert trafikk og kødannelse og dermed til mindre forurensing. Selskapene i konsernet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljø. Konsernets miljøstyringsprogram er sertifisert i henhold til NS-EN ISO 14001:2004, og har gitt gode resultater. Alle produkter som er lansert etter 2005, produseres uten bruk av bly og andre skadelige miljøgifter, slik disse er definert i EUs RoHS og WEEE-direktiver. Konsernet har utformet en miljøpolitikk som er publisert på selskapets hjemmeside. Videre arbeider gruppen aktivt med å påvirke konsernets leverandører til å velge de mest miljøvennlige alternativer der dette er mulig. Konsernet oppfyller således alle miljøkrav stilt av norske myndigheter og EU.

RISIKOFORHOLD //
Et internasjonalt teknologiselskap som Q-Free vil være eksponert for en rekke risikoforhold. Spesielt for Q-Free's virksomhet er den politiske risikoen knyttet til tidspunktet for kontraktsinngåelser og gjennomføring av prosjekter da RUC prosjekter som regel alltid er direkte eller indirekte underlagt konsesjon fra myndighetene. Det faktum at konsesjoner på drift av veier privatiseres i de mest utviklede RUC-markedene, kan redusere den politiske risikoen på sikt.

Øvrige risiki:

VALUTA RISIKO //
Konsernet har betydelig valutaeksponering ettersom selskapet har 70-85 % av sin omsetning i utlandet. Q-Free har en betydelig andel av sine innkjøp i utlandet og driver virksomhet utenfor Norge. Dette reduserer konsernets netto valutaeksponering med 30-50 %. Konsernets viktigste handelsvaluta utenom norske kroner er i euro og amerikanske dollar. Q-Frees strategi innebærer å redusere valutarisiko ved å vurdere ulike valutas betydning som konkurranseparametre. Konsernets strategi er å foreta valutasikring av netto kontantstrømmer i fremmed valuta ved å bruke forward- og termin kontrakter.

KREDITTRISIKO //
Selskapene i konsernet gjør kun forretning med kunder som har en akseptabel kredittrating. I den grad kredittvurderingen er uviss, vil betalingsgarantier, kredittgarantier eller forskuddsbetalinger bli vurdert. Konsernet har ingen betydelig kredittrisiko relatert til en individuell part eller flere andre kontraktuelle parter som kan bli ansett som en gruppe grunnet likheter i kredittrisikoen. Konsernet har retningslinjer for å sikre at salg kun gjøres til selskaper som ikke har en historie med betydelige kreditproblemer, og at utestående fordringer ikke overstiger de gitte kreditgrensene. Selskapene i gruppen har ikke gitt noen garantier for tredjeparts finansielle forpliktelser. Konsernet er eksponert for risiko for at kunder ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser. Denne ansees imidlertid for å være lav da gruppens kundemasse ofte består av store IT-selskaper, offentlige myndigheter, store utenlanske veioperatører og store veikonsesjonsselskaper i Norge og i utlandet. Dette underbygges med et historisk svært lavt tap på fordringer. Dersom konsernet går inn i nye markeder vurderes kredittrisikoen i hvert enkelt tilfelle og sikringstiltak som for eksempel remburser eller betalingsgarantier, benyttes dersom dette vurderes nødvendig.

RENTERISIKO //
Ettersom selskapet har ubetydelig rentebærende gjeld er renterisikoen uvesentlig. Imidlertid, hvis selskapet ønsker å inngå betydelig rentebærende kontraktsgjeld, vil selskapet vektlegge forutsigbarhet til enhver tid når endringer i rentenivået har en betydelig påvirkning på det konsoliderte overskuddet og vil iverksette tiltak for å sikre risikoen.

LIKVIDITETSRISIKO //

Konsernet har en strategi om å ha tilstrekkelige likviditet, likvide midler eller kredittfasiliteter for til enhver tid å være i stand til å finansiere selskapets drift og investeringer over de neste tre år i samsvar med konsernets strategiplan. Overskuddslikviditet plasseres enten som bankinnskudd eller investeres i pengemarkedsfond, i den hensikt av å oppnå en akseptabel kapitalavkastning kombinert med lav risikoeksponering.

TEKNOLOGIRISIKO //

Gruppen vil være eksponert for kvalitetsproblemer både grunnet kvalitet på eget arbeid samt kvalitet på leveranser fra underleverandører. Det pågår videre kontinuerlig teknologiutvikling som kan få innvirkning på Q-Frees konkuransesituasjon. Q-Free møter denne risikoen ved systematisk kvalitetsoppfølgning av underleverandørene, egen teknologi- og produktutvikling, bevisst satsing på kompetanse for å kunne anvende ulike teknologier i våre leveranser samt gjennom løpende avsetninger for eventuelle feilleveranser.

PROSJEKTRISIKO //

Q-Free's omsetning inneholder normalt et vesentlig innslag av større prosjektleveranser som setter store krav til gjennomføringskompetanse. Q-Free har unik kompetanse på dette området, og utarbeidelse av forhåndsdefinerte planer for håndtering av eventuell prosjektrisiko er en viktig del av konsernets kunnskap innenfor dette området.

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Børsreglementet krever at selskaper på Oslo Børs hvert år må redegjøre for sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse, i tråd med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Styret i Q-Free vedtok konsernets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i 2009. Det er redegjort nærmere for gjeldende prinsipper under seksjonen "Corporate Governance" i selskapets trykte årsrapport.

AKSJONÆRFORHOLD

AKSJEKURSUTVIKLING //

Aksjekursen til Q-Free i 2009 varierte mellom NOK 8,20 (januar) og NOK 21,60 (desember). Med 60 054 092 aksjer, utgjør dette en markedsverdi på ca 1 297 MNOK.

ANDRE AKSJONÆRFORHOLD //

Q-Free ASA hadde ved utgangen av 2009 1 654 aksjonærer mot 1 436 på samme tidspunkt i 2008. Eierstrukturen består av investeringsselskaper og institusjonelle aksjonærer i Norge og i utlandet.

De 20 største aksjonærene i Q-Free ASA pr 23. mars 2010:

Navn	Andel %
Erste Bank Der Oeste Sparkassen Ag	16,66
Odin Norge	8,66
Skagen Vekst	5,00
Kikut As Arne Nilsen	4,25
Dnb Nor Smb Vpf	3,54
Holberg Norge V/Holberg Fondsforva	3,43
Jpmorgan Chase Bank Special Treaty Lendi	3,29
Andresen Lars Oddgeir	2,72
Redback As	2,49
Bank Austria Credita Dept. 8811/Mrs. Aimu	1,98
Mons Holding As	1,73
Vpf Nordea Kapital C/O Jpmorgan Europe	1,71
Vpf Nordea Avkastnin C/O Jpmorgan Europe	1,44
Deutsche Bank Intern Client Account	1,25
Warrenwicklung Norge	1,09
Pensjonskassen Stato C/O Jp Morgan Chase	1,09
Nho - P665ak Jp Morgan Chase Bank	1,00
Vpf Nordea Smb C/O Jpmorgan Europe	0,97
Storebrand Livsforsi P980, Aksjefondet	0,96
Danske Invest Norge	0,92
Total	64,18 %

Selskapet har en aksjeklasse og pålydende per aksje er NOK 0,38.

FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER //

Generalforsamlingen 18. mai 2009 ga styret en fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 2 051 095,98 ved utstedelse av inntil 5 397 621 aksjer (10 %), hver pålydende NOK 0,38 med rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens §§ 10-4 og 10-5, og til å fastsette innskudd i form av annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2, samt fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5. Styret fikk fullmakt til å bestemme tegningsvilkår ved kapitalutvidelser samt til å endre vedtektene i henhold til den til enhver tid gjeldende kapitalutvidelse. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamlingen, men ikke lenger enn til 30. juni 2010.

FULLMAKT TIL FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN GJENNOM NYTEGNING AV AKSJER //

Basert på behovet for å sikre finansiell fleksibilitet i forbindelse med mulige oppkjøp, aksjekapitalutvidelser, fusjoner eller andre aksjoner innenfor ITS-markedet (Intelligent Traffic Systems), ble styret i Q-Free ASA gitt en fullmakt fra generalforsamlingen til å øke aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Generalforsamlingen 18. mai 2009 ga styret en fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 2 051 095,98 ved utstedelse av inntil 5 397 621 aksjer (10 %), hver pålydende NOK 0,38 med rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens §§ 10-4 og 10-5, og til å fastsette innskudd i form av annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2, samt fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5. Styret fikk fullmakt til å bestemme tegningsvilkår ved kapitalutvidelser samt til å endre vedtektene i henhold til den til enhver tid gjeldende kapitalutvidelse. Fullmakten gjelder for 2 år fra vedtak fattes i generalforsamlingen, men ikke lenger enn til 18. mai 2011.

FULLMAKT TIL FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN GJENNOM INCENTIVPROGRAM //

Som ledd i arbeidet med å gi selskapets ledelse, ansatte nøkkelpersoner og aksjonærvalgte styremedlemmer en incentivordning gjennom mulighet for erverv av aksjer i selskapet, ga generalforsamlingen styret en ny fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 1 026 000 som tilsvarer 2 700 000 aksjer (5 %), hver pålydende NOK 0,38, ved en eller flere rettede emisjoner mot kontant innbetaling til ledelse, ansatte nøkkelpersoner og aksjonærvalgte styremedlemmer i Q-Free ASA. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens §§ 10-4 og 10-5 fravikes. Fullmakten gjelder i 2 år fra vedtak fattes av generalforsamlingen, men ikke lenger enn 18. mai 2011.

Fullmakten gjelder et aksjeopsjonsprogram i Q-Free ASA som løper over 3 år for ansatte nøkkelpersoner og ledelse, og 2 år for aksjonærvalgte styremedlemmer. Inntil 600 000 aksjer skal være forbeholdt aksjeopsjonsprogram for aksjonærvalgte styremedlemmer, og resterende 2 100 000 aksjer skal være forbeholdt aksjeopsjonsprogram for ansatte nøkkelpersoner og ledelse. Nærmere rammer og vilkår under aksjeopsjonsprogrammet er behandlet i egen sak 08/2009; retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte og etablering av et aksjeopsjonsprogram for hhv ledende ansatte og aksjonærvalgte styremedlemmer.

Ytterliggere detaljer vedr opsjonsprogrammet fremgår av note 14 til årsregnskapet.

UTSIKTENE FREMOVER

Styret presiserer at det normalt er betydelig usikkerhet knyttet til vurdering av fremtidige forhold.

Det globale ITS markedet er posisjonert for betydelig vekst i de neste årene, og Q-Frees markedsposisjon styrkes kontinuerlig. Vår strategiske posisjonering er blitt godt mottatt av både eksisterende og nye kunder samt partnere. I løpet av 2009 har konsernet oppnådd rekordhøy ordreinngang på over 1 milliard NOK. 2010 vil bli et viktig år med tanke på å posisjonere selskapet for større infrastruktur prosjekter. Noen av de kan bli konkludert i 2010 men de fleste mest sannsynlig i 2011.

Gruppen vil i 2010 fortsette arbeidet med å videreutvikle og profesjonalisere selskapet. De nye referansene som er oppnådd gjennom vellykkede leveranser av store prosjekter, som i Slovakia, Portugal og Thailand, representerer et viktig virkemiddel for Q-Free i konkurranse om fremtidige prosjekter. Selskapet vil fortsette å styrke kompetanse og kapasitet for å mest mulig effektivt utnytte mulighetene i et voksende marked. Salgsorganisasjonen vil ekspandere for å dekke nye geografiske områder, og den løpende driften vil være et konstant fokusområde for å sikre høy kvalitet og kostnadseffektivitet, og konsernets utviklingsaktivitet vil sikre fremtiden gjennom utviklingen av nye produkter og løsninger.

Årsresultat og disponeringer

Styret foreslår at årets resultat for morselskapet på NOK 52 199 000,- disponeres slik:

Overføres til annen egenkapital.

Trondheim 31. desember 2009/ 23. mars 2010

Ole Jørgen Fredriksen
(Styrets leder)
(Sign.)

Mimi Kristine Berdal
(Sign.)

Christian Albech
(Sign.)

Torild Skogsholm
(Sign.)

Jan Pihl Grimnes
(Sign.)

Sissel Lillevik Larsen
(Sign.)

Anders Hagen
(Sign.)

Øyvind Isaksen
(Konsernsjef)
(Sign.)

Resultat pr 31 desember
(Tall i TNOK)

Morselskap				Konsern
2008	2009		Note	2009	2008
		Driftsinntekter
317,498	601,168	Salgsinntekter	7	798,276	502,747
6,499	6,127	Andre driftsinntekter	8	6,127	6,499
323,997	607,295	Sum driftsinntekter		804,403	509,246
		Driftskostader
142,987	242,228	Varekostnader	16	303,429	219,978
66,277	103,010	Lønns- og personalkostnader	14, 15, 25	153,712	107,488
95,432	176,922	Andre driftskostnader	26	212,057	116,547
304,696	522,160	Sum driftskostnader		669,198	444,012
19,301	85,135	Driftsresultat før av- og nedskrivninger		135,205	65,233
15,271	20,780	Avskrivninger og nedskrivninger	11	32,461	20,950
4,030	64,355	Driftsresultat		102,743	44,283
		Finansposter
-24,343	-23,866	Finansinntekter		-26,375	-29,502
30,783	30,166	Finanskostander		33,330	36,134
9,794	217	Finansinntekter på konsernselskaper		0	0
16,234	6,524	Netto finansposter	6, 13	6,955	6,633

20,264	70,878	Resultat før skatt		109,698	50,915
-3,620	-18,679	Skatt	9	-31,549	-14,629
16,643	52,199	Årsresultat		78,150	36,287
		Tilordnet :
		Minoritetsinteresser		-160	4,659
		Årsresultat etter minoritetsinteresser		78,310	31,628
		Disponering av årsresultat
16,643	52,199	Annen egenkapital
16,643	52,199	Sum disponert
		Resultat pr aksje	10	1.41	0.60
		Utvannet resultat pr aksje	10	1.39	0.60

Oppstilling over totalresultatet
(Tall i TNOK)

Mor			Konsern
2008	2009	Note	2009	2008
16,643	52,199	Resultat for perioden	78,150	36,287
0	0	Omregningsdifferanser	1,393	-1,604
16,643	52,199	Sum totalresultat	79,543	34,683
		Tilordnet :
		Minoritet	-160	4,659
		Totalresultat etter minoritetsinteresser	79,703	30,024
		Totalresultat for perioden	79,543	34,683

Balance pr 31. desember 2009
(Tall i TNOK)

Morselskap					Konsern
2008	2009		Note	2009	2008
Anleggsmidler
2,508	0	Utsatt skattefordel	9	0	0
58,866	79,811	Aktiverte utviklingskostnader	11,12	121,572	101,995
0	0	Gesslwill	11,12	34,288	26,022
54,579	56,409	Maskiner, inventar og lignende	11,12	71,874	63,938
81,979	92,339	Investeringer i datterselskaper	5,24	0	0
5,378	5,378	Lån til foretak i samme konsern	24	0	0
2,187	3,492	Investeringer i andre selskap	13	4,103	2,278
0	0	Pensjonsmidler	15	0	572
932	0	Andre langsiktige fordringer		1,621	2,392
206,430	237,430	SUM ANLEGGSMIDLER		233,459	197,197
Omløpsmidler
33,006	25,381	Lager av varer og annen beholdning	16	40,328	47,026
15,538	62,552	Prosjekter under utførelse	27	64,699	43,170
53,994	69,422	Kundefordringer	17	125,144	80,087
7,699	46,782	Kundefordringer på selskap i samme konsern	17	0	0
15,581	14,268	Andre kortsiktige fordringer		29,288	27,328
63,064	187,572	Bankinnskudd, kontanter og lignende	18	274,615	119,617
188,881	405,977	SUM OMLØPSMIDLER		534,074	317,229
395,311	643,407	SUM EIENDELER		767,534	514,425

Balanse pr 31. desember 2009
(Tall i TNOK)

Morselskap				Konsern
2008	2009	EGENKAPITAL OG GJELD	Note	2009	2008
Egenkapital
20,511	22,821	Aksjekapital	19	22,821	20,511
171,399	283,946	Overkassfond		283,946	171,399
7,680	10,219	Annen innskatt egenkapital		10,348	7,809
97,257	149,456	Annen egenkapital		210,635	130,933
296,847	466,443	Sum innskatt og opptjent egenkapital		527,750	330,652
0	0	Minoritet		20,851	21,011
296,847	466,443	Sum egenkapital		548,601	351,663
Gjeld
Langsiktig gjeld
0	0	Gjeld til kreditinstitusjoner	20	1,412	2,202
0	15,847	Utsatt skatt	9	27,121	11,465
574	1,725	Pensionsforpliktelser	15	1,466	733
574	17,572	Sum langsiktig gjeld		29,999	14,399
Kortsiktig gjeld
51,574	80,502	Leverandørgjeld	23	105,411	58,613
1,041	12	Forskudd fra kunder		5,415	5,550
1,577	23,358	Gjeld til konsernselskaper	24	0	0
0	0	Betalbar skatt	9	4,959	4,246
6,353	7,849	Skylige offentlige avgifter		13,653	9,924
37,345	47,672	Annen kortsiktig gjeld	21	59,496	70,029
97,891	159,393	Sum kortsiktig gjeld		188,934	148,363
98,464	176,965	SUM GJELD		218,933	162,762
395,311	643,407	SUM GJELD OG EGENKAPITAL		767,534	514,425

Trondheim, 31 desember 2009

23 mars 2010

Sign
Ole Jørgen Fredriksen
Styrets leder

Sign
Christian Albech

Sign
Mimi Kristine Berdal

Sign
Todd Skogsholm

Sign
Jan Pihl Grimnes

Sign
Sissel Lillesik Larsen
Ansatte representant

Sign
Anders Hagen
Ansatte representant

Sign
Øyvind Isaksen
Konsernsjef

Oppstilling over endringer i egenkapitalen

(Tall i TNOK)

Morselskapet
Endringer i egenkapitalen

	Note	Aksjekapital	Overkursfond	Innskutt annen egen-kapital	Annen egen-kapital	Sum
Egenkapital pr 01.01.2008	19	19,864	155,231	5,116	80,613	260,825
Totalresultat for perioden		0	0	0	16,643	16,643
Kapitalforhøyelse	5, 19	647	16,168	0	0	16,815
Kostnad aksjebasert avlønning	14	0	0	2,564	0	2,564
Sum egenkapital for morselskapet pr 31.12.2008		20,511	171,399	7,680	97,256	296,847
Egenkapital pr 01.01.2009	19	20,511	171,399	7,680	97,256	296,847
Totalresultat for perioden		0	0	0	52,199	52,199
Kapitalforhøyelse	5, 19	2,310	112,547	0	0	114,857
Kostnad aksjebasert avlønning	14	0	0	2,539	0	2,539
Sum egenkapital for morselskapet pr 31.12.09		22,821	283,946	10,219	149,456	466,443

Konsernet
Endringer i egenkapitalen

	Note	Majoriteten						Minoritets-interesser	SUM
		Aksjekapital	Overkurs fond	Innskutt annen EK	Annen egen-kapital	Omregnings differanser	Sum
Egenkapital for konsernet pr 01.01.2008:	19	19,864	155,231	5,245	103,904		284,244	16,352	300,596
Totalresultat for perioden						31,628	-1,604	30,024	4,659
Overført egenkapital datterselskap						-1,422		-1,422
Reklassifisert utsatt skatt datterselskap						-1,573		-1,573
Kapitalforhøyelse	5, 19	647	16,168					16,815
Kostnad aksjebasert avlønning	14			2,564				2,564
Sum egenkapital for konsernet pr 31.12.2008		20,511	171,399	7,809	132,537	-1,604	330,652	21,011	351,663
Egenkapital pr 01.01.2009:	19	20,511	171,399	7,809	132,537	-1,604	330,651	21,011	351,663
Totalresultat for perioden					78,310	1,393	79,703	-160	79,543
Kapitalforhøyelse	5, 19	2,310	112,547				114,857		114,857
Kostnad aksjebasert avlønning	14			2,539			2,539		2,539
Sum egenkapital for konsernet pr 31.12.2009		22,821	283,946	10,348	210,847	-211	527,750	20,851	548,601

Kontantstrøm
(Tall i TNOK)

Morselskap		Note	Konsernet
2008	2009		2009	2008
Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter
20,264	70,878	Resultat før skatt	109,698	50,915
1,244	0	Periodens betalte skatter	9	-11,497
15,271	17,070	Ordinære avskrivninger	11	28,751
0	3,710	Nedskriving finansielle anleggsmidler	3,710	0
9,329	6,505	Inntekt på investering i datterselskap	6	0
465	217	Renter fra datterselskaper	6	0
-1,271	-1,263	Pensjonskostnader uten kontantstrømseffekt	15	-1,493
-468	-1,535	Aksjer til virkelig verdi	6	-1,559
2,565	2,539	Opsjonskostnader	14	2,530
47,399	98,121	Tillført fra årets virksomhet	130,150	70,254
28,092	-2,078	Endring i lager, kunder og leverandører	8,439	27,208
-11,407	-25,132	Endring i andre tidsavgrenningsposter	-26,737	-18,290
64,084	70,911	Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter	111,852	79,172
Kontantstrøm fra investeringsaktivitet
-47,514	-43,554	Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler	-67,639	-82,508
-39,648	-6,360	Utbetaling ved kjøp av aksjer og andeler	5	6
-31,877	-10,742	Utbetalinger ved endringer i andre investeringer	-3,442	195
-119,039	-60,656	Netto likviditetsendring fra investeringsaktivitet	-71,075	-78,389
Kontantstrøm fra finansieringsaktivitet
0	0	Utbetalinger ved nedbetaling av gjeld	20	-790
16,814	114,857	Innbetaling av egenkapital	5,19	114,857
0	0	Andre finansieringsaktiviteter	154	-4,659
16,814	114,857	Netto likviditetsendring fra finansieringsaktivitet	114,221	-5,449
-38,141	125,112	Netto endring i kontanter	154,998	-4,666
101,205	63,064	Beholdning av kontanter pr 01.01.	18	119,617
63,064	188,176	Beholdning av kontanter pr 31.12.	274,615	119,617

Noter til årsregnskapet for 2009

Note 1 Generelt

Det konsernskapet for regnskapsåret 2009 ble godkjent av styret den 23. mars 2010.

Q-Free ASA er et allmennaksjeselskap med 298 ansatte fordelt på 11 lokasjoner og med representanter i 7 andre land. Hovedkontoret ligger i Trondheim, Norge. Selskapet er notert på Oslo Børs med tister QFR.

Q-Free ASA er en ledende global leverandør av løsninger for innkreving av bompenger og trafikkovervåking. Selskapet produkter er hovedsakelig innenfor elektronisk bompengeinnkreving, "rush-tids"- avgift, truck tolling, samt parkering og adgangskontroll. Q-Free tilbyr løsninger og produkter basert på den mest avanserte teknologien, og er en ledende leverandør innen DSRC (brikke), ALPR (Automatic License Plate Recognition) og GNSS- (Global Navigation Satellite System). Q-Free har foretatt leveranser i Europa, Asia, Midtøsten og Nord- og Sør-Amerika.

Konsernets segmenter er beskrevet i note 7.

Note 2 Grunnlag for utarbeidelse av konsernregnskapet

2.1: Generelle prinsipper

Konsernregnskapet legger til grunn prinsippene i et historisk kost regnskap, med unntak av finansielle derivater og investeringer tilgjengelig for valg som er vurdert til virkelig verdi med verdiendringer over resultatet. Konsernregnskapet er presentert i norske kroner og alle beløp er avrundet til nærmeste hele tusen (TNOK) med mindre annet er spesifisert.

Grunnlag for utarbeidelse av årsregnskapet

Konsernregnskapet til Q-Free ASA (morselskapet) og dets heleide og kontrollerte datterselskaper (konsernet), er avlagt i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som er vedtatt av EU. Prinsippene under gjelder både for morselskapet og konsernet om ikke annet er spesifisert.

2.2: Bruk av estimater i utarbeidelsen av årsregnskapet

Utarbeidelsen av årsregnskapet krever at ledelsen må utarbeide estimater og ta forutsetninger som påvirker regnskapsføringen av inntekter, kostnader, eiendeler og forpliktelser, samt opplysninger om potensielle forpliktelser. Faktiske resultater kan avvike fra disse estimatene og usikkerhet om disse estimatene og forutsetningene kan medføre at det må foretas vesentlige endringer i de bokførte eiendeler og forpliktelser i fremtidige regnskapsperioder.

Hovedområdene for vurderinger og estimatusikkerhet på balansetidspunktet, og som har en betydelig risiko for å medføre en vesentlig endring av regnskapsført verdi av eiendeler og gjeld er diskutert nedenfor:

Pensjonsforpliktelser/-midler:

Kostnader knyttet til ytelsesbaserte pensjonsordninger er basert på aktuarmessige beregninger. Aktsarens beregninger gjøres med utgangspunkt i antagelser vedrørende diskonteringsrente, forventet avkastning på pensjonsmidler, fremtidig lønnsvekst, dødelighetsrate og fremtidig pensjonsvekst. På grunn av ordningenes langsiktighet, vil estimatene være gjenstand for stor usikkerhet. Alle disse forutsetninger er vurdert på balansedagen. Netto pensjonsforpliktelser for konsernet pr. 31. desember 2009 var TNOK 1 725. Pr. 31. desember 2008 hadde konsernet netto pensjonsmidler på TNOK 574. Ytterligere informasjon er gitt i note 15.

Garantiavsetninger:

Konsernet garantiavsetninger for valgte brikker baseres på erfaringsfall fra fra tidligere produksjoner samt sammensetningen av brikker med garantiansvar som til enhver til er ute i markedet. Totale avsetninger for konsernet pr. 31. desember 2009 og 31. desember 2008, var på henholdsvis TNOK 9 073 og TNOK 10 077. Ytterligere opplysninger er gitt i note 21.

Virksomhetssammenslutninger og estimater benyttet i merverdiallisering ved oppkjøp (Purchase Price Allocation)

For å vurdere virkelig verdi av eiendeler og gjeld ved oppkjøp er det nødvendig å beregne fremtidig kontantstrøm til den oppkjøpte virksomheten. Beregningen av virkelig verdi er basert på en standard verdsattelsesmodell. Ved merverdiallokeringen av oppkjøpet av Building Capital Ltd. er det brukt følgende forutsetninger og estimater:

Det nominelle avkastningskravet (WACC) er satt til 10,4 prosent. Den risikofrie renten er satt til 3,8 prosent (basert på den 10-årige statsobligasjoner for euro land). Generell markedssrisikopremie er satt til 5 prosent. Egenkapitalprosenten er satt til 69,4 prosent og er basert på balansetall pr. 31.12.2009 og selskapets markedsverdi. Det er forventes at denne kapitalstrukturen gir et rimelig estimat for fremtidig kapitalstruktur. Ytterligere opplysninger er gitt i note 5.

Inntektsføring av prosjekter under utførelse

Inntekter knyttet til prosjekter under utførelse regnskapsføres etter forholdet mellom påløpte kostnader og prosjektets forventede totale kostnad. Forventede totale prosjektkostnader er estimert på grunnlag av en kombinasjon av historiske tall, oppfølging av effektivitetsmål og beste estimat. Samlede ordnr. pr. 31. desember 2009 og 31. desember 2008 var på henholdsvis TNOK 648 867 og TNOK 215 502. Ytterligere informasjon er gitt i note 27.

Utsatt skattefordel:

Utsatt skattefordel er bare balanseført i den utstrekning det er sannsynlig at det vil foreligge en fremtidig skattepliktig inntekt som den skattereduserende forskjellen kan utnyttes mot. Utsatt skattefordel er vurdert for hver periode og vil bli reversert dersom det ikke lenger er sannsynlig at skattefordelen vil bli realisert. Balanseført utsatt skatt pr. 31. desember 2009 var TNOK 27 121 for konsernet og TNOK 15 847 for morselskapet (2008: TNOK 11 465 i utsatt skatt for konsernet og TNOK 2 508 i utsatt skattefordel for morselskapet). Verken konsernet eller morselskapet hadde balanseførte utsatte skattefordeler pr. 31. desember 2009 og 2008. Ytterligere informasjon er gitt i note 9.

Utviklingskostnader

Utviklingskostnader aktiveres i samsvar med prinsippene forklart i note 3.8. Aktiveringen er basert på ledelsens vurdering av at produktet eller prosessen er teknisk og kommersialisert gjennomførbar og konsernet har tilstrekkelig resurser til å fordøjte utviklingen. Dette skjer vanligvis når et produktutviklingsprosjekt har nådd en forhåndsdefinert milepæl i konsernets prosjektledelsesmodell. Ved fastsettelse av det aktiverte beløpets størrelse estimerer ledelsen prosjektets fremtidige kontantstrømmer, diskonteringsrenter og forventet levetid. Bokført verdi pr. 31. desember for aktiverte utviklingskostnader var TNOK 121 572 (2008: TNOK 101 995). Ytterligere informasjon er gitt i note 11, immaterielle eiendeler og varige driftsmidler.

Noter til årsregnskapet | av 21

Note 3 Sammendrag av vesentlige regnskapsprinsipper

3.1: Konsolideringsprinsipper

Dette konsernregnskapet viser regnskapet for Q-Free ASA og dets datterselskaper pr. 31. desember 2009

Årsregnskapet til datterselskapene er utarbeidet for samme periode som morselskapet og er utarbeidet etter ensartede regnskapsprinsipper.

Minoritetsinteresser representerer andelen av resultatet og eiendeler og gjeld som ikke er eid av konsernet og er presentert på egen linje i resultatet og balansen. Ved oppkjøp av minoritetsinteresser regnskapsføres dette ved at differansen mellom virkelig verdi og bokført verdi av netto eiendeler for andelen føres opp som goodwill.

Aksjer i datterselskaper

Investeringer i datterselskaper er regnskapsført i henhold til kostmetoden i morselskapets regnskap. Ved kjøp av datterselskaper regnskapsføres disse til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Virkelig verdi henføres til identifiserte eiendeler og gjeld. Merverdi som ikke kan henføres til bestemte eiendeler, er oppført som goodwill.

Eliminering av transaksjoner

Konserninterne balanseposter og urealisert tap og gevinst som oppstår som følge av konserninterne transaksjoner er eliminert ved konsolidering. Urealiserte gevinster fra transaksjoner med tilknyttede selskap er eliminert forholdsmessig mat investeringen. Urealisert tap er eliminert etter samme prinsipp, så fremt det ikke er grunnlag for nedskriving. Alle konserninterne transaksjoner er eliminert i konsolideringsprosessen.

Minoritetsinteresser

Minoritetsinteressen inkluderer minoritetens andel av balanseført verdi av datterselskaper inkludert andel av identifiserte merverdier på oppkjøpstidspunktet.

Tap i et konsolidert datterselskap som kan henføres til minoritetsinteresser kan ikke overstige minoritetens andel av egenkapitalen i det konsoliderte datterselskapet. Overstigende tap regnskapsføres mot majoritetsinteressens andel i datterselskapet i den grad minoriteten ikke er forpliktet og kan ta sin del av tapet. Om datterselskapet begynner å gå med overskudd, justeres majoritetens andel av datterselskapets egenkapital inntil minoritetsinteressens andel av tidligere tap er dekket.

3.2: Virksomhetssammenslutninger og goodwill

Virksomhetssammenslutninger regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden. Kostprisen ved et oppkjøp er lik den virkelige verdien av overførte eiendeler, utstedte egenkapitalinstrumenter og pådratte forpliktelser ved oppkjøpsdatoen. I tillegg kommer kostnader som er direkte henførbare til oppkjøpet. Identifiserte identifiserte eiendeler og forpliktelser som er overtatt ved en virksomhetssammenslutning er verdsatt til virkelig verdi ved oppkjøpstidspunktet, uten hensyn til minoritetsinteresser.

Goodwill tilsvarer den delen av det totale vederlaget som overstiger den virkelige verdien av konsernets andel av det oppkjøpte selskapets identifiserte eiendeler og forpliktelser, samt eventuelle betingede forpliktelser. Dersom det totale vederlaget er lavere enn konsernets andel av virkelig verdi av netto eiendeler regnskapsføres differansen over resultatet.

Goodwill verdsettes til kostpris fratrukket evt. akkumulerte nedskrivinger. Goodwill som oppstår i forbindelse med en virksomhetssammenslutning blir fra oppkjøpstidspunktet tilordnet de kontantgenererende enhetene i konsernet som man forventer vil oppnå fordeler som følge av sammenslutningen. Dette skjer uavhengig om de oppkjøpte eiendelene eller forpliktelsene er tilordnet disse enhetene.

Dersom deler av virksomheten i en kontantgenererende enhet der det er tilordnet goodwill avhendes, vil goodwillen som er inkludert i virksomheten være med i beregningen av gevinst eller tap ved avhendelsen. Andelen av goodwillen som regnes avhendet sammen med virksomheten er beregnet basert på forholdet mellom den delen av virksomheten som avhendes og den delen som beholdes.

Ved oppkjøp av en ny virksomhet blir innebygde derivater ikke vurdert på nytt med mindre oppkjøpet medfører endringer i kontrakten som vesentlig ender kontantstrømmene til kontrakten.

3.3: Inntektsføringsprinsipper

Driftsinntekter inntektsføres når det er sannsynlig at transaksjonen vil generere økonomiske fordeler i fremtiden for selskapet og størrelsen kan estimeres med rimelig pålitelighet. Driftsinntekter presenteres netto etter fradrag for merverdiavgift og rabatter. Q-Free sin virksomhet består av produkt- og systemleveranser innen veiprisingsystemer, service, vedlikehold og lisensinntekter med varighet fra noen måneder til 2 – 3 år. Q-Free skiller mellom anleggskontrakter/systemleveranser, produktsalg, service og vedlikehold, lisensinntekter og offentlig tilskudd (annen inntekt).

Anleggskontrakter/systemleveranser

Inntekter knyttet til anleggskontrakter/systemleveranser regnskapsføres etter reglene for løpende avregning med fortjeneste. Fullføringsgraden beregnes som påløpte kostnader i prosent av forventede totale prosjektkostnader. Forventede totale prosjektkostnader er estimert på grunnlag av en kombinasjon av historiske tall, oppfølging av effektivitetsmål og beste estimat. Dersom fortjenesten ikke kan estimeres pålitelig, blir inntekten satt lik påløpt kostnad. For prosjekter som antas å gi tap, kostnadsføres hele det beregnede tapet umiddelbart.

Endringsordrer er definert som utstøelse av eksisterende kontrakt. Endringsordrer blir regnskapsført når sannsynligheten for kundeaksapt kan fastslås med høy grad av sannsynlighet. Verdsettelsen av tilleggstjenester og estimerte økte kostnader, inkluderes i prosjektets opprinnelige prosjektregnskap i henhold til fullføringsgraden.

Fakturering på prosjektene skjer vanligvis når kontraktsfestede milepæler er nådd. Forskjellen mellom fakturert inntekt og inntektsføring, er presentert som "Prosjekter under utførelse" i balansen. Forskudd fra kunder er presentert under kortsiktig gjeld.

Service og vedlikehold

Service og vedlikehold som ikke er relatert til en anleggskontrakt eller lisensavtale blir inntektsført fortløpende etter hvert som arbeidet utføres, som beskrevet under anleggskontrakter/systemleveranser.

Produktsalg

Driftsinntekter fra salg av varer inntektsføres når leveransen har funnet sted, risikoen for varene er overført og det er etablert en fordring på kunden.

Noter til årsregnskapet 2 av 21

Lisensinntekter

Konsernet selger lisenser for bruken av programvare. Lisensinntekter inntektsføres normalt i sin helhet når systemet er levert. Definisjonen av når systemet er levert er omhandlet under "Anleggskontrakter/systemleveranser", se ovenfor.

Offentlig tilskudd

Offentlige tilskudd regnskapsføres når det foreligger rimelig sikkerhet for at selskapet vil oppfylle vilkårene knyttet til tilskuddene, og tilskuddene vil bli mottatt. Regnskapsføring av driftstilskudd innregnes på en systematisk måte over tilskuddssperioden. Tilskudd føres til fradrag i den kostnad som tilskuddet er ment å dekke. Investeringstilskudd balanseføres og innregnes på en systematisk måte over eiendelens brukstid. Investeringstilskudd innregnes enten ved at tilskuddet føres som utsatt inntekt, eller ved at tilskuddet trekkes fra ved fastsettelse av eiendelens balanseførte verdi. Offentlige tilskudd regnskapsføres som andre driftsinntekter når kostnaden er påløpt eller som en reduksjon i personalkostnader hvis prosjektet er godkjent som "skatteFUNN" i henhold til statens program for skattelette ved kostnader til forskning og utvikling. Ytterligere opplysninger i gitt i note 8.

3.4 : Valuta

Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta

Konsernets presentasjonsvaluta er norske kroner (NOK) som også er morselskapets funksjonelle valuta. Hver enhet i konsernet bestemmer sin egen funksjonelle valuta og transaksjoner i regnskapet til hver enhet er regnskapsført i deres funksjonelle valuta. Transaksjoner i utenlandsk valuta regnskapsføres til kursen til den funksjonelle valutaen på transaksjonstidspunktet, mens pengeposter og gjeld i utenlandsk valuta omregnes til kursen til den funksjonelle valuta på balansetidspunktet. Alle kursendringer regnskapsføres i resultatregnskapet.

Valutaomregning - utenlandske datterselskap

Eiendeler og gjeld i utenlandske datterselskaper omregnes til norske kroner basert på valutakursen pr. 31. desember 2009, mens resultatpostene omregnes til kursen gjeldende ved transaksjonsdatoen. Omregningsdifferansene som oppstår føres over andre i oppstilling av totalresultatet. Ved salg av utenlandske datterselskaper blir beløpet under andre inntekter og kostnader regnskapsført i resultatregnskapet.

3.5 : Avsetninger

En avsetning regnskapsføres når konsernet har en forpliktelse (rettslig eller selvpålagt) som følge av en tidligere hendelse, når det er sannsynlig at det vil skje et økonomisk oppgjør for å bli fri for forpliktelsen og beløpet kan estimeres pålitelig. Avsetninger vurderes ved hver periode slutt og reflekterer beste estimat. Hvis tidseffekten er ubetydelig, vil avsetningen bli lik kostnaden ved å bli fri forpliktelsen. Er tidsfaktoren vesentlig, blir avsetningen, nåverdien av fremtidige betalinger for å innfri forpliktelsen. Ytterligere informasjon er gitt i note 21.

3.6 : Finansielle instrumenter

Finansielle eiendeler og forpliktelser

Finansielle eiendeler og forpliktelser består av derivater, investeringer i aksjer, kundefordringer, andre fordringer, kontanter og kontantekvivalenter, lån, leverandørgjeld og andre forpliktelser. Finansielle eiendeler regnskapsføres når konsernet blir en del av instrumentets kontraktmessige bestemmelser. Ved første gangs regnskapsføring av instrumentet måles verdien til virkelig verdi, tillagt direkte henførbare kostnader for det aktuelle instrumentet. Transaksjonskostnader knyttet til kjøp av finansielle instrumenter som vurderes til virkelig verdi med verdiendringer over resultatet er derimot regnskapsført direkte i resultatregnskapet. Et alminnelig kjøp eller salg av finansielle eiendeler innregnes og frangnes på avtsletdspunktet. Finansielle eiendeler er frangnet når konsernets rett til å motta kontantstrømmer fra eiendelen utløper, eller når konsernet overfører eiendelen til en annen part og konsernet ikke har kontroll eller overfører praktisk talt all risiko og avkastning på eiendelen. Finansielle forpliktelser frangnes når konsernets plikt spesifisert i kontrakt er oppfylt, utløpt eller kansellert.

Klassifisering

Q-Free klassifiserer finansielle eiendeler og forpliktelser som omfattes av IAS 39 i følgende kategorier: Finansielle eiendeler og forpliktelser vurdert til virkelig verdi med verdiendring over resultatet, lån og fordringer og andre finansielle forpliktelser.

Finansielle eiendeler og forpliktelser vurdert til virkelig verdi med verdiendringer over resultatet inkluderer finansielle eiendeler som er anskaffet for handelsformål og finansielle derivater som ikke har til hensikt å være et sikringsinstrument som definert i IAS 39. Etterfølgende endringer i den virkelige verdien i balansen regnskapsføres som finansinntekt eller finanskostnad i resultatet.

Fordringer og utlån knyttet til den løpende driften er vurdert til amortisert kost, som i praksis innebærer nominell verdi redusert for eventuell nedskrivning for forventet tap. Konsernets fordringer og utlån regnskapsføres til amortisert kost ved av effektiv rentes metode.

Ytterligere opplysninger om finansiell risikostyring er gitt i note 4.

Nedskrivning av finansielle anleggsmidler

På hvert balansetidspunkt vurderer konsernet om finansielle anleggsmidler eller grupper av finansielle anleggsmidler har falt i verdi.

En varig verdiendgang for en finansielle eiendel eller en gruppe finansielle eiendeler anses kun å foreligge dersom det foreligger objektive bevis for verdinedgang basert på en eller flere hendelser etter at eiendelen ble aktivert første gang (en hendelse som medfører en verdinedgang) og at hendelsens eller hendelsenes virkning på de fremtidige kontantstrømmene fra den finansielle eiendelen eller gruppen av finansielle eiendelene som kan estimeres pålitelig. Bevis for en varig verdinedgang kan inkludere indikasjoner på at debitorer eller en gruppe debitorer har vesentlige finansielle problemer, manglende betaling ved forfall av renter eller avdrag, sannsynlighet for konkurs eller annen type finansiell reorganisering og hvor det er mulig å innhente data som tilsier at det er en målbar nedgang i estimerte fremtidige kontantstrømmer, som f.eks. endringer i restgjeld eller økonomiske forhold om korrelerer med mislighold.

Dersom årsaken til nedskrivingen i en senere periode bortfaller, og bortfallet kan knyttes til en hendelse som skjer etter at verdifallet er innregnet, reverseres den tidligere nedskrivningen. Reverseringen skal ikke resultere i at den balanseførte verdien av den finansielle eiendelen overstiger det som ville vært regnskapsført beløp dersom verdifallet ikke var blitt innregnet, på tidspunktet da nedskrivingen blir reversert. Reversering av tidligere nedskriving føres over resultatet.

3.7 : Varige driftsmidler / avskrivinger

Varige driftsmidler er vurdert til anskaffelseskost med fradrag for akkumulerte av- og nedskrivninger. Ved nyanskaffelser balanseføres og avskrives driftsmidler hvis økonomisk levetid overstiger 3 år. Påkostninger og forbedringer av eksisterende driftsmidler, balanseføres og avskrives lineært over gjenværende økonomiske levetid. Ved fastsettelse av avskrivningsplan, hensyntas antatt restverdi. Estimatene, restverdi og resterende levetid, blir vurdert årlig. Avskrivning starter når driftsmidlet tas i bruk.

Lineære avskrivninger foretas over følgende perioder:

Maskiner og labutstyr: 4-6 år
Kontor og datautstyr: 3-5 år
Bygningsinstallasjoner: 5-7 år, fordeles over resterende leieperiode

3.8 : Immaterielle eiendeler

Immaterielle eiendeler som kjøpes balanseføres til kostpris. Immaterielle eiendeler anskaffet ved virksomhetssammenslutning er regnskapsført til virkelig verdi ved oppkjøps tidspunktet. Etter første gangs måling er immaterielle eiendeler vurdert til anskaffelseskost med fradrag for akkumulerte av- og nedskrivinger.

Levetiden til immaterielle eiendeler er enten satt til begrenset eller uendelig.

Immaterielle eiendeler med begrenset levetid avskrives over levetiden. Gjenværende levetid og avskrivningsplan for eiendelene vurderes årlig. Lineære avskrivinger benyttes for immaterielle eiendelene da dette best reflekterer bruken av eiendelen.

Forskning og utvikling

Utgifter til forskningsaktiviteter resultatføres når de påløper.

Utgifter knyttet til utviklingsaktiviteter blir balanseført dersom utviklingsaktiviteten tilfredsstiller kravene til balanseføring. Balanseføring forutsetter at produktet eller prosessen er teknisk og kommersielt gjennomførbar og, at de fremtidige økonomiske fordelene knyttet til den immaterielle eiendelen vil tilflyte konsernet. Balanseførte utviklingskostnader avskrives lineært over eiendelens estimerte brukstid. Levetiden blir evaluert kontinuerlig.

Når kriteriene for balanseføring er oppfylt, vil utgifter som balanseføres inkludere materialkostnader, direkte lønnskostnader og en andel av direkte henførbare administrasjonskostnader. Når utviklingskostnader føres i balansen, gjøres dette til anskaffelseskost fratrukket akkumulerte av- og nedskrivinger.

Kostnader knyttet til kontinuerlig å videreutvikle et produkt eller forbedre et produkts kvalitet er definert til å være vedlikeholds-kostnader og kostnadsføres løpende.

Noter til årsregnskapet 3 av 21

3.9 : Nedskriving av ikke-finansielle eiendeler

Alle ikke-finansielle eiendeler med unntak av varelager og utsatt skattefordel vurderes for hver rapporteringsperiode om det er indikasjoner for verdifall. Hvis indikasjon for verdifall eksisterer, blir gjenvinnbart beløp beregnet. For goodwill blir gjenvinnbart beløp pr. kontantstrømgenererende enheter beregnet hvert år på samme tidspunkt. Nedskrivingstest er omtalt i note 12, Nedskrivingstest av goodwill.

Gjenvinnbart beløp er det høyeste av virkelig verdi redusert med salgskostnader (netto salgsverdi) og bruksverdien. Bruksverdien er beregnet ved at netto fremtidige kontantstrømmer nedskolerenes til dagens verdi (netto nåverdi). Diskonteringsrenten som er benyttet er etter skatt og reflekterer den gjeldende markedsrenten og risikoen tilknyttet eiendelen. Bruksverdien er beregnet på bakgrunn av de estimerte fremtidige kontantstrømmene basert på konsernets budsjett og strategiske plan for den kommende femårsperioden. Budsjettet godkjennes av styret og ledelsen i Q-Free.

Et nedskrivingsbehov foreligger dersom den bokførte verdien av eiendelen eller kontantgenererende enheten er høyere enn gjenvinnbart beløp. Kontantgenererende enheten er den minste mulige identifiserbare gruppen som generer en inngående kontantstrøm som i alt det vesentligste er uavhengig fra andre eiendeler eller grupper. Verdifall relatert til kontantstrømgenererende enheter først blir regnet mot enhetens goodwill, for så å redusere balanseført verdi på de andre eiendelene i enheten pro rata. Disse eiendelene vil normalt være eiendom, anlegg og utstyr og andre immaterielle eiendeler.

Goodwill

Goodwill ved oppkjøp av en virksomhet (virksomhetsammenslutning) oppstår dersom den samlede kjøpsprisen overstiger verdien av identifiserbare eiendeler og forpliktelser. Goodwill er balanseført til kostpris, fratrukket ev. akkumulerte nedskrivinger. All goodwill er tilordnet ulike vurderingsenheter som er forventet å oppnå synergieffekter som følge av virksomhetsammenslutningen. En vurderingsenhet er den minste identifiserbare gruppen eiendeler som genererer en kontantstrøm som i alle hovedsak er uavhengig av andre eiendeler eller grupper av eiendeler. Goodwill avskrives ikke, men man vurderer om det er behov for nedskrivinger i slutten av hvert regnskapssår. Nedskrivinger av goodwill kan ikke reverseres.

Nedskrivinger av goodwill beregnes ved å sammenligne det gjenvinnbare beløpet med bokført goodwill for de ulike vurderingsenhetene. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi eller bruksverdien. Ved beregning av bruksverdi blir fremtidige kontantstrømmer for vurderingsenheten nedskoleert til dagens verdi (netto nåverdi) ved å bruke en rente som reflekterer den gjeldende markedsrenten etter skatt samt den tilknyttede risikoen til eiendelen. Nedskrivinger er omtalt i note 12, Nedskriving av goodwill.

3.10: Aksjebasert avlønning

Konsernet har et aksjeopsjonsprogram for nøkkelpersoner. I tilfeller hvor opsjoner eller aksjer blir innløst til en lavere verdi enn markedspris, blir forskjellen rapportert som lønnskostnad.

Opsjoner er vurdert til virkelig verdi på tildelings tidspunktet. Kostnaden er inkludert i resultatregnskapet under lønn, med en tilsvarende økning i annen innskutt egenkapital. Kostnaden periodiseres lineært over opptjeningsperioden. Virkelig verdi på de tildelte opsjonene er beregnet ved bruk av Black & Scholes modell som tar hensyn til tid og øvrige parametere på aksjeopsjonene.

Det avsettes løpende for arbeidsgiveravgift for tildelte, ikke utøvde opsjoner relatert til differansen mellom utøvelseskurs og markedskurs.

3.11: Lånekostnad

Lånekostnader resultatføres når lånekostnaden er påløpt. Rentekostnader på lån verdsettes ved bruk av effektiv rentes metode.

3.12: Varelager

Lager av varer under tilvirkning er vurdert til laveste av tilvirkningskost og virkelig verdi. Ferdigvarer er vurdert til salgsverdi fratrukket salgskostnader. For varer i arbeid og ferdigvarer, beregnes anskaffelseskost som direkte og indirekte kostnader. Varene er verdsatt ved bruk av FIFO-metoden.

3.13: Leieavtaler

Om en avtale inneholder en leieavtale er basert på avtalens substans ved avtaleinngåelsen.

Konsernet som leietaker:

Finansielle leieavtaler, der eiendelens risiko og kontroll i alle hovedsak overføres til konsernet, aktiveres i balansen som et driftsmiddel. Verdien som aktiveres er eiendelens virkelige verdi dersom ikke netto nåverdi av leieutbetalingene er lavere. Da er det dette beløpet som aktiveres. Alle leieutbetalinger fordeles mellom finanskostnader og som en reduksjon i leieforpliktelsen slik at man oppnår en stabil rente basert på gjenværende leieforpliktelse. Finanskostnader er ført i resultatregnskapet.

Driftsmidler som leies gjennom finansielle leieavtaler avskrives over forventet levetid. Dersom det er lite sannsynlig at konsernet vil overta eiendomsretten til eiendelen ved utløpet av kontrakten, avskrives eiendelen over den korteste perioden av leieperioden og forventet levetid.

Operasjonelle leieavtaler kostnadsføres løpende i resultatregnskapet.

Konsernet som utleier:

Leieavtaler der konsernet i all hovedsak ikke overfører all risiko og kontroll av eiendelen klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Kostnader ved kontraktsinngåelsen aktiveres og kostnadsføres over leieperioden på samme måte som leieinntektene. Leieinntektene resultatføres når de er opptjent.

3.14: Investering i aksjer

Investeringer i aksjer er klassifisert som finansielle eiendeler til virkelig verdi med verdiendringer over resultatregnskapet. Virkelig verdi settes til aksjekurs på balansedagen for investeringer som forhandles på det åpne markedet. Ved fastsettelse av virkelig verdi av investeringer som ikke forhandles via et aktivt marked, benyttes allmenne verdsettelses metoder. Ytterligere opplysninger er gitt i note 13.

3.15: Kundefordringer og andre fordringer

Kundefordringer og andre fordringer er oppført til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til forventet tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av enkelte fordringer samt en generell vurdering av totalt utestående fordringer.

Det foretas en avsetning for tap på krav dersom det foreligger objektive bevis for at konsernet ikke vil være i stand til å inndrive hele fordringen. Dette kan for eksempel innebære indikasjoner for at det er sannsynlig at en kunde er involveret eller har andre finansielle problemer. Fordringer tappøres når det ikke lengre er mulig å kreve inn beløpet.

3.16: Pensjoner

Q-Free ALK sine ansatte har enten ytelser eller innskuddsbaserte pensjonsordninger. Begge ordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon. Pensjonskostnader og netto pensjonsmidler er implementert i resultatregnskapet og balansen i henhold til IAS 19 for begge ordninger. Netto pensjonskostnad for året omfatter periodens beregnede pensjonsopptjening inklusiv fremtidig lønnsvekst, estimert avkastning på pensjonsmidlene og eventuelle virkninger av endringer i planer og estimater. Netto pensjonskostnad klassifiseres i sin helhet som lønnskostnad i regnskapet. Ved verdsettelsen av pensjonsmidlene og påløpte forpliktelser, benyttes estimater, som korrigeres hvert år i samsvar med aktsamens beregninger. Akkumulert virkning av endringer i aktsamlelle og økonomiske forhold resultatføres over gjenstående opptjeningstid, for den del av endringene som utgjør mer enn 10 % av det største av pensjonsforpliktelsen og pensjonsmidlene pr. 1. januar. Selskapets pensjonsforpliktelser er sikret gjennom et forsikringsselskap.

3.17: Skatt

Skatter kostnadsføres når de påløper, det vil si at skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat før skatt. Skattekostnaden omfatter både betalbar skatt (skatt på årets skattepliktige resultat) og endringer i netto utsatt skatt/skattefordel. Inntekt fra langsiktige tilvirkningskontrakter er ikke skattemessig inntekt for den individuelle kontrakten er fullført. Endring i utsatt skatt/skattefordel reflekterer de fremtidige betalbare skatter som oppstår som følge av årets aktiviteter. Utsatt skatt og utsatt skattefordel er presentert netto i balansen. Balanseføring av utsatt skattefordel er gjort på grunnlag av forventninger om fremtidige skattepliktige inntekter, som de fremførbare skattemessige underskudd kan utnyttes mot.

Skatt på avgitt konsernbidrag fra morselskap og skatt på mottatt konsernbidrag er ført direkte mot egenkapitalen og mot betalbar skatt i balansen. Utsatt skattefordel i selskapsegnskapet og utsatt skatt i konsernregnskapet er beregnet til nominell verdi.

Utsatt skatt er beregnet på grunnlag av netto skatteøkende forskjeller, mellom regnskapsmessig - og skattemessig verdi av balanseposter, justert for midlertidige skatteneduserende forskjeller og underskudd til fremføring.

3.18: Kontanter og kontantekvivalenter

Kontanter og kontantekvivalenter inkluderer kassebeholdninger, bankinnskudd, og andre kortsiktige og meget likvide investeringer som skal innløses innen 6 måneder til kjent verdi og som inneholder uvesentlig risiko.

3.19: Kontantstrømanalyse

Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Likviditetsbeholdningen består av kontante midler og bundne midler. Som kontante midler regnes folieinnskudd i bank eller tilsvarende finansieringsinstitusjon. Innvilget, ikke opptrukket kassekreditt regnes ikke som likvider. Alle linjer i kontantstrømoppstillingen er netto effekt fra løpende drift, om ikke annet er beskrevet.

Noter til årsregnskapet 4 av 21

Noter til årsregnskapet 5 av 21

3.20: Hendelser etter balansedagen

Ny informasjon etter balansedagen om selskapets finansielle stilling på balansedagen er tatt hensyn til i årsregnskapet. Hendelser etter balansedagen som ikke påvirker selskapets finansielle stilling på balansedagen, men som vil påvirke selskapets finansielle stilling i fremtiden er det opplyst om i noter, dersom dette er vesentlig. Det er ingen slike hendeler i 2010.

3.21: Segmentrapportering

For ledelsesformål er konsernet organisert i geografiske områder basert på lokaliseringen av kundene. Prising av transaksjoner mellom konsernselskaper skjer til samme vilkår som med andre selskapet (armtengdes prinsipp). Note 7 viser konsernets rapporteringsegmentarer.

3.22: Endringer i regnskapsprinsipper og noteopplysninger

Regnskapsprinsippene som er benyttet i perioden en konsistente med tidligere perioder.

Følgende standarder og fortolkninger er tatt i bruk av konsernet. Disse endringene har ingen virkning på konsernets årsregnskap eller drift.

IFRS 7 Finansielle instrumenter: Noteopplysninger med effekt fra 1. januar 2009
IAS 1 Presentasjon av finansregnskap med effekt fra 1. januar 2009
IAS 23 Låneutgifter (Revidert) med effekt fra 1. januar 2009
IAS 32 Finansielle instrumenter: Presentasjon og IAS 1 Presentasjon av finansregnskap (ikraftredelse fra 1. januar 2009)
IFRIC 9 og IAS 30 – Innebygde derivater (ikraftredelse fra 1. januar 2009)
IFRIC 13 Inventingprogrammer for kunder. (ikraftredelse fra 1. juni 2009)
IFRIC 16 Støring av nettsinvesteringen i en utenlandsk virksomhet (ikraftredelse fra 1. juli 2009)
Overføring av eiendeler fra kunder (ikraftredelse fra 1. juli 2009)
Forbedringer til IFRS (Mai 2008)

3.23: Nye standarder og fortolkninger som ikke ennå er tatt i bruk

Følgende nye standarder, endrede standarder og fortolkninger gjelder ikke for regnskapsår som sluttet 31. desember 2009, og har dermed ennå ikke blitt innarbeidet i dette konsoliderte årsregnskapet.

IFRS 2 Akkjebasert betaling: med effekt fra 1. januar 2010
IFRS 5 R Virksomhetssammenslutninger
IFRS 9 Finansielle instrumenter: Klassifisering og måling
IAS 24 Opplysninger om nærstående parter
IAS 27 Konsernregnskap og separat finansregnskap
Tillegg to IAS 32 Definisjon av en finansiell forpliktelse
Tillegg til IAS 39 Finansielle instrumenter: Utstyping av risikoer og konantstrømmer som kan utpekes som sikkret (ikraftredelse fra 1. juli 2009).
IFRIC 12 Regnskapsføring av konsejsonsrettigheter
IFRIC 15 Avtaler for bygging av fast eiendom
IFRIC 17 Distribusjon av andre eiendeler enn kontanter til eiere
IFRIC 18 Overføring av eiendeler fra kunder

Note 4 Finansiell risikostyring

Q-Free har sentralisert styring for finansiell risiko. Styret har lagt retningslinjer for gruppens finansielle risikostyring, som er utformet i selskapets finansielle policy. Q-Free jobber for å redusere den finansielle risikoen, samt mot å øke forutsigbarheten ved å utnytte de finansielle plasseringene som en konkurransedyktig faktor.

Konsernet er eksponert for forskjellige typer finansiell risiko gjennom den daglige driften, disse er listet nedenfor:

A) KREDITTRISIKO
B) VALUTARISIKO
C) LIKVIDITETSRISIKO
D) RENTERISIKO

A) KREDITTRISIKO

Konsernet handler kun med parter som har god kredittverdighet. I de tilfeller hvor kredittrisikoen øker vil det bli vurdert bruk av betalingsgarantier, remburs eller forskuddsbetaling. Konsernet har ingen vesentlig kredittrisiko knyttet til en enkelt motpart eller flere motparter som kan sees på som en gruppe opp likheter i kredittrisikoen. Konsernet har retningslinjer for å påse at salg kun foretas til kunder som ikke har hatt vesentlige problemer med betaling og at utestående beløp ikke overstiger fastsatte kredittrommer. Konsernet vil alltid være eksponert for risikoen for at kunder ikke innfrir sine for forpliktelser. Denne risikoen er vurdert til å være lav, siden selskapets kunder er store IT-selskaper, offentlige myndigheter og konsejsjonsinnshevere på utbygging av infrastruktur langs veiene i Norge og i utlandet. Dette kan underbygges med en historisk lave tap på fordringer. Når Q-Free skal inn på et nytt marked, blir alltid kredittrisikoen vurdert i hvert enkelt tilfelle, og det blir også vurdert om det er nødvendig å innføre sikringstiltak gjennom f.eks. betalingsgarantier o.l.

En aldersfordelt fordeling av kundefordringer pr. 31. desember 2009 og 31. desember 2008 er gitt i note 17.

B) VALUTARISIKO

Konsernet er vesentlig utsatt for valutasvingninger siden omtrent 70 til 85 prosent av Q-Free sine inntekter er opptjent i utenlandsk valuta. Q-Free foretar også store innkjøp i fremmed valuta, samt at de eier flere datterselskaper som er lokalisert utenfor Norge. Dette reduserer konsernets netto valutarisiko med 30 til 50 prosent. Konsernets viktigste valuta, foruten norske kroner er EURO. Q-Free sin holdning er å minimere valutarisiko samtidig som man aktivt vurderer de ulike valutatypenes viktighet som et konkurranseparameter.

Konsernets strategi er å se sannsynlig salg og kjøp i sammenheng, for å deretter sikre netto kontantstrøm i den utenlandske valutaen ved å benytte terminkontrakter. Effekten av terminkontrakter som er effektive sikringsinstrumenter regnskapsføres med den transaksjonen de skal sikre, mens eventuell ineffektivitet i sikringen regnskapsføres som finanskostnader.

Terminkontrakter brukes til å sikre valutarisiko knyttet til forventet fremtidig salg. Konsernet har to terminkontrakter pr. 31. desember 2009, og disse har en urealisert gevinst på TNOX 137 (2008: null). Disse terminkontraktene er verdsatt til virkelig verdi.

Se note 23 for en oversikt over metoder for fastsettelse av virkelige verdier, verdsettelsesmetoder og en sensitivitetsanalyse for hvordan konsernets resultatet påvirkes av svingninger i eurokursen.

C) LIKVIDITETSRISIKO

Konsernets strategi er å ha tilstrekkelig kontanter, kontantekvivalenter eller kredittrisidigheter for å til enhver tid kunne finansiere drift og investeringer de neste 3 årene i samsvar med selskapets strategiplan for samme periode. Overskuddslikviditet er enten plassert som bankinnskudd eller i fond med den hensikt å få en akseptabel avkastning kombinert med lav risiko.

Se note 24 for en aldersfordeling over konsernets finansielle forpliktelser pr. 31. desember 2009 og 31. desember 2008.

D) RENTERISIKO

Konsernet er eksponert for renterisiko gjennom finansieringen av virksomheten og finansielle plasseringer, samt at endringer i rentenivået påvirker den virkelige verdien av eiendeler og forpliktelser. Renteinntekter og rentekostnader i resultatregnskapet påvirkes også av endringer i rentenivået i markedet. Hovedformålet med ledelsens tiltak for å redusere renterisikoen er å redusere den finansielle risikoen og rentekostnadene over tid. Konsernet legger vekt på forutsigbarhet i rentekostnadene, og i den forbindelse vurderes løpende tiltak for å redusere denne risikoen gjennom ulike typer for sikring.

Se note 23 for en sensitivitetsanalyse for å se hvordan konsernets resultat påvirkes av svingninger i rentenivået.

Note 5 Virksomhetssammenslutninger

Oppkjøp i 2009

Oppkjøp av Building Capital Ltd

Q-Free ASA har kjøpt 100 prosent av aksjene i Building Capital Ltd. Selskapet er lokalisert i London, Storbritannia. Building Capital Ltd ble stiftet i 2002 og har tilegnet seg høy kompetanse og erfaring innen veiprisingsindustrien. Selskapet er godt kjent i Europa innen "Road User Charging"-segmentet, spesielt "GREE" (f.eks. GPS)-baserte løsninger.

Vederlaget for aksjene vil være en kombinasjon av kontanter og Q-Free-aksjer, med en maksimal godtgjørelse på GBP 600 000 og ikke mindre enn GBP 360 000 i kontanter. Avtalen trådte i kraft 1. januar 2009 og siste oppgjørsdato er satt til 1. januar 2012.

Styret i Q-Free ASA vedtok 6. juli 2009 en økning i selskapets aksjekapital på NOK 7 447,62. Økningen i aksjekapitalen var i henhold til fullmakt om å kunne utstede 19 599 nye aksjer med en pålydende NOK 0,38. Aksjekapitalen økte fra NOK 20 875 107,34 til NOK 20 882 554,96. Økningen i aksjekapitalen er godkjent i forbindelse med ferdigstillelsen av oppkjøpet av Building Capital Ltd.

Virksomheten i Building Capital Ltd er definert som en del av konsernets kjernevirksomhet, og vil i spille en viktig rolle i konsernets fremtidige utvikling. Building Capital Ltd har i løpet av 2009 endret navn til Q-Free UK Ltd.

Virkelig verdi av identifiserte eiendeler og gjeld i Building Capital Ltd på oppkjøpsdato var:

	Bokførte verdier	Virkelig verdi identifisert ved oppkjøpet
Immaterielle eiendeler:
Konkurranserklausui		2,805
Sum immaterielle eiendeler	0	2,805
Andre anleggsmidler	55	55
Andre omløpsmidler	82	82
Kontanter og bankinnskudd	6	6
Sum eiendeler	143	2,957
Egenkapital	-55
Annen kortsiktig gjeld	-88	-88
Sum gjeld og egenkapital	-143	-88
Netto eiendeler		2,869
Goodwill ved kjøpstidspunkt		3,491
Total kostpris	0	6,360
Kjøpspris
Vederlag på kjøpstidspunkt		3,268
Resultatavhengig vederlag (2009 - 2011)		3,092
Transaksjonskostnader
Sum		6,360

Allokeringen av kost ved virksomhetssammenslutningen endres dersom det fremkommer ny informasjon om virkelig verdi gjeldende per dato for overtakelse av kontroll. Allokeringen kan endres inntil avleggelse av årsregnskapet eller innen utløpet av en 12 mnd periode. Totalt tileggsvederlag er beregnet ut fra forventede resultater i det oppkjøpte selskapet.

Den immaterielle eiendelen som ble identifisert ved oppkjøptidspunktet var en konkurranserklausul. Denne eiendelen utgjør 44 % av den totale kostprisen ved oppkjøpet. Det gjenværende overskytende beløpet er fordelt på andre eiendeler og goodwill. Goodwill er inneholder den estimerte verdien av selskapets arbeidsstyrke, samt at kjøpet av aksjene i Building Capital Ltd er en viktig strategisk transaksjon for å kunne sikre konsernets posisjon som en leverandør av nøytrale, teknologiske løsninger.

Siden oppkjøpet (1. januar 2009) har Building Capital Ltd bidratt til konsernets årsresultat med TNOX - 2 278. Selskapet har dog bidratt positivt i konsernets veiprisingsprosjekt i Slovakia.

Oppkjøp i 2008

Oppkjøp av Dacolian BV

Den 13. august 2008 tilegnet konsernet seg 70 prosent av stemmeberettigede aksjer i Dacolian BV og en opsjon og en plikt gjennom en Earn-Out avtale til å kjøpe resterende aksjer innen 1. mai 2010. Hovedaktivitetene til Dacolian inkluderer utvikling og kommersialisering av DEM-programvare forbundet med bruk av video og bilde behandling i Intelligent Traffic Systems (ITS).

Q-Free har en opsjon og en forpliktelse til å kjøpe resterende aksjer i selskapet i løpet av de kommende to år. Totalt oppgjør for 100 prosent av aksjene i Dacolian avhenger av Dacolians utvikling i 2008 og 2009. Avtalen har en nedre grense på 7,1 millioner Euro og en øvre grense på 13,1 millioner Euro. Oppgjøret vil være en kombinasjon av kontanter og Q-Free aksjer på et forhold på ca 60/40, men minimum 60 prosent i kontanter. Den første transaksjonen var en betaling på 70 prosent av aksjene som ble gjort opp med TNOX 39 648 i kontanter og TNOX 31 049 i aksjer.

Q-Free ASA økte selskapets aksjekapital med NOK 646 738,72 og tildelte 1 701 944 nye aksjer relatert til oppkjøpet av Dacolian aksjer. Tegningskursen er kr 9,8797 pr aksje, noe som gir en total betaling på NOK 16 814 700 (2 100 000 EUR basert på en valutakurs EUR/NOK på 8,007 som var kurs 12. august 2008). Aksjepremien på NOK 16 167 961,28 som reflekterer en aksjekurs på kr 9,4997 pr aksje, er overført overkursfond.

Dacolian BVs operasjonelle aktiviteter er definert som en del av konsernets kjernevirksomhet og vil spille en viktig rolle for konsernets fremtidsplaner.

Merventilanalysen (PPA) er utført i samarbeid med PriceWaterhouseCoopers og har et åpent allokeringsvindu i 12 måneder fra oppkjøpsdato. Totalt vederlag er basert på fremtidige forventede driftsresultater i Dacolian BV.

Tre immaterielle eiendeler ble identifisert på oppkjøpstidspunktet: eksisterende kundekontrakter, teknologi og en konkurranserklausul. Disse tre eiendelene utgjør 64 prosent av den totale kjøpsprisen. Resterende beløp er tilordnet andre eiendeler og goodwill. Goodwill består av estimerte verdier på de ansattes kompetanse og det faktum at oppkjøpet av Dacolian aksjer er et viktig steg i å posisjonere konsernet som en tilbyder av teknologiske løsninger innen veiprisingsystemer.

Virkelig verdi av identifiserte eiendeler og gjeld i Dacolian BV på oppkjøpsdato var:

	Bokførte verdier	Virkelig verdi identifisert ved oppkjøpet
Immaterielle eiendeler:
Kontrakter		16,408
Teknologi		16,800
Konkurranserklausui		12,293
Sum immaterielle eiendeler	0	45,501
Andre anleggsmidler	761	761
Andre omløpsmidler	4,326	8,434
Kontanter og bankinnskudd	3,924	3,924
Sum eiendeler	9,011	58,639
Egenkapital	-8,793
Betalbar skatt	0	-1,055
Utsatt skatt	0	-11,603
Pensjonsforpliktelser	0	-159
Annen kortsiktig gjeld	-218	-218
Sum gjeld og egenkapital	-9,011	-13,035
Netto eiendeler		45,594
Goodwill ved kjøpstidspunkt *		26,022
Total kostpris		71,616
Kjøpspris
Vederlag på kjøpstidspunkt		56,800
Resultatavhengig vederlag (2008 og 2009)		10,376
Transaksjonskostnader		4,440
Sum		71,616

Goodwill oppstått ved oppkjøp er økt med TNOX 582 etter at merventilanalysen ble gjennomført, dette på grunn av økte rådgivningskostnader.

Fra oppkjøpsdatoen (13. august 2008) tilførte Dacolian BV TNOX 4 698 til konsernets resultat for 2008. Hvis Dacolian BV hadde vært konsolidert fra 1. januar 2008 hadde konsernets driftsinntekter økt med TNOX 23 100 i 2008. Konsernets resultat ville for samme periode økt med TNOX 8 269.

Noter til årsregnskapet

Note 6 - Finansielle poster

Spesifisering av finansielle poster
Spesifisering: (Beløp i TNOK)
	Morselskapet			(Beløp i TNOK)
	2008	2009	Kategori	Konsernet 2008	2008
	9,794	217	Finansinntekter fra konsernselskap	0	0
	5,712	1,841	Andre renteinntekter	5,004	9,682
	24,603	26,790	Andre finansinntekter	26,835	25,985
	468	1,535	Netto verditering på eiendeler vurdert til virkelig verdi	1,559	468
	-5,081	-1,154	Andre rentekostnader	-3,669	-8,028
	0	0	Renter på lån og langsiktig gjeld	-118	-222
	-19,262	-22,678	Andre finanskostnader	-22,656	-21,252
	0	-27	Finanskostnader til konsernselskap	0	0
	16,234	6,524	Sum	6,955	6,633

Se note 13 for en spesifikasjon av endringer i markedsverdi på finansielle omløpsmidler.

Note 7 Segment informasjon

For ledelsesformål, er konsernet organisert i geografiske områder basert på kundenes lokalisering. Disse er:

Europa
Asia Pacific
Latin Amerika

Selskapet rapporterer ikke etter virksomhetsegmenter utover den geografiske segmenteringen.

Ledelsen følger opp det operasjonelle resultatet for sine segmenter for å kunne ta beslutninger om ressursafskering og for å kunne vurdere prestasjoner. Segmentenes prestasjoner evalueres på bakgrunn av driftsresultat som måles på samme måte som i årsregnskapet. Konsernposter knyttet til finansiering (herunder renteinntekter og -kostnader) og skatt er behandlet på konsernnivå, og dermed ikke allokert de ulike segmentene.

| Driftssegmenter
TNOK | 31/12/2009 | | | | 31/12/2008 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Europa | Asia Pacific | Latin Amerika | SUM | Europa | Asia Pacific | Latin Amerika | SUM |
| Resultatregnskap: | | | | | | | | |
| Inntekter | 640,251 | 106,151 | 58,001 | 804,403 | 370,724 | 103,155 | 35,366 | 509,246 |
| Andel av totale inntekter | 80% | 13% | 7% | 100% | 73% | 20% | 7% | 100% |
| Varekostnader | 209,126 | 56,513 | 37,790 | 303,429 | 146,683 | 55,640 | 17,655 | 219,970 |
| Lønns- og personalkostnader | 132,467 | 16,764 | 4,481 | 153,712 | 89,418 | 14,217 | 3,853 | 107,488 |
| Andre driftskostnader | 187,611 | 19,386 | 5,060 | 212,057 | 94,993 | 15,986 | 5,568 | 116,547 |
| Sum driftskostnader | 529,205 | 92,663 | 47,331 | 669,199 | 350,968 | 86,370 | 27,625 | 464,963 |
| Driftsresultat før av- og nedskrivninger | 111,046 | 13,488 | 10,670 | 135,205 | 39,630 | 17,312 | 8,291 | 65,233 |
| Av- og nedskrivninger | 31,636 | 254 | 571 | 32,461 | 19,873 | 527 | 550 | 20,950 |
| Driftsresultat | 79,410 | 13,233 | 10,093 | 102,743 | 19,757 | 16,785 | 7,741 | 44,283 |
| Balance: | | | | | | | | |
| Anleggsmidler | 217,450 | 12,176 | 3,833 | 233,459 | 190,312 | 3,015 | 3,870 | 197,197 |
| Omløpsmidler | 453,242 | 49,958 | 30,874 | 534,074 | 250,483 | 54,930 | 11,815 | 317,228 |
| SUM DENSILER | 670,692 | 62,134 | 34,707 | 767,530 | 440,795 | 57,945 | 15,685 | 514,425 |
| Balance: | | | | | | | | |
| Langsiktig gjeld | 29,999 | 0 | 0 | 29,999 | 13,584 | 0 | 0 | 13,584 |
| Kortsiktig gjeld | 123,531 | 47,525 | 17,878 | 188,935 | 103,439 | 42,509 | 2,415 | 148,364 |
| SUM GJELD | 153,530 | 47,525 | 17,878 | 218,933 | 117,023 | 42,509 | 2,415 | 161,947 |
| Nøkkeltall: | | | | | | | | |
| Driftsmargin | 12.4 % | 12.5 % | 17.4 % | 12.8 % | 5.3 % | 16.3 % | 21.9 % | 8.7 % |
| Gjennomsnittlig årsverk | 227 | 39 | 8 | 279 | 187 | 31 | 8 | 226 |
| Gjennomsnittlig antall ansatte | 234 | 40 | 8 | 282 | 191 | 33 | 8 | 232 |

Inkludert i det europeiske segmentet er inntekter fra en enkelt kunde på TNOK 228.959 (2008: null).

Salgsinntekter fordelt på virksomhetsområde

	2009		2008
Produkter	258,068	32%	310,640	61%
Service og vedlikehold	77,537	10%	86,572	17%
Prosjekter	468,798	58%	112,034	22%
SUM INNTEKTER	804,403	100%	509,246	100%

Noter til årsregnskapet 7 av 21

Ordreserve fordelt på segmentene
Ordrereserven for eksterne kunder er basert på den geografiske lokalisasjonen til kundene

	2009		2008
Europa	593,644	83%	271,094	80%
Asia	67,317	10%	27,109	8%
Latin Amerika	52,078	7%	40,664	12%
SUM ORDRERESERVE	713,039	100%	338,867	100%

Ordrereserve fordelt på virksomhetsområde
Ordrereserven for eksterne kunder er basert på den geografiske lokalisasjonen til kundene

	2009		2008
Produkter	83,165	12%	81,426	24%
Service og vedlikehold	181,802	25%	142,339	42%
Prosjekter	448,072	63%	115,102	34%
SUM ORDRERESERVE	713,039	100%	338,867	100%

Note 8 Andre driftsinntekter
Konsernet har mottatt offentlige tilskudd på totalt TNOK 6 127 i 2009. Tilsvarende tall for 2008 var TNOK 6 499. Konsernet er partner i flere prosjekter som støttes av Norges forskningsråd og prosjekter initiert av EU.

Det er ingen vilkår relatert til tilskuddene som ikke har blitt oppfylt.

Beløp i TNOK

Prosjekt	Beskrivelse	Tilskudd fra:	2009	2008
SUAVE	Prosjektet skal resultere i konkrete implementerbare byggeblokker for adaptive antenner tilpasset for kjøreløy. Den overliggende motivasjon er å komme i posisjon til å levere norsk teknologi for etablering av trådløs bredbånd til kjøreløy for neste generasjons intelligente informasjonssystemer.	Norges forskningsråd	1,671	2,942
Wisecar	Intelligent førerstøtte for sikrere og mer effektiv trafikkavvikling. Prosjektet er støttet av VERDIKT programmet til Norges forskningsråd og går over 5 år. SNTEF er FstU partner og utfører i tillegg prosjektledelsen. Målsettingen er å utvikle mobile IRT løsninger for alle trafikanter langs vegan. Prosjektet har fokus på tjenester og applikasjoner. Q-Frees oppgave er å levere CALM utstyr basert på CVIS plattformen. Prosjektet gjelder utvikling av teknologi og kunnskapsplattform for konkurransedyktige produkter i et marked for V2K-kommunikasjon. Prosjektet inkluderer utvikling av en kanalemulator, kanalmodeller og programvare for sendere og mottakere. Prosjektet er et samarbeid mellom Q-Free ASA, Sintef ICT og Radionor.	Norges forskningsråd	1,833	3,117
KemFremad	SMARTFREIGHT er et 30-måneders EU-prosjekt som har som mål å bruke informasjons- og kommunikasjonsteknologi (IKT) til å dele informasjon mellom trafikketyringsystemer (UTMS) og flakketyringsystemer (FDMS) for gjensidig nytte. Lastebilsperatører og flakketyringsoperatører vil dra nytte av et slikt system gjennom å motta mer nøyaktig og tidsriktig informasjon om trafikken (for eksempel forsinkelser og ulykker). Byens myndigheter som administrerer trafikketyringsystemene vil få bedre kunnskap om hvordan gods transporteres i byen. Dette vil kunne gi mulighet for bedring av byens miljø ved at myndighetene kan styre trafikken i større grad i tråd med til politiske målsettinger.	Norges forskningsråd	1,769	0
SmartFreight EPSS
		Norges forskningsråd	854	249
		EU	0	192
		SUM	6,127	6,499
			2009	2008
Tilskudd behandlet som annen inntekt i tilhørende kostnadsperiode			6,127	6,499
Tilskudd ført som reduksjon av lønnskostnader (SkatteFUNN)			0	720
SUM			6,127	7,219

Noter til årsregnskapet 8 av 21

Note 9 Skatt

Morselskap			Konsern
2008	2009		2009	2008
Årets skattekostnad i resultatregnskapet
0	324	Betalbar skatt på årets resultat norske selskaper	324	3,122
0	0	Betalbar skatt på årets resultat utenlandske selskaper	4,959	2,804
0	0	For lite/mue avsatt skatt fjordret	0	-55
3,620	18,355	Endring utsatt skatt/skattefordel norske selskaper	18,223	4,100
0	0	Endring utsatt skatt/skattefordel utenlandske selskaper	8,044	4,658
3,620	18,679	Sum	31,549	14,628
18%	26%	Skattekostnad i % av resultat før skatt	29%	29%
Betalbar skatt i årets skattekostnad
20,264	70,877	Sum resultat før skattekostnad
0	-3,067	Permanente forskjeller
-7,334	-125,175	Endring midlertidige forskjeller
-12,930	0	Utnyttelse av skattemessig fremførbart underskudd
0	-57,365	Grunnlag betalbar skatt, norske selskaper
0	0	Betalbar skatt norske selskaper (28%)	0	3,122
		Betalbar skatt utenlandske selskaper	4,959	2,804
Betalbar skatt i balansen
0	324	Betalbar skatt på årets resultat, norske selskaper *	0	3,122
0	0	Betalbar skatt på årets resultat utenlandske selskaper	4,959	2,804
0	-324	Forskuddsbetalt skatt utenlandske selskaper	0	0
-720	0	Statlig skattefradrag (Skattelf/28%)	0	0
-720	0	Sum betalbar skatt	4,959	5,925
Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt/skattefordel
Forskjeller som er vurdert å kunne utlignes:
17,237	9,677	Anleggsmidler	68,601	81,794
-885	125,168	Omløpsmidler	122,259	-12,510
-17,480	-10,798	Gjeld	-10,569	-20,387
-7,829	-65,194	Underskudd til fremføring	-86,337	-9,368
0	-2,256	Andre forskjeller mellom regnskap og skatt	-2,905	-372
-8,958	56,597	Sum	96,859	40,101
-2,508	15,847	Utsatt skatt (+) / Utsatt skattefordel (-)	27,121	11,465
Utsatt skattefordel (-) / utsatt skatt (+) i balansen fremkommer slik:
-2,508	15,847	Utsatt skattefordel (-)/ utsatt skatt (+) i norske selskaper	13,921	-4,842
0	0	Utsatt skattefordel (-)/ utsatt skatt (+) i utenlandske selskaper	13,199	16,308
0	0	Utsatt skattefordel (-)/ utsatt skatt (+) på avgitt (-)/ mottatt (+) konsernbidrag	0	0
0	0	Ikke boldert utsatt skattefordel	0	0
-2,508	15,847	Sum utsatt skattefordel (-) / utsatt skatt (+) i balansen	27,121	11,465
Avstemming av skattekostnaden
0	70,877	Resultat før skatt	109,698	50,915
5,674	19,846	Skatt på regnskapsmessig resultat	30,716	15,940
-3,620	-18,679	Årets skattekostnad	-31,549	-14,629
2,053	1,167	Differanse	-834	-1,311
Spesifikasjon av differanse:
2,053	1,167	Skatteeffekt av permanente forskjeller	-908	-533
0	0	For lite / mye avsatt skatt i fjor	0	-349
0	0	Endring i ikke balanseført utsatt skattefordel	0	-430
0	0	Effekt av forskjellige skattesatser	74	0
2,053	1,167	Sum	-834	-1,311

Betalt kildeskatt i utenlandske døtre
Balanseføring av den utsatte skattefordelen er begrunnet med forventningen om fremtidig skattepliktig inntjening. Estimatene er basert på styrets og ledelsens beste skjønn og vurdering av fremtidsutsiktene. Faktisk utfall vil kunne avvike fra disse estimatene.

Av det skattemessige fremførbare underskuddet på TNOK 86 337 for konsernet, knytter TNOK 65 194 seg til morselskapet og TNOK 21 143 til utenlandske selskaper. På bakgrunn av en endring i skattelovgivningen i 2005, kan underskuddene fremføres i ubegrenset tidsrom.

Tilsvarende tall for 2008 var for konsernet på TNOK 9 368, hvorav TNOK 7 829 var relatert til Norge, og TNOK 1 539 var relatert til utenlandske selskaper.

Note 10 Resultat pr aksje

Resultat pr aksje beregnes ved å dividere konsernets nettoresultat henførbart til morselskapets ordinære eiere med et veid gjennomsnittlig antall ordinære utestående aksjer i perioden.

Utvannet resultat pr aksje beregnes ved å dividere konsernets nettoresultat knyttet til ordinære aksjer i morselskapet med gjennomsnittlig antall utestående aksjer i regnskapsåret korrigert for et vektet gjennomsnitt av de aksjer som potensielt kan konverteres til ordinære aksjer.

	2009	2008
Majoritetens andel av årsresultatet	77,492	31,628
Tidsveid gjennomsnittlig antall ordinære aksjer	55,536,269	53,976,213
Tidsveid gjennomsnittlig antall aksje opsjoner	790,000	0
Tidsveid gjennomsnittlig antall utvannede aksjer	56,326,269	53,976,213
Resultat pr aksje (NOK)	1.41	0.60
Utvannet resultat pr aksje (NOK)	1.39	0.60

Det har ikke skjedd noen transaksjoner mellom rapporteringsdato og dato for avleggelse av årsregnskapet, som påvirker ordinære aksjer eller potensielle ordinære aksjer.

Noter til årsregnskapet 9 av 21

Note 11 Immaterielle eiendeler og varige driftsmidler

Morselskapet

	Goodwill	Utvikling	Maskiner og Inventar	Sum
Anskaffelseskost 1. januar 2008	0	91,651	100,467	192,118
Tilganger	0	24,732	22,782	47,514
Avganger	0	0	0	0
Anskaffelseskost 31. desember 2008	0	116,383	123,249	239,632
Akkumulerte avskrivninger, nedskrivninger 1. januar 2008	0	51,640	59,275	110,915
Årets avskrivning	0	5,876	8,395	15,271
Årets nedskrivning	0	0	0	0
Akk. av- og nedskrivning ved avgang	0	0	0	0
Akk. av- og nedskrivninger 31. desember 2008	0	57,517	68,670	126,187
Bokført verdi 1. januar 2008	0	40,011	41,192	81,203
Totale endringer gjennom året	0	18,856	13,387	32,243
Bokført verdi 31. desember 2008	0	58,866	54,579	113,445
Anskaffelseskost 1. januar 2009	0	116,383	123,249	239,632
Tilganger	0	26,236	13,610	39,846
Avganger	0	0	3,710	3,710
Anskaffelseskost 31. desember 2009	0	142,619	140,569	283,188
Akkumulerte avskrivninger, nedskrivninger 1. januar 2009	0	57,517	68,670	126,187
Årets avskrivning	0	5,291	11,780	17,071
Årets nedskrivning	0	0	3,710	3,710
Akk. av- og nedskrivning ved avgang	0	0	0	0
Akk. av- og nedskrivninger 31. desember 2009	0	62,807	84,159	146,468
Bokført verdi 1. januar 2009	0	58,866	54,579	113,445
Totale endringer gjennom året	0	20,947	1,830	22,777
Bokført verdi 31. desember 2009	0	79,811	56,409	136,220
Økonomisk levetid		4-5 år	5-10 år
Avskrivningsplan		Lineær	Lineær

Sikkerhetstillelser

Par 31. desember 2009 er eiendeler i morselskapet med en balanseverdi på TNOX 56 409 (2008: TNOX 54 579) stilt som garanti overfor Drdi NOR Bank ASA.

Konsernet

	Goodwill	Utvikling	Maskiner og	Sum
Anskaffelseskost 1. januar 2008	0	93,022	143,561	236,583
Tilganger	26,022	70,079	23,078	119,179
Avganger
Anskaffelseskost 31. desember 2008	26,022	163,101	166,639	355,762
Akkumulerte avskrivninger, nedskrivninger 1. januar 2008	0	52,702	90,155	142,857
Årets avskrivning	0	8,404	12,546	20,950
Årets nedskrivning	0	0	0	0
Akk. av- og nedskrivning ved avgang	0	0	0	0
Akk. av- og nedskrivninger 31. desember 2008	0	61,106	102,701	163,807
Bokført verdi 1. januar 2008	0	40,320	53,406	93,726
Totale endringer gjennom året	26,022	61,675	10,532	98,229
Bokført verdi 31. desember 2008	26,022	101,995	63,938	191,955
Anskaffelseskost 1. januar 2009	26,022	163,101	166,639	355,762
Tilganger	6,775	30,648	22,812	58,235
Oppkjøp av virksomhet *	3,491	2,805	0	6,296
Avganger	0	0	3,710	3,710
Anskaffelseskost 31. desember 2009	34,288	196,554	166,639	424,003
Akkumulerte avskrivninger, nedskrivninger 1. januar 2009	0	61,106	102,701	163,807
Årets avskrivning	0	13,876	14,876	28,752
Årets nedskrivning	0	0	3,710	3,710
Akk. av- og nedskrivning ved avgang	0	0	0	0
Akk. av- og nedskrivninger 31. desember 2009	0	74,982	121,287	196,269
Bokført verdi 1. januar 2009	26,022	101,995	63,938	191,955
Totale endringer gjennom året	8,266	19,577	7,936	35,779
Bokført verdi 31. desember 2009	34,288	121,572	71,874	227,734
Økonomisk levetid	Årlig vurdering av	4-5 år	5-10 år
Avskrivningsplan	nedskrivningsbehov	Lineær	Lineær
	(eller når indikasjoner på nedskrivning eksisterer).

For mer informasjon om oppkjøp i 2009, se note 5.

Aktivering av utviklingskostnader

Konsernet aktiverer kostnader knyttet til utvikling. Aktiveringen for 2009 består av utvikling av den ny generasjon av OBU-er og veikantutstyr som er en del av selskapets bompengesystem. I tillegg har selskapet aktivert kostnader som klargjør selskapets produkter for fremtidens trådløse kommunikasjonsløsninger, noe som muliggjør at kjøretøy hele tiden kan utveksle data med den omkringliggende infrastruktur langs veiene. Forbedringen i infrastruktursystemet vil åpne for nye tjenester innenfor deling av trafikkinformasjon som gir større sikkerhet, effektivitet og bedre miljø.

Kostnadersførte utviklingskostnader har for 2009 vært uvesentlig.

Balanseførte kostnader består hovedsakelig av direkte lønn inkl. påslag for sosiale kostnader, innkjøp av materiell samt kjøp av eksterne tjenester. Utvikling aktiveres og avskrives over beregnet levetid for produkt/teknologi. Beregnet levetid blir kontinuerlig evaluert.

Noter til årsregnskapet 10 av 21

Konsernet klassifiserer immaterielle eiendeler i følgende kategorier:

1) OEM-programvare til bruk i video- og bildebehandling i Intelligent Trafikk Systemer (ITS)
2) OBU (On Board Units)
3) Veikantutstyr til bruk i veiprisingsystemer

Bokførte utviklingskostnader er allokert til følgende kategorier:

	1	OEM Programvare	2	OBU	3	Veikantutstyr	SUM
2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Bokførte utviklingskostnader	40,256	43,129	52,134	38,489	29,163	20,377	121,572
						121,572	101,995
							Immaterielle eiendeler gjennom oppkjøp
							Immaterielle eiendeler gjennom egenutvikling

1 | OEM-programvare

OEM Software ble tilført selskapet gjennom oppkjøpet av Dacolian BV i 2008. Hovedaktivitetene til Dacolian BV inkluderer utvikling og kommersialisering av OEM-programvare tilknyttet video- og bildebehandling som skal benyttes i Intelligent Traffic Systems (ITS).

2 | OBU

Forventet gjenvinnbart beløp på OBU'er er basert en råverdlberegning med i utgangspunkt i 5-årige budsjetter godkjent av toppledelsen. Diskonteringsats før skatt er satt til 10,4 prosent (2008: 13,6 prosent). Beregningene av kontantstrømmene er ikke gjort for perioden ut over 5 år og det er heller ikke bruk ekstrapolerte vekstrater i beregningene. Estimatene er derfor antatt å være forsiktige estimater basert på den langsiktige vekstraten for ITS-industrien.

3 | Veikantutstyr

Beregning av gjenvinnbart beløp på "Veikantutstyr" er basert på de samme prinsippene som beskrevet for OBU'er.

Forutsetninger brukt i beregninger av gjenvinnbart beløp i OBU'er og veikantutstyr:

Bruttomarginer;
Diskonteringsrater;
Inflasjon på råmaterialer;
Markedsandel i budsjettperioden; og
Vekstrate
Bruttomarginer – Bruttomarginer er basert på verdier benyttet i budsjett- og prognoseprosessene i ledelsens strategiske arbeid. Marginene øker i løpet av budsjettperioden på grunn av forventede effektivitetsforbedringer.
Diskonteringsrater – Diskonteringsraten reflekterer ledelsens estimater på enhetens risiko. Denne blir brukt av ledelsen som et referansepunkt for å vurdere fremtidige investeringsalternativ. For å beregne rimelige diskonteringsrater for hver enhet, så er det tatt hensyn til avkastning på en tiårig statusbilgasjon ved starten av budsjettåret.
Inflasjon på råmaterialer – Estimater er hentet fra offentlige indekser for landet hvor materialene kjøpes fra og i tillegg informasjon relatert til spesifikke varetyper. Prognosetall blir brukt hvis dette er tilgjengelig (ofte kun Euro land og USA), hvis ikke benyttes historiske priser som en indikator på fremtidige prisutvikling.
Markedsandel i budsjettperioden – Forutsetningene bygger på ledelsens vurdering av hvordan enhetens posisjon, relativt sett i forhold til konkurrentene, vil utvikle seg i løpet av budsjettperioden. Ledelsen forventer at konsernets markedsandel i RUC (Road User Charging) markedet vil være stabil i løpet av perioden, mens konsernets posisjon sett i forhold til konkurrentene vil være styrket som følge av oppkjøpet beskrevet i note 5.
Vekstrate – Benyttede vekstrater er basert på publiserte industrielle undersøkelser.

Note 12 Nedskrivningstest av goodwill

Goodwill ervervet gjennom oppkjøp av selskaper tilordnes de ulike teknologiene i konsernet, og nedskrivingsvurderingen er basert på ned neddiskonterte kontantstrømmene fra hver enkelte teknologi.

	SUM
	2009	2008
OEM-programvare til bruk i video- og bildebehandling i Intelligent Traffic Systems (ITS)	30,797	26,022
"Global Navigation Satellite Systems" (GNSS) benytter i "Road User Charging"-prosjekter	3,491	0
Bokført goodwill pr. 31. desember	34,288	26,022

Vurdering pr. 31. desember 2009:

Bruksverdi og viktige forutsetninger:

Konsernet foretak pr. 31. desember 2009 sin årlige vurdering av nedskrivingsbehovet for goodwill. I forbindelse med denne prosessen ser ledelsen blant annet på forholdet mellom konsernets markedsverdi og bokført verdi. En vurdering av nedskrivingsbehovet for goodwill er basert på teknologiens bruksverdi. Beregning av netto råverdi av de fremtidige kontantstrømmene brukes for å finne bruksverdien. Kontantstrømmene som benyttes er basert på teknologienes budsjetter og langsikte planer som er godkjent av konsernets styre og ledelse. De langsiktige planer dekker en periode på fem år. Fremtidige forbedringer i produkter og andre nye utviklede produkter reflekteres ikke i de fremtidige kontantstrømmene. Etter fem år beregnes en sluttverdi basert på en konstant vekstrate.

OEM-programvare:

Inntekter er basert på den forventede utviklingen i markedet som Dacolian BV opererer i. Det forventes at selskapet vil være i stand til å holde sin sterke posisjon i markedet med leveranser innen programvare for video- og bildebehandling til bruk i ITS-systemer. Forventningene til markedsutviklingen er basert på uavhengige prognoser for det globale ITS-markedet. Veksten i markedet forventes å være omtrent 20 % hvert år. Ordrereserven for disse produktene er høy og selskapet har en sterk posisjon i risjemarkedet.

GNSS-teknologi

Inntekter er basert på de individuelle landenes fremtidige investeringer i GNSS-baserte "Road User Charging"-systemer. Til nå har teknologien blitt brukt og implementert i veiprisingsprosjekter, og de fremtidige markedsforventningene viser en vekst for resten av ITS-markedet. Dette er spesielt relatert til de kommende veiprisingsprosjektene i Europa med bl.a. Frankrike, Polen, Slovenia og Ungarn.

Følgende estimater ble benyttet i testingen av verdifallet:

I beregningen er det benyttet en diskonteringsrente på 10,6 % før skatt, som er konsernets nominelle avkastningskrav (WACC - Weighted Average Cost of Capital). En konstant vekstrate på 5 % er betyttet som terminalledd.

Følsomhet til endringer i forutsetninger

Med hensyn på beregningen av bruksverdi for både OEM-lisensprogramvare og GNSS-teknologi er ledelsen av den oppfatning at det ikke foreligger noen rimelige og mulige endringer i noen av de forutsetninger som er nevnt over som vil medføre at bokført verdi vil være vesentlig høyere enn det gjenvinnbare beløpet.

Vurdering pr. 31. desember 2008:

Forutsetninger lagt til grunn ved fastsettelsen av bokført verdi:

Q-Free-konsernet benytter de siste oppdaterte beregningene av gjenvinnbart beløp når man tester verdifallet på bokført verdi goodwill. Merverdianalyse prosessen (PPA) ble fullført i løpet av andre halvår i 2008. I den forbindelse har konsernet ikke foretatt noen testing av verdifall for Dacolian BV pr 31. desember 2008. Dette på grunn av at forutsetningen for beregningen ikke har endret seg vesentlig siden oppkjøpet ble foretatt i august 2008.

Følgende estimater ble benyttet i testingen av verdifallet:

Nominelt avkastningskrav (WACC - Weighted Average Cost of Capital) er estimert til 12,9 prosent. Risikofri rente er fastsatt til 4,5 prosent (basert på en 10-års euro-statssiblgasjonsrenten pr 13. august 2008). Risikopremien i markedet er anslått til å være 5 prosent. Egenkapitalprosenten er satt til 75,3 prosent og er basert på balansetall pr 30.6.2008 og selskapets markedsverdi. Det er forventet at denne kapitalstrukturen gir et rimelig estimat for fremtidig kapitalstruktur.

Noter til årsregnskapet 11 av 21

Note 13 Investeringer i aksjer og andeler

Beløp i TNOX

Morselskapet og konsernet pr. 31. desember 2009

	Selskapets totale egenkapital	Antall aksjer	Eierandel	Bokført verdi i morselskapet **	Bokført verdi i konsernet **	Resultatført i 2009 (Finansposter)
Vegamot AS	9,388	8,050	13.90%	1,305	1,305	1,305
Leiv Eiriksson AS	41,459	9,919	0.99%	200	200	1
Asit AS	14,388	2,900	13.81%	1,987	1,987	229
Andre				1	411	24
Brett				3,492	4,103	1,559

Morselskapet og konsernet pr. 31. desember 2008

	Selskapets totale egenkapital	Antall aksjer	Eierandel	Bokført verdi i morselskapet **	Bokført verdi i konsernet **	Resultatført i 2008 (Finansposter)
Vegamot AS	4,355	6,050	13.90%	0	0	0
Leiv Eiriksson AS	41,318	9,919	0.99%	409	409	83
Asit AS	12,733	2,900	13.81%	1,758	1,758	361
Andre				16	110	24
Brett				2,187	2,278	468

(**) Bokført verdi av investeringene i aksjer er klassifisert som finansielle eiendeler til virkelig verdi. Virkelig verdi for investeringer er vår andel av selskapets egenkapital. Se note 23 for hierarkiet over vedsettelsesmetoder for beregning av virkelig verdi, samt en spesifikasjon av de ulike teknikkene.

Note 14 Aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte og styremedlemmer

Q-Free ASA etablerte i mai 2006, et treårig aksjeopsjonsprogram. I henhold til styrets forslag ble det enstemmig vedtatt at styret, som ledd i arbeidet med å gi selskapets ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer en incentivordning gjennom mulighet for erverv av aksjer i selskapet, gis fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil kr 969.000,- som tilsvarer 2.550.000 aksjer (ca 5 %), hver pålydende kr 0,38, ved en eller flere rettede emisjoner mot kontant innbetaling til ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer i Q-Free ASA. Aksjenanenes fortrinnsrett til tegning i henhold til almennaksjelovens §§ 10-4 og 10-5 fravikes. Fullmakten gjelder i 2 år fra vedtaket fattes av generalforsamlingen.

Fullmakten ble fornyet for to nye år på den ordinære generalforsamlingen 10. mai 2007 for å kunne gjennomføre den 3-årige incentivordningen. På grunn av endringer i organisasjonen i løpet av året, ble det foreslått og godkjent en økning i fullmakten; fra kr 969.000,- til kr 1.026.000,- (noe som er likeverdig med 5,17 % av aksjekapital) som tilsvarer 2 700 000 aksjer, hver pålydende kr 0,38.

Generalforsamlingen 9. mai 2008 godkjente forslaget om ett års utvidelse av opsjonsprogrammet for aksjonærvalgte styremedlemmer valgt av generalforsamlingen i 2008. Utvidelsen av perioden går fra 2007 til 2009 med de samme betingelsene, og med det samme antall aksjer. Aksjeopsjonsprogrammet som ble etablert i 2006 ble avsluttet i mai 2009.

Q-Free ASA etablerte i mai 2009, et nytt treårig aksjeopsjonsprogram. I henhold til styrets forslag ble det enstemmig vedtatt at styret, som ledd i arbeidet med å gi selskapets ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer en incentivordning gjennom mulighet for erverv av aksjer i selskapet, gis fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 1 026 000 som tilsvarer 2 700 000 aksjer (ca 5 %), hver pålydende kr 0,38, ved en eller flere rettede emisjoner mot kontant innbetaling til ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer i Q-Free ASA. Aksjenanenes fortrinnsrett til tegning i henhold til almennaksjelovens §§ 10-4 og 10-5 fravikes. Fullmakten gjelder i 2 år fra vedtaket fattes av generalforsamlingen.

Fullmakten gjelder gjennomføring av et aksjeopsjonsprogram i Q-Free ASA som løper over 3 år for nøkkelpersoner og ledelse, og 2 år for aksjonærvalgte styremedlemmer. Inntil 600.000 aksjer er forbeholdt aksjeopsjonsprogram for aksjonærvalgte styremedlemmer, og resterende 2.100.000 aksjer er forbeholdt aksjeopsjonsprogram for nøkkelpersoner og ledelse. Det betales ikke vederlag for opsjonene. Innløsningskursen skal tilsvare gjennomsnittlig kurs for Q-Free aksjen ved stengelid på Oslo Børs i tiden 14 dager før og 14 dager etter ordinær generalforsamlingen året før opptjeningsperioden.

For nøkkelpersoner og ledelse som tildeles opsjonsrettigheter i 3 år skal inntil 1/3 av opsjonen kunne innløses årlig. Tilsvarende skal inntil ½ av opsjonen kunne innløses årlig for aksjonærvalgte styremedlemmer. For nye nøkkelpersoner, ledere og aksjonærvalgte styremedlemmer vil innløsningskurs bli fastsatt den dagen de mottar opsjoner.

Pr 31.12.2009 har 840 000 opsjoner blitt tildelt nøkkelpersoner, hvorav 300 000 av disse har blitt tildelt styremedlemmer.

Opsjonene kan innløses i angrensede perioder.

Oversikt over utestående opsjoner:	2009	2008
Utestående opsjoner 1.1	2,325,000	2,415,000
Tildelte opsjoner	840,000	795,000
Utøvde opsjoner	-875,000	-
Utgålte opsjoner	-1,450,000	-685,000
Utestående opsjoner 31.12	840,000	3,325,000
Hvorav fullt oppåpnt	-	3,025,000

Angrensinger i tildelingen

De samme begrensningene i tildeling og utøvelse av opsjoner for 2008 som nevnt ovenfor gjelder for utvidelsen av opsjonsprogrammet for aksjonærvalgte styremedlemmer.

Virkelig verdi på opsjonene er estimert ved hjelp av Black & Scholes prising modell. I 2009 utgjorde totale kostnader TNOX 2 539. Tilsvarende beløp var i 2008 TNOX 2 564. For spesifikasjon for dette se oversikten over endringer i egenkapitalen (konsernet).

875 000 opsjoner ble innløst i mai 2009. Alle opsjonene hadde en innløsningskurs på NOK 9,73, mens markedskursen var NOK 15,80.

Betingelser til gjenværende opsjoner pr. 31. desember 2009 er følgende:

	Utestående opsjoner			Opplente opsjoner
Innlosningskurs	Utestående opsjoner pr 31.12.2009	Gjennomsnittlig gjentående kontraktstil	Gjennomsnittlig utkjøpspris	Opplente opsjoner pr 31.12.2009	Gjennomsnittlig innløsningskurs
0,00 - 5,00	-	-	-	-	-
5,00 - 10,00	-	-	-	-	-
10,00 - 15,00	-	-	-	-	-
15,00 - 20,00	790,000	1,97	15.57	-	-
20,00 -	50,000	2,35	20.50	-	-
SUM	840,000	1.97	15.87	-	-

Noter til årsregnskapet 12 av 21

Utestående opsjoner fordeler seg som følger på ledelsen og styrets medlemmer per 31.12.2009:

Navn	Stilling	Utestående opsjoner 01.01.2009	Tildelte opsjoner	Innløste opsjoner	Tildelte, ikke opptjente opsjoner 31.12.2009
Ole Jørgen Fredriksen	Styrets leder	100,000	100,000	100,000	100,000 **
Christian Albech	Styremedlem	50,000	50,000	50,000	50,000 **
Mimi Kristina Berdal	Styremedlem	50,000	50,000	50,000	50,000 **
Tordid Skogsholm	Styremedlem	50,000	50,000	50,000	50,000 **
Jan Pihl Grimnes	Styremedlem	50,000	50,000	50,000	50,000 **
Øynind Isaksen	Konsernsjef	675,000	225,000	225,000	225,000 *
Marianne Sandal	VP St-Rt	150,000	50,000	50,000	50,000 *
Steinar Furun	VP Forretningsutvikling	150,000	50,000	50,000	50,000 *
Stein Tore Nybrudahl	Personalsjef	45,000	15,000	15,000	15,000 *
Per Fredrik Ecker	VP Salg	150,000	50,000	50,000	50,000 *
Hans Christian Bolstad	VP FoU	150,000	50,000	50,000	50,000 *
Roar Østbø	Finansdirektør	0	50,000	0	50,000 *
Henrik Stoltenberg	VP Virksomhetssammenslutninger	0	50,000	0	50,000 *
Andre ansatte		405,000	0	135,000	0
SUM		2,025,000	840,000	875,000	840,000

** = 1/2 av totale opsjoner i opsjonsprogrammet
* = 1/3 av totale opsjoner i opsjonsprogrammet

Følgende forutsetninger er lagt til grunn for beregningen av opsjonsprogrammet i 2009:

Innløsningskurs pr. opsjon

Ved gjennomsnittlig innløsningskurs for innløste opsjoner var NOK 15,86.

Volatilitet

Det er forutsatt at historisk volatilitet er en indikasjon på fremtidig volatilitet. Forventet fremtidig volatilitet er 53,93 %.

Opsjonens levetid

Alle opsjoner er forventet og bli innløst på innløsningsdatoen for opsjonene. Dette er basert på erfaringer fra tidligere opsjonsprogrammer.

Utbytte

Forventet utbytte per akse er NOK 0 pr år.

Risikofri rente

Risikofri rente som er lagt til grunn for beregning av opsjoner er tilsvarende rente på statsobligasjoner over opsjons levetid, dvs. 2,34 % for 2009.

Betingelser til gjenværende opsjoner pr. 31. desember 2008 er følgende:

	Utestående opsjoner			Opptjente opsjoner
Innløsningskurs	Utestående opsjoner pr 31.12.2008	Gjennomsnittlig gjentående kontraktstid	Gjennomsnittlig utdypyrs	Opptjente opsjoner pr 31.12.2008	Gjennomsnittlig innløsningskurs
0,00 - 5,00
5,00 - 10,00	875,000	0,35	9,73	575,000	9,73
10,00 - 15,00	875,000	0,35	14,73	875,000	14,73
15,00 - 20,00	115,000	0,35	17,76	115,000	17,76
20,00 -	460,000	0,35	21,87	460,000	21,87
SUM	2,325,000	0,35	14,41	2,025,000	15,10

Utestående opsjoner fordeler seg som følger på ledelsen og styrets medlemmer pr 31.12.2008:

Navn	Stilling	Tildelte opsjoner	Opptjente opsjoner	Utestående opsjoner
Øynind Isaksen	Konsernsjef	675,000	675,000	0
Ole Jørgen Fredriksen	Styrets leder	200,000	100,000	100,000
Christian Albech	Styremedlem	100,000	50,000	50,000
Mimi Kristina Berdal	Styremedlem	100,000	50,000	50,000
Tordid Skogsholm	Styremedlem	100,000	50,000	50,000
Jan Pihl Grimnes	Styremedlem	100,000	50,000	50,000
Marianne Sandal	VP St-Rt	150,000	150,000	0
Steinar Furun	VP Forretningsutvikling	150,000	150,000	0
Stein Tore Nybrudahl	Personalsjef	45,000	45,000	0
Per Fredrik Ecker	VP Salg	150,000	150,000	0
Hans Christian Bolstad	VP FoU	150,000	150,000	0
Andre ansatte		405,000	405,000	0
SUM		2,325,000	2,025,000	300,000

Følgende forutsetninger er lagt til grunn for beregningen av opsjonsprogrammet i 2008:

Innløsningskurs pr. opsjon

Ved gjennomsnittlig innløsningskurs for innløste opsjoner var NOK 13,03

Volatilitet

Det er forutsatt at historisk volatilitet er en indikasjon på fremtidig volatilitet. Forventet fremtidig volatilitet er 45,51 %.

Opsjonens levetid

Alle opsjoner er forventet og bli innløst på innløsningsdatoen for opsjonene, den 7. mai 2009

Utbytte

Forventet utbytte per akse er kr 0,- pr år.

Risikofri rente

Risikofri rente som er lagt til grunn for beregning av opsjoner er tilsvarende rente på statsobligasjoner over opsjons levetid, dvs. 6,86 % for 2008.

Noter til årsregnskapet 13 av 21

Note 15 Pensjoner

Q-Free ASA (morselskapet) har to pensjonsordninger for selskapets ansatte, en ytelsesbasert pensjonsordning og en innskuddsbasert pensjonsordning. Begge pensjonsordningene tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon. Pensionskostnadene er beregnet og regnskapsfært i henhold til IAS 19 for begge ordningene. Alle av konsernets ansatte i Norge omfattes av pensjonsordninger som gir rett til definerte fremtidige pensjonsytelser. Pensjonsytelsene er i hovedsak avhengig av antall opptjeningsår, lønnsnivå ved oppnådd pensjonsalder og størrelsen på pensjonsinnbetalinger.

Pensionsavtalene for de norske selskapene som inngår i konsernet, er sikret gjennom et forsikringsselskap. Konsernets forpliktelse omfatter 185 ansatte i 2009. Tilsvarende tall for 2008 var 158 ansatte. Morselskapets forpliktelse omfatter 137 ansatte i 2009, tilsvarende tall for 2008 var 103.

Morselskapet		Beløp i TNOK	Konsernet
2008	2009		2009	2008
4,480	5,300	Årets opptjente pensjonsrettigheter	6,687	5,551
1,100	1,182	Rentekostnad på opptjente pensjonsrettigheter	1,556	1,558
-822	-823	Forventet avkastning på pensjonsmidler	-1,477	-1,395
0	0	Amortisering av tidligere perioders pensjonsopptjening	0	0
600	230	Amortisering av estimatavvik, tap / (gevinst)	260	625
131	229	Omkostninger	396	243
774	830	Periodisert arbeidsgiveravgift	984	928
6,264	6,947	Netto pensjonskostnad *	8,406	7,510
31.12.08	31.12.09	Pensjonsforpliktelser / (-midler)	31.12.09	31.12.08
31,198	29,429	Estimerte pensjonsforpliktelser	41,101	41,432
-12,251	-20,118	Estimerte pensjonsmidler	-32,071	-23,110
-18,947	-9,311	Estimerte netto (pensjonsmidler) / -forpliktelser	9,030	18,322
-18,373	-7,587	Ikke resultatført planendring og estimatavvik	-7,564	-18,161
574	1,725	Netto (pensjonsmidler) / -forpliktelser	1,466	161
574	1,725	Netto (pensjonsmidler) / -forpliktelser i balansen	1,466	161
19.7	22	Estimert gjenværende tjenestetid	18.9	18.9

(* ) = I 2009 har det vært kostnader til innskuddsbaserte pensjonsordninger tilsvarende TNOK 2 385. Beløpet er inkludert i oppstillingene over.

Spesifikasjon av pensjonsmidler og -forpliktelse:

Morselskapet			Konsernet
2008	2009	Pensjonsforpliktelser :	2009	2008
23,513	31,198	Forpliktelser pr 01.01	41,432	33,388
4,480	5,300	Kostnad perioders pensjonsopptjening	6,687	5,551
-199	-199	Pensjonsutbetaling	-547	-490
1,100	1,182	Rentekostnad aktive medlemmer	1,556	1,558
0	0	Kostnad tidligere perioders pensjonsopptjening	0	0
2,303	-8,052	Aktuarielle tap / gevinster	-8,027	-1,426
31,198	29,429	Sum forpliktelser pr 31.12.	41,101	41,432
Morselskapet			Konsernet
2008	2009	Pensjonsmidler :	2009	2008
9,866	12,251	Midler pr 01.01.	23,110	19,909
4,088	4,851	Årets innbetalinger	5,505	4,662
-199	-199	Netto endring midler	-509	-450
822	823	Estimert avkastning på pensjonsmidler	1,675	2,211
-2,325	2,391	Aktuarielle tap / gevinster	2,290	-3,222
0	0	Tilgang / (avgang)	0	0
12,251	20,117	Sum midler pr 31.12.	32,071	23,110

Oppsummering av pensjoner:

Morselskapet			Konsernet
2008	2009	Pensjonsmidler :	2009	2008
-31,198	-29,429	Pensjonsforpliktelser	-41,101	-41,432
12,251	20,118	Pensjonsmidler	32,071	23,110
-18,947	-9,311	Netto pensjonsmidler/(pensjonsforpliktelse)	-9,030	-18,322

Konsernet forventer å tilføre ca TNOK 7 500 til sin fastsatte pensjonsplan i 2009, tilsvarende tall for 2008 var TNOK 6 500

Ved beregning er følgende forutsetninger lagt til grunn :

Forutsetningene er i samsvar med anbefalinger gitt av Norsk Regnskapsstiftelse både 2008 og 2009.

	2009	2008
Diskonteringsrente	4.40%	3.80%
Forventet avkasting på pensjonsmidler	5.60%	5.80%
Lønnsvekst	4.25%	4.00%
Regulering av grunnbeløp	4.00%	3.75%
Pensjonsregulering	1.30%	1.50%
Arbeidsgiveravgift	14.10%	14.10%
Korridor	10.00%	10.00%

Tabell K2005 er til bruk for å definere sannsynligheten for dødsfall.

Forventet frivillig avgang før pensjonsalder:
Før 40 år	2%	2%
Etter 40 år	0%	0%

Konsernets pensjonsmidler er plassert og ivaretatt av forsikringsselskapet Vital Forsikring Finansforvaltning. Avkastningen på midlene i 2009 var på 4,8 %. Midlene er plassert som følger :

	2009	2008
Aksjer	14%	0%
Obligasjoner	23%	30%
Pengemerkedsfond	9%	14%
Longsiktige obligasjoner	35%	29%
Eiendom	17%	17%
Krevet	2%	6%
Sum	100%	100%

Noter til årsregnskapet 14 av 21

Note 16 Varelager og varekostnad

Beløp i TNOX

Varelager:

Morselskapet		Varelageret består av følgende :	Konsernet
2008	2009		2009	2008
20,188	17,020	Råvarer og halvfabrikata	30,639	31,998
133	13	Lager underleverandører	53	133
3,431	1,620	Underlager servicekontrakter	1,620	3,431
0	0	Varer i arbeid	4,353	5,263
13,639	12,892	Ferdigvarer	12,949	13,944
-4,385	-6,204	Ukurans	-9,286	-7,743
33,006	25,381	Sum	40,328	47,026

Inventar er verdsatt til det laveste av kostpris og netto sagtvertel. Ukuransavsetning for 2009 utgjør for hhv. morselskapet og konsernet TNOX 1.829 og TNOX 1544. Tidsførende beløp for 2008 er hhv TNOX 1.049 og TNOX 1.789. Ukuransavsetningen er presentert som en varekostnad i resultatregnskapet.

Varekostnad:

Morselskapet		Varekostnaden består av følgende :	Konsernet
2008	2009		2009	2008
135,210	249,176	Innkjøp av varer	310,035	208,605
465	321	Frakt, toll, spedisjon m.m.	889	903
410	356	Forbrukte ytelser ved varekostnad	356	410
6,903	-8,625	Beholdningsendringer	-7,851	10,060
142,987	241,228	Sum	303,429	219,978

Note 17 Kundeforderinger og kredittrisiko

Beløp i TNOX

Morselskapet			Konsernet
2008	2009		2009	2008
56,451	71,743	Kundeforderinger	128,242	82,843
13,703	52,183	Fordringer på selskap i samme konsern	0	0
-8,461	-8,326	Avsetning for tap på fordring	-3,098	-2,756
61,693	115,600	Sum	125,144	80,087
1,162	456	Konstaterte tap på fordringer	962	1,162
-1,411	-135	Endringer i avsetning for tap på fordring	-612	-934
-249	321	Resultateffekt	350	228

Transaksjoner og mellomværende med nærstående parter, se note 24. Kundeforderinger er ikke rentebærende og har i hovedsak en forfallstid på 30-60 dager.

Pr 31. desember 2009 viste kundeforderinger følgende aldersfordeling:

Beløp pr 31.12	Sum	Verken forfall eller nedskrevet	forfall, men ikke nedskrevet
			< 30 dager	30 – 60 dager	60 – 90 dager	90 – 120 dager	>120 dager
2009	128,242	72,971	49,529	1,940	731	126	2,945
2008	82,843	38,744	26,293	8,666	2,811	1,374	4,955

Konsernet vurderer avsetningsbehovet for usikre fordringer per kunde eller per prosjekt.

Spesifikasjon av avsetning for usikre fordringer:

Beløp pr 31.01	2,756	4,168
Årets avsetning	-962	-1,163
Konstaterte tap	962	1,162
Avsetninger anvendt i løpet av året	342	-1,411
Beløp pr 31.12.	3,098	2,756
---	---	---

Den maksimale kredittrisikoen er representert ved den bokførte verdien av de finansielle eiendelene, inkludert derivater i balansen. Siden den andre part i en derivathandel normalt er en bank, er kredittrisikoen knyttet til derivatene ansett å være uvesentlig. Konsernets maksimale kredittrisiko er derfor knyttet til kundeforderinger per 31.12.09 som er NOK 125,1 mill. (2008: NOK 80,4 mill.)

Note 18 Kontanter og kontantekvivalenter

Renteinntekter på bankinnskudd er basert på den flytende innskudsbrenten. Kortsiktige plasseringer varierer fra en dag til tre måneder, avhengig av konsernets behov for kontanter og inntektene fra de respektive kortsiktige plasseringene. Konsernet har flervalutakonti i DnB NOR Bank ASA.

Følgende kontanter og kontantekvivalenter er medtatt i kontantstrømsanalysen per 31. desember:

Morselskapet			Konsernet
2008	2009	Likvide midler	2009	2008
51,584	87,189	Kontanter og bankinnskudd	158,596	106,142
11,480	100,383	Kortsiktige pengeplasseringer	116,019	13,475
63,064	187,572	Ubundne likvide midler	174,615	119,617

Pr 31. desember 2009 hadde konsernet tilgjengelig TNOX 64 686 av utrukket forpliktede garanti fasiliteter hvor alle krav har blitt møtt. Tilsvarende tall for 2008 var TNOX 80 140.

Noter til årsregnskapet 15 av 21

Noter til årsregnskapet 16 av 21

Note 19 Aksjonærforhold

Selskapet har en aksjeklasse og ingen stemmerestriksjoner. Antall aksjer pr 31.12.09 var totalt på 60 054 092 aksjer. Pålydende pr aksje var på kr 0,38. Total aksjekapital utgjorde pr 31.12.2009 NOK 22 820 554,96. Det er 1 654 aksjonærer.

	Ordinære aksjer
	2009	2008	2007
Aksjer utstedt pr. 01.01.	53,976,213	52,274,269	52,274,269
Aksjeemisjon	5,745,379	1,701,944	-
Aksjespojoner utløst av egne ansatte	332,500	0	0
Sum aksjer utstedt pr. 31.12.	60,054,092	53,976,213	52,274,269
Oversikt over selskapets 20 største aksjonærer pr. 31.12.09:	Antall aksjer	Eierandel	Stemmesandel
---	---	---	---
ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN	10,005,000	16.66%	16.66%
ODIN NORGE	5,202,774	8.66%	8.66%
SKAGEN VERST	3,000,000	5.00%	5.00%
KIRJIT AS	2,432,000	4.05%	4.05%
LABS ODDIGER ANDRESEN	1,633,600	2.72%	2.72%
HOLBERG NORGE	1,587,800	2.64%	2.64%
DNB NOR SMB	1,503,500	2.50%	2.50%
REDBACK AS	1,495,000	2.49%	2.49%
VIP NORDEA KAPITAL	1,227,975	2.04%	2.04%
BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG	1,187,017	1.98%	1.98%
VIP NORDEA AVKASTNING	1,067,332	1.78%	1.78%
MONS HOLDING AS	1,040,000	1.73%	1.73%
KRAG INVEST AS	1,000,000	1.67%	1.67%
DEUTSCHE BANK INTERNATIONAL LTD	750,000	1.25%	1.25%
VIP NORDEA SMB	668,700	1.11%	1.11%
PENSIDROKASSEN STATOLHYDRO	660,600	1.10%	1.10%
HOME CAPITAL AS	650,000	1.08%	1.08%
LIBI AS, LONDON BRANCH	620,000	1.03%	1.03%
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS	604,300	1.01%	1.01%
NHO - JP MORGAN CHASE BANK	600,493	1.00%	1.00%
Andre aksjonærer	21,119,001	38.50%	38.50%
Sum	60,054,092	100.0%	100.0%

Antall aksjer eid av ledelsen, konsernsjef og styret pr. 31.12.09:

Navn	Verv	Aksjer
Øyvind Isaksen	Konsernsjef	72,489
Roar Østbø	Finansdirektør	37,000
Jos Nijhuis	VP IT5	453,246
Marianne Sandal	VP D+R	12,000
Per Fredrik Ecker	VP Salg	5,000
Hans Christian Bolstad	VP FstJ	2,000
Steinar Furun	VP Forretningsutvikling	20,000
Stein Tore Nybrudahl	Personalsjef	5,000
Ole Jørgen Fredriksen	Styrets leder	168,884
Jan PIM Grinnsø	Styremedlem	1,490,000
Mimi Kristine Berdal	Styremedlem	50,000
Sum		2,320,619

Det er pr 31.12.09 reservert 2 700 000 aksjer i henhold til aksjespojonsprogrammet beskrevet i note 14.

Note 20 Rentebærende gjeld

Morselskapet					Konsernet
2008	2009	Spesifikasjon	Type lån	Effektiv rente %	Forfallsdato	2009	2008
0	0	Langslårig gjeld	Pantesikret gjeld Nordea Bank ASA	4.55%	20. februar 2012	1,459	2,202
0	0	Totalt				1,459	2,202

Pantesikret gjeld

Pantelånet skal tilbakebetales innen 3 år etter balansedagen. Et utvalg av eiendelene er stilt som sikkerhet for lånet. For ytterligere detaljer angående bokført verdi av eiendeler stillet som sikkerhet for pantelån og garantier, se note 28.

Note 21 Avsetninger

Garantikostnader:

Avsetningene til garantikostnader avhenger av gjensærende garantitid for de ulike produktene. Beregningen er basert på historiske data vedrørende type og omfang av feil og en beregning av muligheten for at feil oppstår på gjenstående produkter med garanti. Beregningene er basert på en individuell vurdering av hvert produkt og forutsetningene varierer fra produkt til produkt. Det blir også tatt hensyn til forventede kostnader i forbindelse med nye identifiserte garanti problemer. Ubrukte garantiaavsetninger blir oppløst ved garantiperiodens utløp. Alle avsetninger som er listet opp under er klassifisert som kortslåtig gjeld.

	Morselskapet			Konsernet
	Garantier	Andre avsetninger	TOTALT	Garantier	Andre avsetninger	TOTALT
Balance pr 01.01.08	13,500	0	13,500	13,600	200	13,800
Ubenyttede avsetninger reversert i 2008			0
Avsetninger benyttet i løpet av 2008	-8,223		-8,223	-8,223
Avsetninger foretatt i 2008	4,800		4,800	4,800	100
Balance pr 31.12.08	10,077	0	10,077	10,177	300	13,800
Balance pr 01.01.09	10,077	0	10,077	10,177	300	10,477
Ubenyttede avsetninger reversert i 2009			0	-100	-300	-400
Avsetninger benyttet i løpet av 2009	-6,504		-6,504	-6,504		-6,504
Avsetninger foretatt i 2009	5,500		5,500	5,500		5,500
Balance pr 31.12.09	9,073	0	9,073	9,073	0	9,073

Note 22 Leieavtaler

Operasjonelle leieavtaler - Konsernet som leietaker

Konsernet har inngått avtaler om leie av kjøretøy og maskiner. Leieavtalene har en gjennomsnittlig levetid på mellom 3 og 5 år uten mulighet for forlengelse av avtalene. Konsernet har ikke pådratt seg ekstra forpliktelser ved å inngå disse avtalene.

For de ikke-kanzellerbare leasingavtalene vil de fremtidige leiekostnadene pr 31. desember minimum være:

Morselskapet		Konsernet
2008	2009	Forfall:	2009
8,850	7,922	Innen 1 år	10,102
7,163	8,160	Mellom 1 til 5 år	10,400
0	0	Over 5 år	0
16,012	16,083	Totalt	20,502

For 2009 hadde morselskapet og konsernet hhv. TNOK 8 122 og TNOK 10 560 i operasjonelle leiekostnader. Tilovarede tall for 2008 var hhv. TNOK 7 512 og TNOK 11 750.

Finansielle leieavtaler og avtaler om kjøp på avbetaling:

Konsernet har ingen avtaler om finansiell leie eller kjøp av driftsmidler på avbetaling.

Note 23 Finansielle instrumenter

For ytterligere informasjon om finansiell risikostyring se note 4.

a) Kreditsrisiko

Se beskrivelse i note 4 og analyse av aldersfordelingen på kundefordringene i note 17.

b) Valutorisiko:

Tabellen nedenfor viser hvordan en mulig endring i eurokursen, når alle andre variabler er konstante, vil påvirke konsernets EBIT (på grunn av endringer i virkelig verdi på eiendeler og gjeld i fremmed valuta) og egenkapital (på grunn av endringer i virkelig verdi på valutaskiringskontrakter og valutaskring av nettoinvesteringer). Konsernets følsomhet i forhold til andre typer fremmed valuta er ikke illustrert på grunn av at disse kursendringene vil være uvesentlig.

	Økning / reduksjon eurokurs	Resultateffekt	Effekt på egenkapital
2009	+5%	+13,600 TNOK	+9,800 TNOK
	-5%	-12,200 TNOK	-8,800 TNOK
2008	+5%	+4,100 TNOK	+1,200 TNOK
	-5%	-3,700 TNOK	-2,900 TNOK

c) Likviditetsrisiko

Tabellen nedenfor viser en oversikt over konsernets gjeld med tilhørende periode for forfall pr 31. desember 2009. Beløpene er ikke diskontert.

Pr 31. desember 2009
	Ikke forfalt	Mindre enn 3 måneder	3 - 6 måneder	6 - 12 måneder	>1 år	SUM
Rentebærende lån	0	174	174	522	542	1,412
Annen gjeld	0	7,849	8,824	0	0	16,673
Leverandørgjeld	23,266	52,864	29,276	0	0	105,406
Annen finansiell forpliktelse	0	13,456	21,340	9,752	3,576	48,124
Sum	23,266	74,343	59,614	10,274	4,118	171,615
Pr 31. desember 2008
	Ikke forfalt	Mindre enn 3 måneder	3 - 6 måneder	6 - 12 måneder	>1 år	SUM
Rentebærende lån	0	197	197	394	1,414	2,202
Annen gjeld	0	6,344	6,398	0	0	12,742
Leverandørgjeld	26,968	24,354	7,291	0	0	58,613
Annen finansiell forpliktelse	0	2,167	22,561	14,422	5,190	44,340
Sum	26,968	33,062	36,447	14,816	6,604	117,897

Kapitalstyring:

Hovedmålet med konsernets kapitalstyring er å sikre god kredittvurdering og gode kapitalmessige forholdstall med det formål å støtte driften og maksimere aksjeverdi.

Konsernet forvalter kapitalstrukturen etter endringer i økonomiske forhold. For å påvirke kapitalstrukturen har konsernet muligheter til endre utbytte til aksjonærene, kapitalavkastning til aksjonærene, utstedelse av nye aksjer eller selge eiendeler for å redusere gjeld.

Konsernet ser på utviklingen i egenkapitalprosenten. Dette forholdstallet beregnes på grunnlag av bokført egenkapital i forhold til totalkapital. Målet for konsernet er å holde denne på 50 % eller høyere. Nedenfor viser en oversikt over egenkapitalprosenten beregnet ut fra bokført egenkapital dividert på totale bokførte eiendeler.

	Pr 31. desember
	2009	2008
Egenkapital	548,601	351,663
Totalkapital	767,534	514,425
Egenkapitalprosent	71.5 %	68.4 %

d) Renterisiko

Konsernet presenterer ingen sensitivitetsanalyser vedrørende renterisiko siden effekten av denne er uvesentlig.

Renterisiko innebærer risikoen for endringer i virkelig verdi eller endringer i et finansiell instruments fremtidige kontantstrømmer som følge av endringer i markedsrentene. En endring i renten på 100 basispunkter (ett prosentpoeng) pr. 31. desember ville ha påvirket resultatet og egenkapitalen som vist under. Analysen legger til grunn at øvrige variabler er uendret. Analysen ble utarbeidet på samme måte for 2008.

Effekt av en renteøkning på 10 basispunkter:

Beløp i TNOK	31. desember 2009		31. desember 2008
	Resultat	Egenkapital	Resultat	Egenkapital
Investeringer med flytende rente	1,868	1,345	1,359	979
Gjeld med flytende rente	-17	-12	-25	-10
Netto påvirkning i kontantstrømmer	1,851	1,332	1,334	981

Noter til årsregnskapet 17 av 21

Hierarki over metoder ved fastsettelse av virkelig verdi :

Den virkelige verdien av finansielle eiendeler inkluderer det beløpet instrumentet kan selges for med en villig tredjepart i andre tilfeller enn ved tvangsalg eller likvidasjon. Pr. 31. desember 2009 hadde koncernet følgende finansielle instrumenter verdsatt til virkelig verdi:

Valutaterminkontrakter
Aksjer verdsatt til virkelig verdi med verdiendring over resultatet

Koncernet benytter følgende hierarki over verdsettelsesteknikker ved fastsettelse av virkelig verdi av finansielle instrumenter:

Nivå 1: Noterte priser i et aktivt marked for identiske eiendeler eller forpliktelser

Nivå 2: Verdsettelsesteknikker der alle data som inngår i beregningen, og som vil ha vesentlig innvirkning på den virkelige verdien, er observerbare i et marked, direkte eller indirekte.

Nivå 3: Teknikker der data som vil ha vesentlig innvirkning på den virkelige verdien ikke er basert på verdier observert i markedet.

Eiendeler verdsatt til virkelig verdi	(TNOX)
	31. desember 2009	Nivå 1	Nivå 2
Finansielle eiendeler verdsatt til virkelig verdi med verdiendring over resultatet:
Valutaterminkontrakter	137	137
Aksjer verdsatt til virkelig verdi med verdiendring over resultatet	4,103		4,103
	31. desember 2008	Nivå 1	Nivå 2
Finansielle eiendeler verdsatt til virkelig verdi med verdiendring over resultatet:
Aksjer verdsatt til virkelig verdi med verdiendring over resultatet	2,278		2,278

Note 24 Nærstående parter

Årsregnskapet inneholder årsregnskapet til Q-Free ASA og følgende datterselskap:
	Etablerings-tidspunkt	Forretnings-kontor	Land	Eierandel	Stemmeandel	Funksjonell valuta
Q-Free Portugal Lda.	1997	Lisboa	Portugal	100%	100%	EUR
Q-Free América Latina Ltda.	1998	Sao Paulo	Brasil	100%	100%	BRL
Q-Free Australia Pty. Ltd.	1999	Sydney	Australia	100%	100%	AUD
Q-Free Sdn. Bhd. Malaysia	1997	Kuala Lumpur	Malaysia	100%	100%	MYR
Noca Holding AS – Konsern (*)	2001	Trondheim	Norge	100%	100%	NOX
Q-Free Sverige AB	2007	Stockholm	Sverige	100%	100%	SEK
Q-Free Thailand Co Ltd	2007	Bangkok	Thailand	100%	100%	THB
Dacolian BV ( )	2002	Beilen	Nederland	85%	100%	EUR
Q-Free Slovakia s.r.o.	2009	Bratislava	Slovakia	100%	100%	EUR
Q-Free UK Ltd	2002	London	Storbritannia	100%	100%	GBP

Svm

(*) Q-Free ASA eier indirekte gjennom Noca Holding AS, 48,72 % i Noca AS. Q-Free ASA eier direkte 4,76 % i Noca AS. Q-Free ASA sin eierandel gjennom indirekte og direkte eie i Noca AS dermed 53,48 %.

( ) Q-Free ASA eier 85 % av Dacolian BV pr 31.12.2009 og har en opsjon og en forpliktelse på å kjøpe de resterende aksjene før 30. april 2010. Dacolian BV sine aktiviteter er derfor 100 % konsolidert inn i Q-Free koncernet.

Bokført verdi - datterselskaper, i morselskapets regnskap:

(NOR 1.000)	Kostpris	Bokført verdi 31.12.08	Bokført verdi 31.12.09	Selskapets ER pr 31.12.09	Note års resultat (etter skatt)
Q-Free Portugal Lda.	204	204	204	-3,696	-1,724
Q-Free América Latina Ltda.	4,853	2,407	2,407	12,719	8,098
Q-Free Australia Pty. Ltd.	0	0	0	24,504	11,918
Q-Free Sdn. Bhd. Malaysia	1,155	0	0	-4,916	-2,163
Noca Holding AS – Konsern	4,592	6,715	6,715	37,460	-329
Q-Free Sverige AB	0	84	84	6,102	7,533
Q-Free Thailand Ltd	0	1,872	1,872	-5,015	-7,306
Dacolian BV	71,034	70,697	70,697	30,067	10,849
Q-Free Slovakia s.r.o.	0	0	42	-735	-713
Q-Free UK Ltd (Tidligere Building Capital Ltd) (*)	3,791	0	5,939	-1,707	-1,707
Sum	85,629	81,979	87,960

For mer informasjon vedrørende datterselskaper etablert i 2009, se note 5.

Følgende valutakurser er benyttet i konsolideringen av koncernet.

Valutakurser:		Valutakurs 01.01.2009	Gjennomsnittskurs	Valutakurs 31.12.2009
Euro	EUR	9.865	9.090	8.315
Australiske dollar	AUD	4.850	5.021	5.192
Malaysiske Ringgit	MYR	2.018	1.852	1.685
Brasilianske realer	BRL	3.002	3.161	3.320
Amerikanske dollar	USD	6.999	6.388	5.777
Britiske pund	GBP	10.121	9.719	9.317
Svenske kroner	SEK	90.420	85.705	80.990
Thailandske baht	THB	20.150	18.744	17.338

Noter til årsregnskapet 18 av 21

Tabellen nedenfor viser sum transaksjoner og mellomværende med nærstående parter:

	Salg til nærstående parter	Kjøp fra nærstående parter	Fordring mot nærstående parter	Gjeld til nærstående parter
Q-Free Portugal Lda.	2009	8,221	117	13,176
	2008	30		3,005
Q-Free América Latina Ltda.	2009		5,118	242
	2008	420	4,273	174
Q-Free Australia Pty. Ltd.	2009	28	50,376	7,169
	2008		30,025	68
Q-Free Sdn. Bhd. Malaysia	2009	1,676		568
	2008	7,351		946
Noca Holding AS – Konsern	2009	6,000	565	153
	2008	6,825	530	1,445
Q-Free ASA	2009	69,389	29,894	50,496
	2008	36,436	9,790	12,381
Q-Free Sverige AB	2009	1,091	5,462	4,612
	2008			947
Q-Free Thailand Co Ltd	2009		11,816	15,469
	2008		8,999	3,204
Dacolian BV	2009	14,079	2,221	14,061
	2008	2,515
Q-Free Slovakia s.r.o.	2009		98	1,829
	2008
Q-Free UK Ltd	2009	5,066		1,756
	2008
SUM	2009	105,550	105,550	72,163
SUM	2008	53,617	53,617	14,946

Betingelser for transaksjoner mellom nærstående parter

Salg til og kjøp fra nærstående parter blir gjort til markedspris. Utestående beløp pr årsskifte er usikret, rentefri og oppgjøret skjer i kontanter. Det har ikke blitt gitt eller mottatt noen garantier for noen av de nærstående partenes fordringer eller gjeld. Pr 31. desember 2009 har konsernet ikke foretatt noen nedskrivninger av fordringer mot nærstående parter. Nedskrivningsbehovet fastsettes hvert regnskapsår ved å evaluere de nærstående partenes soliditet og markedsposisjon.

Nærstående parter

Q-Free har for 2009 mottatt og betalt fakturaer for konsulenttjenester fra Spinoza AS på totalt TNOK 627 (2008: TNOK 295). Pr. 31. desember 2009 var utestående gjeld til selskapet TNOK 248, og dette er utbetalt i januar 2010. Spinoza AS er 100 % eid av styreformann Ole Jørgen Fredriksen. Alle transaksjoner mellom nærstående parter er gjort på armlengdes avstand. Konsernet og styreformann Ole Jørgen Fredriksen har inngått en avtale vedrørende konsulenttjenestene han skal levere til Q-Free. All fakturering er i henhold til denne avtalen.

Tilknyttede selskap

Q-Free ASA har ikke hatt eierandeler i tilknyttede selskap i 2009.

Note 25 Lønnskostnader og andre personalkostnader

Morselskapet			Konsernet
2008	2009		2009	2008
69,214	93,062	Lønnskostnader	138,353	105,471
10,616	14,811	Arbeidsgiveravgift	17,452	13,468
6,693	5,354	Pensjonskostnader	9,033	7,636
-720	0	Skattefunn	0	-788
-19,526	-10,167	Andre personalkostnader	-11,125	-18,298
66,277	103,060	Sum	153,713	107,488
107	126	Gjennomsnittlig antall ansatte	282	232
102	123	Gjennomsnittlig antall årsverk	274	226

Noter til årsregnskapet 19 av 21

Ytelser til ledende ansatte og styremedlemmer 2008:

Ytelser	2008
	Lønn	Bonus	Styrehonorar	Opptjent pensjon	Andre honorar	Opsjonskostnader
Ole Jørgen Fredriksen, Styrets leder			216.7		27.7	311.0
Christian Albech, Styremedlem			132.5		1.5	155.0
Tortid Skogsholm, Styremedlem			140.0			155.0
Jan Pilli Grimnes, Styremedlem			90.0			155.0
Mimi Kristine Bardal, Styremedlem			220.0		0.7	155.0
Sissel Lillevik Larsen, Styremedlem(ansatterepresentant)			37.5			37.5
Anders Hagen, Styremedlem(ansatterepresentant)			62.5			62.5
Pål Rune Johansen **, Styremedlem(ansatterepresentant)			25.0			25.0
Øyvind Isaksen, Konsernsjef	2,380.8	250.0		161.3		168.0
Marianne Sandal, VP Drift	1,404.6			229.8		126.0
Jes A.G. Nijhuis, VP ITS	909.7			102.8		1,012.5
Finn Østein Nordam*, Finansdirektør	2,098.0	65.2				218.0
Per Fredrik Ecker, VP Salg	1,186.4			160.1		126.0
Stein-Tore Nybodahl, Personalsjef	769.2			161.2		38.0
Steinar Furan, VP Forretningsutvikling	809.9			108.6		126.0
Hans Christian Bolstad, VP FDU	1,065.7			173.0		126.0
Bjørn Kleven***, Fungerende finansdirektør	825.3			92.2		917.5
SUM	10,541.9	313.2	924.2	1,086.2	29.9	2,259.0

Finn Østein Nordam gikk av som finansdirektør 1. desember 2008
** Pål Rune Johansen fungerte som styrerepresentant for de ansatte frem til 9. mai 2008
*** Bjørn Kleven har fungert som konstituert finansdirektør siden 30. juni 2008

Ingen lån eller garantier er gitt til administrerende direktør, styremedlemmer, eiere eller nærstående av disse.

Ytelser til ledende ansatte og styremedlemmer 2009:

Ytelser til ledende ansatte og styremedlemmer 2009:	2009
	Lønn	Bonus	Styrehonorar	Opptjent pensjon	Andre honorar	Opsjonskostnader
Ole Jørgen Fredriksen, Styrets leder			175.0		21.5	307.0
Christian Albech, Styremedlem			90.0		1.0	153.0
Tortid Skogsholm, Styremedlem			97.5			153.0
Jan Pilli Grimnes, Styremedlem			75.0			153.0
Mimi Kristine Bardal, Styremedlem			140.0		4.3	153.0
Sissel Lillevik Larsen, Styremedlem(ansatterepresentant)			45.0			45.0
Anders Hagen, Styremedlem(ansatterepresentant)			37.5			37.5
Øyvind Isaksen, Konsernsjef	2,752.5	750.0		136.7		168.0
Marianne Sandal, VP Drift	1,584.0	114.7		174.3		124.0
Roar Østbø*, Finansdirektør	1,329.4			46.8		124.0
Jes A.G. Nijhuis, VP ITS	1,136.0			106.8		1,242.8
Per Fredrik Ecker, VP Salg	1,325.1	338.8		140.3		124.0
Stein-Tore Nybodahl, Personalsjef	833.5	78.8		142.1		38.0
Steinar Furan, VP Forretningsutvikling	898.4	51.0		96.4		124.0
Hans Christian Bolstad, VP FDU	1,146.0	99.1		143.7		124.0
Bjørn Kleven**, Fungerende finansdirektør	927.4	112.8		116.7		1,157.0
TOTAL	11,932.3	1,545.3	660.0	1,104.0	26.8	2,145.0

Roar Østbø tiltrådte som finansdirektør 1. mai 2009.
** Bjørn Kleven fungerte som konstituert finansdirektør frem til 30. april 2009.

Ingen lån eller garantier er gitt til administrerende direktør, styremedlemmer, eiere eller nærstående av disse.

Konsernsjef har 675 000 aksjeopsjoner i selskapet. Konsernsjefen har også bonus som avhenger av oppnådd salgsnivå, resultater og kvalitative mål. Øvre grense for bonus er 80 % av ordinær lønn. Utover oppsigelsestiden på 6 mnd, har selskapet begrensede fremtidige forpliktelser ovenfor konsernsjef.

Policy for lederlønninger til administrerende direktør og den øvrige ledergruppen

Prinsippene for godtgjørelser og ansatte goder er oppsummert som følger :

Hovedprinsippet i konsernets lederlønns politikk er at godtgjørelser og andre goder til selskapets ledelse skal være konkurransedyktige for å sikre at Q-Free tiltrekker seg og beholder kvalifiserte personer i ledelsen. Fastlønnen skal representere konkurransedyktige vilkår samt at den skal reflektere de respektive lederes personlige ansvar og kompetanse. I tillegg til den faste månedslønnen bør det kunne gis en bonus, som skal variere ut fra den enkeltes resultater. Slik bonus skal for adm. direktør maksimalt kunne utgjøre 80 % av den faste årslønnen, og for de øvrige medlemmer av selskapets ledergruppe skal slik bonus maksimalt kunne utgjøre 40 % av den faste årslønnen. Bonusen skal generelt knyttes til Q-Frees oppfyllelse av nærmere definerte mål for perioden; resultatmål og/eller andre fastsatte mål for selskapet. Disse målsettingene skal fastsettes årlig av selskapets styre, og kan være knyttet til finansielle resultater, resultater innenfor FDU, kvalitetsmål og/eller nærmere fastsatte individuelle resultatmål og målsettinger for den enkelte leder. I tillegg til fastlønn og bonus, kan det avtales med den enkelte leder at vedkommende skal godtgjøres med naturstykker, som f. eks aviser/fagtidsskrifter, fri telefon, internettekonvernt m.v. I individuelle tilfeller kan det også avtales at vedkommende leder skal disponere firmabil iht. de enhver tid gjeldende ordninger for dette.

I tillegg til kollektive pensjonsordninger og pensjonsordninger som ytes gjennom offentlige ordninger, kan medlemmer av selskapets ledergruppe ansatt før 1. november 2007 velge en ytelsesbasert pensjonsplan hvor beløpet av den individuelle pensjonsplanen omfatter 2/3 av årlig lønn på tidspunktet for pensjonering maksimert til 120, basert på en 30 års opptjeningsperiode. Alternativt en innskuddsbasert pensjonsordning. I individuelle tilfeller kan andre pensjonsordninger vurderes. Når det gjelder oppsigelsestid for ledende ansatte, er det en gjensidig oppsigelsestid på 6 måneder og oppsigelsestiden utvides med ytterligere 2 måneder for hvert år vedkommende har vært ansatt i selskapet, dog slik at oppsigelsestiden maksimalt skal utgjøre 12 måneder. Dersom det som følge av oppkjøp eller fusjon foretas vesentlige endringer i ledergruppen vil maksimal periode for etterlønn være 24 måneder, inkl. oppsigelsestid. I individuelle tilfeller, kan andre prinsipper for oppsigelsestid og sluttvederlag vurderes. Opsjoner kan bli tildelt administrerende direktør og lederteamet dersom et opsjonsprogram har blitt godkjent av generalforsamlingen. Det har også blitt etablert en livsforsikringsordning for ledergruppen. Fordelen er en engangsutbetaling på 606 (hvor 6 står for folketrygdens grunnbeløp; G = NOK 76 881 per 1. mai 2009).

Prinsippene for godtgjørelser og ansatte goder er ikke endret fra forrige år.

Revisjonshonorar

Konsernet har følgende godtgjørelser til revisor: (Alle tall er eks. mva)

	2009	2009	2008	2008
	Morselskapet	Konsernet	Morselskapet	Konsernet
Revisjonstjenester	286	817	190	381
Andre attestasjonstjenester	113	145	113	124
Skatterådgiving	465	584	185	343
Andre ikke-revisjonstjenester	106	407	186	192
Sum	970	1,913	674	1,040

Noter til årsregnskapet 20 av 21

Note 26 Andre driftskostnader

Spesifikasjon:

Morselskapet			Konsernet
2008	2009	Kategori	2009	2008
46,525	109,281	Fremmede tjenester	117,809	52,454
15,695	24,448	Reiseutgifter	28,462	16,696
15,043	20,242	Husleier samt øvrige kostnader lokaler	24,676	16,070
1,470	1,713	Forsikringer	2,690	1,865
5,375	4,293	Frakt	4,549	5,444
1,838	1,570	Leie maskiner, biler, etc.	4,591	2,693
4,313	5,756	Markedsføring	7,154	4,916
1,924	3,137	Service og vedlikehold	4,704	2,049
2,491	2,248	Operasjonelt utstyr	3,210	2,793
-249	320	Tap på fordringer	48	-249
1,008	3,913	Andre kostnader	14,162	11,815
91,432	176,922	Sum	212,057	116,547

Note 27 Langsiktige tilvirkningskontrakter

Konsernets hovedoppgave er å utvikle og produsere produkter og systemer, på grunnlag av mottatte ordrer. Konsernet rapporterer balansetallene vedrørende langsiktige tilvirkningskontrakter brutto. Brutto skyldig fra kunden for kontraktsarbeid (prosjekt i arbeid), er ført i balansen som en eiendel. Brutto skyldig til kunden for kontraktsarbeid (forskudd fra kunden), er ført som en gjeld i balansen. Prosjekter i arbeid er nettobeløpet av akkumulerte driftsinntekter minus akkumulert fakturering for alle løpende kontrakter hvor akkumulerte driftsinntekter er større enn akkumulert fakturering. Forskuddsbetaling fra kundene er nettobeløpet av akkumulerte driftsinntekter minus akkumulert fakturering for alle løpende kontrakter hvor akkumulert fakturering er større enn akkumulert driftsinntekt.

Hvert prosjekt følges opp individuelt og blir målt opp mot oppdaterte prognoser. Estimert påløpt resultat skal ikke overstige en proporsjonal andel av totalt estimert resultat. Den proporsjonale resultatsandelen er basert på ferdigstilletsgraden av kontrakten, som i hovedsak bestemmes av påløpt kostnad i forhold til totale forventede kostnader. Hvis kontrakten resultat ikke kan bli estimert med en viss grad av sikkerhet, vil fortjenesten på prosjektet ikke bli resultatført før usikkerheten ikke lenger foreligger. Alle prosjekter og deres kostnader følges opp fortløpende. Hvis beregningene til et prosjekt viser et tap, vil tapet umiddelbart bli resultatført i sin helhet.

Morselskapet		Balansen:		Konsernet
2008	2009			2009	2008
15,538	62,552	Prosjekter i arbeid		64,699	43,170
-1,041	-13	Forskuddsbetaling fra kunden		-5,415	-5,550
14,497	62,539	Netto prosjekt i arbeid		59,284	37,620
Oppsummering av langsiktige tilvirkningskontrakter per 31.12:
---	---	---	---	---
2008	2009		2009	2008
135,502	519,565	Samlet ordre	648,867	215,502
62,770	414,127	Akkumulert driftsinntekter	497,141	66,568
72,733	105,439	Gjenværende driftsinntekter	151,727	148,934
42,625	308,759	Akkumulert driftskostnader	428,083	114,625
13,818	62,658	Gjenværende driftskostnader	96,435	75,640
-1,041	-13	Mottatt forskudd	-5,415	0
0	0	Gjenværende variable kost på tapsprosjekter	6,011	0

Usikkerhet knyttet til estimeringen av prosjektene

Salgsinntekter blir inntektsført i takt med den estimerte fullføringsgraden av prosjektet. Fullføringsgrad blir kalkulert ved å ta akkumulert produksjonskostnad i prosent av den totale forventede produksjonskostnaden. Salgsinntekten blir bestemt av det som er fastsatt i kontrakten. Den totale forventede produksjonskostnaden er estimert basert på en kombinasjon av tidligere erfaringer, systematiske estimeringsprosedyrer og oppfølging av effektivitetsnål og det beste estimat. Vanligvis vil gjenværende timer for de ansatte for å utvikle og ferdigstille prosjektet være den største andelen av gjenværende produksjonskostnad. Usikkerheten knyttet til estimeringen vil være påvirket av prosjektets varighet og kompleksiteten av teknologien som benyttes. Det er etablert prinsipper for å kategorisere prosjekt i forhold til teknologisk kompleksitet og utviklingsbehov. Dette danner grunnlag for risikofastsettelsen og om netto overskudd for prosjektet skal inntektsføres. Prosjektene blir revidert minimum hvert kvartal.

Note 28 Pantstillelser og garantier

Balansetørte forpliktelser:

Morselskapet			Konsernet
2008	2009		2009	2008
Garantier og gjeld sikret ved pant o.l.
0	0	Langsiktig gjeld	1,412	2,202
0	0	Kortsiktig gjeld	0	0
0	0	Sum	1,412	2,202
Bokført verdi på eiendeler sikret via pant og garantier :
61,692	115,600	Forderinger	115,600	61,692
15,538	62,552	Prosjekter under utførelse	62,552	15,538
33,006	25,381	Varebeholdning	38,404	36,726
54,579	56,409	Varige driftsmidler	59,977	66,232
164,815	259,942	Sum	276,533	180,189

Ikke-balansetørte forpliktelser:

49,860	134,307	Garantier gitt til kunder og leverandører, samt leasing kontrakter sikret med pant o.l.	135,314	49,860

Noter til årsregnskapet 21 av 21

ERNST & YOUNG

Statsautoriserte revisorer

Ernst & Young AS

Havnegt. 9, NO-7010 Trondheim

Postboks 1299 Pirsenteret, NO-7462 Trondheim

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA

Tlf: +47 73 54 68 00

Fax: +47 73 54 68 01

www.ey.no

Medlemmer av Den norske Revisorforening

Trondheim, 21. april 2010

Til generalforsamlingen i Q-Free ASA

Honoraranmodning for 2009

Vi tillater oss å anmode generalforsamlingen om å fastsatte vår godtgjørelse for den ordinære revisjonen av Q-Free ASA for 2009 i samsvar med engasjementsbrev datert 1. oktober 2009 til kr 400 000,-

Med vennlig hilsen
ERNST & YOUNG AS

A member firm of Ernst & Young Global Limited

ERNST & YOUNG

Statsautoriserte revisorer

Ernst & Young AS

Havnegt. 9, NO-7010 Trondheim

Postboks 1299 Pirsenteret, NO-7462 Trondheim

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA

Tlf.: +47 73 54 68 00

Fax: +47 73 54 68 01

www.ey.no

Medlemmer av Den norske Revisorforening

Til generalforsamlingen i
Q-Free ASA

Revisjonsberetning for 2009

Vi har revidert årsregnskapet for Q-Free ASA for regnskapsåret 2009, som viser et overskudd på kr 52 199 000 for morselskapet og et overskudd på kr 78 150 000 for konsernet. Vi har også revidert opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet. Årsregnskapet består av selskapsregnskap og konsernregnskap. Selskapsregnskapet består av resultatregnskap, oppstilling over totalresultat, balanse, kontantstrømoppstilling, oppstilling over endringer i egenkapitalen og noteopplysninger. Konsernregnskapet består av resultatregnskap, oppstilling over totalresultat, balanse, kontantstrømoppstilling, oppstilling over endringer i egenkapitalen og noteopplysninger. International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU er anvendt ved utarbeidelsen av årsregnskapet. Årsregnskapet og årsberetningen er avgitt av selskapets styre og konserndirektør. Vår oppgave er å uttale oss om årsregnskapet og øvrige forhold i henhold til revisorlovens krav.

Vi har utført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder revisjonsstandarder vedtatt av Den norske Revisorforening. Revisjonsstandardene krever at vi planlegger og utfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Revisjon omfatter kontroll av utvalgte deler av materialet som underbygger informasjonen i årsregnskapet, vurdering av de benyttede regnskapsprinsipper og vesentlige regnskapsestimater, samt vurdering av innholdet i og presentasjonen av årsregnskapet. I den grad det følger av god revisjonsskikk, omfatter revisjon også en gjennomgåelse av selskapets formuesforvaltning og regnskaps- og interne kontrollsystemer. Vi mener at vår revisjon gir et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse.

Vi mener at

årsregnskapet er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets økonomiske stilling 31. desember 2009 og av resultatet, kontantstrømmene og endringer i egenkapitalen i regnskapsåret i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU
ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge
opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter.

Trondheim, 19. april 2010
ERNST & YOUNG AS

John Christian Løvaas
statsautorisert revisor

A member firm of Ernst & Young Global Limited

AI assistant

Q-Free ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

3721_rns_2010-04-29_977f37b8-c911-45d9-8807-47d1e32ad5d7.pdf

INNKALLING TIL

ORDINÆR

GENERALFORSAMLING I

Q-FREE ASA

20. MAI 2010

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I Q-FREE ASA

DAGSORDEN

08/2010 Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

09/2010 Forslag om fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

10/2010

Fullmakt til erverv av egne aksjer

11/2010

Endringer i selskapets vedtekter

PÅMELDING - ORDINÆR GENERALFORSAMLING I Q-FREE ASA 20. MAI 2010

FULLMAKT - ORDINÆR GENERALFORSAMLING I Q-FREE ASA 20. MAI 2010

VEDLEGG 1

ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG LEDENDE ANSATTE

1. Innledning

2. Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

3. Videre behandling

4. Redegjørelse for 2009

5. Forslag til vedtak

VALGKOMITÉENS INNSTILLING - Q-FREE ASA (QFR)

1. Valg av styremedlemmer og styreleder

Jan Pihl Grimnes (1961)

Torild Skogsholm (1959)

2. Honorar

VEDLEGG 3

Q-FREE ASA-STYRETS BERETNING FOR 2009

ORDREINNGANG OG ORDRERESERVE

REDEGJØRELSE FOR ÅRSREGNSKAPET 2009

KONTANTSTRØM OG ARBEIDSKAPITAL //

REDEGJØRELSE FOR FORTSATT DRIFT //

ORGANISASJON, ARBEIDSFORHOLD OG MILJØ

ORGANISASJON //

FORBEDRINGSTILTAK //

ARBEIDSMILJØ OG PERSONALE //

FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER //

FULLMAKT TIL FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN GJENNOM NYTEGNING AV AKSJER //

UTSIKTENE FREMOVER

Årsresultat og disponeringer

Oppstilling over endringer i egenkapitalen

Note 1 Generelt

Note 2 Grunnlag for utarbeidelse av konsernregnskapet

2.1: Generelle prinsipper

Grunnlag for utarbeidelse av årsregnskapet

2.2: Bruk av estimater i utarbeidelsen av årsregnskapet

Pensjonsforpliktelser/-midler:

Garantiavsetninger:

Virksomhetssammenslutninger og estimater benyttet i merverdiallisering ved oppkjøp (Purchase Price Allocation)

Inntektsføring av prosjekter under utførelse

Utsatt skattefordel:

Utviklingskostnader

Note 3 Sammendrag av vesentlige regnskapsprinsipper

3.1: Konsolideringsprinsipper

Aksjer i datterselskaper

Eliminering av transaksjoner

Minoritetsinteresser

3.2: Virksomhetssammenslutninger og goodwill

3.3: Inntektsføringsprinsipper

Anleggskontrakter/systemleveranser

Service og vedlikehold

Produktsalg

3.9 : Nedskriving av ikke-finansielle eiendeler

Goodwill

3.10: Aksjebasert avlønning

3.11: Lånekostnad

3.12: Varelager

3.13: Leieavtaler

Konsernet som leietaker:

Konsernet som utleier:

3.14: Investering i aksjer

3.15: Kundefordringer og andre fordringer

3.16: Pensjoner

3.17: Skatt

3.18: Kontanter og kontantekvivalenter

3.19: Kontantstrømanalyse

Q-Free ASA Proxy Solicitation & Information Statement 2010