Q-Free ASA — M&A Activity 2014

Apr 23, 2014

Q-Free styrker ATMS satsingen med kjøp av Traffic Design i Slovenia

Q-Free styrker ATMS satsingen med kjøp av Traffic Design i Slovenia

Trondheim/Oslo 23. april 2014: Q-Free signerte 22. april 2014 en

aksjekjøpsavtale for kjøp av Traffic Design d.o.o, for en estimert pris

på EUR 2,3-3,6 millioner med oppgjør i kontanter og aksjer avhengig av

fremtidige finansielle resultater. Traffic Design er markedsleder innen

trafikkstyring, parkeringssystemer og tolling i Slovenia. Oppkjøpet er

en videreføring av Q-Free sin strategi for å styrke virksomheten innen

Advanced Transportation Management Systems (ATMS), og følger det nylig

annonserte oppkjøpet av TDC Systems i UK.

Traffic Design d.o.o ble etablert i Ljubljana i 1990, og er markedsleder

med landsdekkende systemer innen trafikkstyring, mer enn 60

parkeringssystemer og drift av hele tolling-systemet i Slovenia. Traffic

Design genererte inntekter på EUR 2,1 millioner og et driftsresultat på

EUR 0,51 millioner i 2013, og vil bli konsolidert inn i Q-Free sine

regnskaper med virkning fra andre kvartal 2014.

Verdivurderingen er uten bankgjeld og kontanter. Q-Free vil i første

omgang betale et oppgjør på EUR 2,3 millioner, hvorav 91 prosent i

kontanter og 9 prosent gjennom utstedelse av 121 686 nye aksjer i Q-Free

til NOK 14 per aksje. Styret vil ved nærmeste anledning utstede nye

aksjer i Q-Free i henhold til gjeldende fullmakt gitt av

generalforsamlingen. Ytterligere oppgjør er estimert til EUR 0,8

millioner, forutsatt en vekst i driftsresultatet til EUR 0,66 millioner

i 2014 og EUR 0,74 millioner i 2015. Denne 'earn-out' komponenten er

oppad begrenset til EUR 1,3 millioner, forutsatt vekst i

driftsresultatet til EUR 1 million i 2014 og EUR 1,1 millioner i 2015.

Ytterligere oppgjør vil også bestå av minst 91 prosent i kontanter og

inntil 9 prosent i nye aksjer i Q-Free i 2015 og 2016.

- Ved å inkludere Traffic Design sine produkter og løsninger i vår

portefølje vil vi ta et viktig skritt i retning av å realisere våre

ambisjoner innen markedet for intelligente transportsystemer. Traffic

Design vil styrke både vår ATMS divisjon og vår allerede ledende

posisjon innen Road User Charging markedet, sier Konsernsjef Thomas

Falck i Q-Free.

Q-Free har kjøpt en rekke ATMS selskaper i løpet av de siste 18

månedene, inkludert TCS International i USA og Canada, Elcom i Serbia,

TDC Systems i UK og den strategiske 10 prosent investeringen i USA

-baserte Intelight. Oppkjøpet av Traffic Design vil gi ytterligere

synergier i prosessen med å utvide produktspekteret til Q-Free.

- Traffic Design har tradisjonelt drevet virksomhet i lokale markeder,

og har hatt begrenset tilgang til internasjonale kunder. En sammenslåing

med Q-Free vil bety at vi får en global plattform for våre produkter,

noe vi tror er et unik mulighet for Traffic Design. Vi er imponert over

Q-Frees ansatte og produkter, og ser frem til å jobbe på samme team i

fremtiden, sier CEO Blaz Gostisa i Traffic Design.

På lengre sikt venter Q-Free at markedene for avanserte

transportstyringssystemer og veiprising vil utvikle seg til et felles

marked for intelligente transportsystemer, både teknologisk og

kommersielt. Q-Free ønsker å spille en viktig rolle i dette markedet, og

anser at Traffic Design sine produkter, løsninger og tjenester vil

representere et sterkt tillegg til sitt produktspekter.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Konsernsjef Thomas Falck, mobil: +47 468 00 767

Finansdirektør Roar Østbø, mobil: +47 932 45 175

Om Q-Free:

Q-Free er en ledende global tilbyder av produkter og tjenester innen

veiprisingssystemer (Road User Charging) og avanserte

transportstyringssystemer (Advanced Transportation Management Systems).

Selskapet har cirka 350 ansatte med kontorer i 17 land og

tilstedeværelse på alle kontinenter. Selskapets hovedkontor er i

Trondheim i Norge. Q-Free er notert på Oslo Børs under tickeren QFR.

www.q-free.com

Twitter: @Q-FreeASA

Om Traffic Design:

Traffic Design er et privateid selskap med fokus på utvikling,

integrasjon og implementering av intelligente transportsystemer.

Selskapet har 14 ansatte og er lokalisert i Ljubljana, Slovenia. Traffic

Design tilbyr:

Trafikkstyring: ITS Central Management SW systemer, integrering av CCTV,

VMS, radar og kjøretøy klassifisering, videogjenkjenning,

mikrobølgeteknologier, værstasjoner og info-mobility innen veisystemer.

Parkeringssystemer: Fullspekterløsninger for administrasjon av

gateparkering og parkeringsanlegg.

Tolling systemer: Kombinerer utvikling og integrering av

tollteknologiapplikasjoner for ETC, Contactless Chip Card betaling, og

manuell betaling ved de 28 tollstasjonene i Slovenia.

www.traffic-design.si