Q-Free ASA — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

INNKALLING TIL / NOTICE OF

ORDINÆR / ANNUAL

GENERALFORSAMLING I / GENERAL MEETING IN

Q-FREE ASA 2016

("Selskapet / the Company")

(The English wording in this document is an office translation, and in case of any discrepancy the Norwegian wording will prevail.)

Til aksjeeierne i Q-Free ASA	To the shareholders of Q-Free ASA
Trondheim, 28. april 2016	Trondheim, 28 April 2016
Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Q-Free ASA 26. mai 2016 kl. 16.00.	The Board of Directors hereby call the annual General Meeting of Q-Free ASA 26 May 2016 at 16.00 hours.
Generalforsamlingen avholdes på Hotell Continental, Stortingsgata 24-26, 0117 Oslo.	The General Meeting is held in Hotel Continental, Stortingsgata 24-26, 0117 Oslo.
DAGSORDEN	AGENDA
Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Charlotte Brogren Karlberg, som opptar fortegnelse over de aksjonærer som møter, enten selv eller ved fullmektig, jf allmennaksjeloven § 5-13.	The General Meeting is opened by the chairman of the Board Charlotte Brogren Karlberg, including the making of record of the shareholders who are present, either in person or by proxy, cf the Public Limited Companies Act, Section 5-13.
1. Valg av møteleder 2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder	1. Election of a Chairman of the meeting 2. Election of one person to co-sign the minutes together with the
	Chairman of the meeting

• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015 for Q-Free ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat
• 5. Endring av instruks for valgkomitéen i Q-Free ASA
• 6. Valg av medlem til valgkomiteen
• 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, medlemmer av underutvalg av styret, for perioden frem til neste ordinære generalforsamling
• 8. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer, for perioden frem til neste ordinære generalforsamling
• 9. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
• 10. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 11. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b (ikke gjenstand for avstemning)

• 12. Fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

• 3. Approval of the Notice and the Agenda

• 4. Approval of the annual accounts and the directors' report for the financial year 2015 for Q-Free ASA and the group, hereunder disposal of annual results
• 5. Amendment of the instructions for the Nomination Committee in Q-Free ASA
• 6. Election of a member of the Nomination Committee
• 7. Determination of remuneration to the members of the Board, members of subcommittees to the Board, for the period until the next Annual General Meeting
• 8. Determination of remuneration to the members of the Nomination Committee, for the period until the next Annual General Meeting
• 9. Determination of remuneration to the auditor
• 10. The Board's declaration on determination on salaries and other remuneration to leading executives
• 11. Report on corporate governance in accordance with the Accounting Act, Section 3-3 b (not up for voting)

****

Saksdokumenter og forslag

Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt til alle aksjonærer med kjent adresse. I henhold til selskapets vedtekter er innkallingen og saksdokumentene, med forslag til vedtak i de enkelte saker, inkludert utkast til årsregnskap for 2015, valgkomiteens innstilling, styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, samt også påmeldings- og fullmaktsskjema, tilgjengelig på selskapets internett sider;

www.q-free.com. De dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen sendes dermed ikke ut sammen med innkallingen. Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan rette en henvendelse til selskapets kontoradresse.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme

Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap omfattet av norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Det er på tidspunktet for innkallingen utstedt i alt 71.378.757 aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det per dato i alt foreligger 71.378.757 stemmerettigheter i selskapet.

Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per datoen for innkallingen ingen egne aksjer.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, innen registreringsdatoen, jf under.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan i henhold til selskapets vedtekter § 6 bare utøves for aksjer som er innført i aksjeeierregisteret (VPS) den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen); den 19. mai 2016.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

rett til å møte og delta i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (jf under)

12. Board authorization to increase the share capital by the subscription of new shares

****

Agenda papers and proposals

This notice, including the registration- and proxy form, is sent to all shareholders whose address is known. In accordance with the Company's Articles of Association, the notice and the agenda papers, with proposed resolutions for the respective items on the agenda, including the 2015 annual accounts, the proposal of the Nomination Committee, the statement from the Board of Directors in connection with the determination of wages and other remuneration to leading executives, as well as the registration- and proxy form, are all available on the Company's website; www.q-free.com. The documents to be dealt with by the General Meeting are consequently not distributed together with the notice. Shareholders who wish to receive documents regarding the items on the agenda by regular mail, can address their request to the Company's business address.

The Company's shares and the right to vote

The Company is a Norwegian public limited company subject to Norwegian legislation, hereunder the Public Limited Companies Act and the Securities Trading Act. At the time of this notice a total of 71,378,757 shares in the Company have been issued carrying one vote each, giving 71,378,757 voting rights as of today.

The shares also hold equal rights in other aspects. The Company holds no own shares.

If shares are registered by a nominee in the VPSregister, cf section 4-10 of the Public Limited Companies Act, and the beneficial shareholder wishes to vote for his / her shares, then the beneficial shareholder must re-register the shares in a separate VPS account in his/her own (the beneficial shareholders') name prior to the general meeting, within the registration date, cf below.

Pursuant to Article 6 in the Company's Articles of Association, the right to attend to, and vote in the General Meeting may only be exercised for shares which are registered in the shareholders' register (VPS) at the latest the fifth workday before the date of the General Meeting (the registration date); 19 May 2016.

The Shareholders' rights

talerett

• rett til å ta med rådgiver og gi denne talerett
• rett til å kreve at styrets medlemmer og adm. direktør gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf allmennaksjeloven § 5-15
• rett til å fremsette alternative forslag til beslutninger i de saker som generalforsamlingen skal behandle, herunder kandidater for valg til styret eller valgkomiteen, forutsatt at alternative forslag er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling, jf allmennaksjeloven § 5-11
• rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen (21 dager), sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling ikke er ute, jf. allmennaksjeloven § 5-11.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, bes sende inn vedlagte fullmaktsseddel, datert og signert, og innen fristen for påmelding som angitt under, til DNB Bank ASA, med følgende adresse:

E-post: genf@dnb.no.

Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo

Alternativt kan det foretas elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.q-free.com eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer som følger av møteseddel/påmeldingsskjema oppgis. Fullmaktsseddel i original må også medbringes til generalforsamlingen.

The shareholders have the following right in connection with a general meeting:

• the right to attend and participate in the general meeting, either in person or by proxy (see below)
• the right to speak
• the right to bring a counsel and give him the right to speak
• the right to demand that the members of the Board and the CEO provide available information about issues which may affect the assessment of (i) the approval of the annual accounts and the annual report (ii) any matters that have been submitted to the shareholders for decision and (iii) the Company's financial position, hereunder the business of other companies in which the Company participates, and other matters that the general meeting shall consider, unless the information required cannot be given without causing disproportionate damage to the Company, cf. section 5-15 of the Public Limited Companies act
• the right to present alternative proposals / amendments to matters to be decided by the general meeting, hereunder candidates for election to the Board or the Nomination Committee, provided that alternative proposals are within the limits of the matter to be considered, cf. section 5-11 of the Public Limited Companies Act
• the right to have questions addressed at the general meeting which have been notified in writing to the board within seven days prior to the deadline for notice to the general meeting (21 days), together with proposed resolutions or a reason that an issue has been put on the agenda. If the notice has already been sent, a new notice must be prepared granted that the deadline for giving notice has not been reached, cf. section 5-11 of the Public Limited Companies act.

Proxy

Shareholders who wish to attend and vote by proxy at the General Meeting, are requested to send the attached proxy form, dated and signed, within the time limit for the notice of attendance as set out below, to DNB Bank ASA, with the following address:

E-mail: genf@dnb.no.

Post-address: DNB Bank ASA, Registrar's Department, P.O.Box 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norway

Legitimasjon for fullmektig og for fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmakten. Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak. Fullmaktsskjema er vedlagt, med nærmere instruksjon for bruken av fullmaktsskjemaet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Charlotte Brogren Karlberg, som av styret er oppnevnt til å kunne stemme for aksjeeierne som fullmektig. Fullmakter som er utstedt uten særskilt angivelse av navn på fullmektigen, vil i henhold til dette bli ansett som gitt til styrets leder. Påmelding I henhold til vedtektene § 6 har styret bestemt at de aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, for å ha rett til og møte og avgi stemme på generalforsamlingen må meddele dette senest innen

The proxy form may alternatively be sent electronically through the Company's website www.q-free.com or through VPS Investor Services. To access the electronic system for notification of attendance through the Company's website, the reference number and PIN code mentioned in the proxy form must be stated. The proxy form in original must also be brought to the General Meeting. Both the ID of the proxy and the shareholder, and possibly also a certificate of registration if the shareholder is a legal person, must be attached to the proxy. The proxy authorization may include instructions as to how the proxy shall vote in each matter. A proxy form is attached to this notice, with a detailed description of the use of the proxy form. Proxy can, if desired, be given to the Chairman of the Board, Charlotte Brogren Karlberg, who has been appointed by the Board to vote as proxy for the shareholders. Proxies issued without a specified name of the shareholder, will in accordance with this,

den 24. mai 2016 kl. 16.00. Vedlagte påmeldingsskjema bes benyttet, som innen påmeldingsfristen over, sendes til: E-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo Påmelding kan også foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.q-free.com eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer som følger av møteseddel/påmeldingsskjema oppgis.

be regarded as proxies issued to the Chairman of the Board. Notice of attendance Pursuant to Article 6 of the Articles of Association, second paragraph, the Board has decided that the shareholders who wish to attend the General Meeting in person or by proxy, in order to hold the right to attend and vote, must give notice of this at the latest within 24 May 2016 at 16.00 hrs. Please use the attached registration form, which, within the time limit for the notice of attendance as set out above, is sent to: E-mail: genf@dnb.no. Post-address: DNB Bank ASA, Registrar's Department, P.O.Box 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norway The notice of attendance may be send electronically through the Company's website www.q-free.com or through VPS Investor Services. To access the electronic system for notification of attendance and advance voting through the Company's website, the reference number and PIN code mentioned in the notice of attendance must be stated.

Trondheim, 28. april 2016 Trondheim, 28 April 2016

Styret for Q-Free ASA The Board of Directors of Q-Free ASA

Charlotte Brogren Karlberg Styrets leder / Chairman of the Board for styret / on behalf of the Board

_________________________________

Registreringsdato 19 mai 2016

Referansenr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Q-Free ASA avholdes 26. mai 2016 kl 16.00 ved Hotel Continental, Stortingsgaten 24-26, Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 26.05.2016 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 24.05.2016 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.q-free.com eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

For å få tilgang til elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis.

________________________________________________________________________________________________________ Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den hun bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 24.05.2016 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede (med blokkbokstaver): __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder Charlotte Brogren Karlberg (eller den hun bemyndiger), eller

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Q-Free ASA den 26.05.2016 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget fra styret som er tilgjengeliggjort på selskapets nettside www.q-free.com. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen være berettiget til å avgi stemme etter egen vurdering eller eventuelt avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2016	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder			
2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015 for Q-Free ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat			
5. Endring av instruks for valgkomiteen i Q-Free ASA			
6. Valg av medlem til valgkomiteen: valgkomitéens forslag Thomas Alexander Vogt			
7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, medlemmer av underutvalg av styret, for perioden frem til neste ordinære generalforsamling			
8. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer, for perioden frem til neste ordinær generalforsamling			
9. Fastsettelse av revisors godtgjørelse			
10. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
a) Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte			
b) Etablering av aksjeopsjonsprogram for administrerende direktør			
11. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b
12. Fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

_______________________________________________________________________________________________________

Fullmakt uten stemmeinstruks, Ordinær generalforsamling i Q-Free ASA 26 mai ²⁰¹⁶

Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 24.05.2016 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.q-free.com eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede (med blokkbokstaver): __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder Charlotte Brogren Karlberg (eller den hun bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Q-Free ASAs ordinær generalforsamling 26.05.2016 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

_______________________________________________________________________________________________________

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I / ANNUAL GENERAL MEETING IN

Q-FREE ASA 2016

SAKSUNDERLAG / AGDENDA PAPERS

OG FORSLAG TIL VEDTAK / AND PROPOSALS

(The English wording in this document is an office translation, and in case of any discrepancy the Norwegian wording will prevail.)

1. Valg av møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Styrets leder Charlotte Brogren Karlberg velges som møteleder.»

• 2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Innkallingen og dagsorden godkjennes.»

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015 for Q-Free ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

Styret foreslår at generalforsamlingen

1. Election of a Chairman of the meeting

The Board proposes that the General Meeting passes the following resolution:

"The Chairman of the Board, Charlotte Brogren Karlberg, is elected as Chairman of the meeting."

• 2. Election of one person to co-sign the minutes together with the Chairman of the meeting
• 3. Approval of the Notice and the Agenda

The Board proposes that the General Meeting passes the following resolution:

"The notice and agenda are approved."

4. Approval of the annual accounts and the directors' report for the financial year 2015 for Q-Free ASA and the group, hereunder disposal

treffer følgende vedtak:

«Styrets forslag til årsregnskap for 2015 for Q-Free ASA og for konsernet, herunder forslag til resultatregnskap og balanse med noter, samt forslag til årsberetning for Q-Free ASA og for konsernet, samt styrets forslag om disponering av årets resultat godkjennes.»

5. Endring av instruks for valgkomitéen i Q-Free ASA

Foreslåtte endringer i valgkomitéens instruks fremkommer av valgkomitéens forslag om endringer, som er offentliggjort sammen med innkallingen.

6. Valg av medlem til valgkomiteen

Forslag om valg av medlem til valgkomiteen fremgår av valgkomiteens innstilling, som er offentliggjort sammen med innkallingen.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, medlemmer av underutvalg av styret, for perioden frem til neste ordinære generalforsamling

Forslag til fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret og styrets underutvalg for perioden frem til neste ordinære generalforsamling fremgår av valgkomiteens innstilling, som er offentliggjort sammen med innkallingen

8. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer, for perioden frem til neste ordinære

of annual results

The Board proposes that the General Meeting passes the following resolution:

"The Board of Directors' proposed annual accounts and annual report for 2015 of Q-Free ASA and the group, hereunder proposed income statement and balance sheet, annual report of Q-Free ASA and the group, as well as the Board's proposal of disposal of the annual results, are approved."

5. Amendment of the instructions for the Nomination Committee of Q-Free ASA

The proposed amendments to the instructions for the Nomination Committee are set out in the proposal from the Nomination Committee, which is published together with the notice.

6. Election of a member of the Nomination Committee

The proposal to the election of a member of the Nomination Committee appears from the report from the Nomination Committee, which is published together with the notice.

7. Determination of remuneration to the members of the Board, members of subcommittees to the Board, for the period until the next Annual General Meeting

The proposal to the determination of the remuneration of the members of the Board and sub-committees to the Board for the period until the next Annual General Meeting appears from the report

generalforsamling

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht godtgjørelse til valgkomiteen, for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017:

«Valgkomiteens leder: NOK 45.000

Øvrige medlemmer av valgkomiteen: NOK 30 000.»

9. Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Forslag til revisors godtgjørelse for 2015 fremgår av revisors honoraranmodning, og tilsvarer NOK 200.000 eks mva.

For ytterligere informasjon om revisors godtgjørelser, se note 26 til årsregnskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for 2015.»

10. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er offentliggjort sammen med innkallingen. Styrets retningslinjer skal forelegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning, og skal videre godkjennes av generalforsamlingen i den grad erklæringen omfatter tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i

from the Nomination Committee, which is published together with the notice.

8. Determination of remuneration to the members of the Nomination Committee, for the period until the next Annual General Meeting

The Board of Directors proposes that the General Meeting passes the following resolution with regards to the remuneration to the members of the Nomination Committee for the period from the 2016 Annual General Meeting to the 2017 Annual General Meeting:

"The Chairman of the Nomination Committee: NOK 45,000.

The remaining members of the Nominations Committee: NOK 30,000

9. Determination of remuneration to the auditor

The proposal of the auditor's fee for 2015 is presented in the auditor's fee request, and is equivalent to NOK 200,000 ex VAT.

For further information regarding the auditors's fee, se note 26 to the annual accounts.

The Board proposes that the General Meeting passes the following resolution:

"The auditor's fee for 2015 is approved by the General Meeting."

10. The Board's declaration on determination on salaries and other selskapet. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte legges frem for generalforsamlingen, og det foreslås at det fattes følgende vedtak:

«a) Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

b) Etablering av aksjeopsjonsprogram for administrerende direktør

Generalforsamlingen godkjenner etablering av et fem-årig aksjeopsjonsprogram for administrerende direktør.

11. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Styret viser til kravet i allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til kravet i regnskapsloven § 3-3b, hvorav følger at det i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen skal redegjøres for prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring.

Q-Free følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse av 30.10.2014, utgitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES, offentliggjort på www.nues.no)./) Styret har i årsberetningen for 2015 redegjort

remuneration to leading executives

The Board of Directors' declaration on salaries and other remuneration of the leading executives is published together with the notice. The report shall include guidelines for the determination of salaries and other remuneration of leading executives and key employees for the next fiscal year, and shall be subject to a consultative vote from the General Meeting. If they include issuance of shares, subscription rights, options or other remuneration which is linked to shares or the share price, they shall be approved by the General Meeting. The Board's guidelines for the remuneration of the leading executives will be presented for the General Meeting, and the following resolution is proposed:

a) The Board's guidelines on determination of salaries and other remuneration to leading executives

The Board of Director's guidelines for the determination of salaries and other remuneration to leading executives are approved by the General Meeting.

b) Establishment of a share option program for the Chief Executive Officer

Establishment of a five-year share option program for the Chief Executive Officer was approved by the General Meeting."

11. Report on corporate governance in accordance with the Accounting Act, Section 3-3 b

The Board refers to the provision in the

for selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring, og styret viser derfor til redegjørelsen i årsberetningen, som er offentliggjort sammen med innkallingen og de øvrige saksdokumentene til den ordinære generalforsamlingen. Styret viser videre til at det ikke er forutsatt at generalforsamlingen særskilt skal godkjenne denne redegjørelsen, slik at redegjørelsen tas til orientering.

12. Fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret har i dag en fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen, vedtatt i generalforsamling 20. mai 2015. Fullmakten til slik forhøyelse av aksjekapitalen gjelder til ordinær generalforsamling i 2016, dog ikke lenger enn til 30. juni 2016.

For at selskapet skal ha mulighet for å kunne utnytte potensielle strategiske muligheter innenfor ITS sektoren, ved oppkjøp, større prosjekter mv, foreslår styret overfor generalforsamlingen at styret blir gitt en fullmakt til å foreta kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer, med varighet av ett år.

Under henvisning til ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 2.662.680,52, gitt av generalforsamlingen den 20. mai 2015, tilbakekalles.

Public Limited Companies Act, Section 5-6 fourth paragraph, regarding the General Meeting's discussion of the report on corporate governance, submitted in accordance with the Accounting Act, Section 3-3b.

Q-Free ASA adapt to the Norwegian recommendation on corporate governance of 30 October 2014, issued by Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES, published on www.nues.no)./) The Board has in the annual report of 2015 given an account of the Company's principles and practice regarding corporate governance, and the Board therefore refers to the statement in the annual report, which is published together with the notice and the other agenda papers to the annual General Meeting. Further, The Board refers to the fact that the report is not provided to any special approval from the General Meeting, thus meant for the General Meeting's information.

12. Board authorization to increase the share capital by the subscription of new shares

The Board holds today an authorization to increase the share capital by the subscription of new shares. The authorization is valid until the Annual General Meeting of 2016, nevertheless no longer than 30 June 2016.

In order to enable the Company to make use of any strategic potentials within the ITS sector, by way of acquisitions, larger projects etc., the Board proposes for the General meeting that the Board is given an authorisation to increase the capital by For at selskapet skal ha mulighet for å kunne utnytte potensielle strategiske muligheter innenfor ITS sektoren ved oppkjøp, større prosjekter mv, gis styret en ny fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 2 712 392,50, ved utstedelse av inntil 7 137 875 aksjer tilsvarende ca. 10 % av utestående aksjer, hver pålydende NOK 0,38, med rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens §§ 10-4 og 10-5, og til å fastsette innskudd i form av annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2, samt fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.

Styret får fullmakt til å bestemme tegningsvilkår ved kapitalutvidelser samt til å endre vedtektene i henhold til den til enhver tid gjeldende kapitalutvidelse. Fullmakten skal gjelde til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til den 30. juni 2017.»

issue of new shares, for a period of one year.

With reference to the above, the Board proposes that the General Meeting passes the following resolution:

"The authorization regarding share capital increase with as much as NOK 2,662,680.52, given by the General Meeting 20 May 2015, is withdrawn.

In order to enable the Company to make use of any strategic potentials within the ITS sector, by way of acquisitions, larger projects etc., The Board of Directors is given an authorisation to increase the share capital with as much as NOK 2,712,392.50 by the issue of as much as 7,137,875 shares, equivalent to approximately 10 % of the issued shares, each with a par value of NOK 0.38, with a right to disregard the existing shareholders preferential rights according to the Public Limited Companies Act sections 10-4 and 10-5, and to determine that non-cash share deposits shall be made or the right to subject the company to special obligations pursuant to section 10-2 of the Public Limited Companies Act, and mergers according to the Public Limited Companies Act section 13-5.

The Board of Directors is authorised to determine the terms and conditions for the subscription of shares, and to amend the company's Articles of Association in compliance with the increase of the share capital at all times. The authorisation shall be valid until the next Annual General Meeting, but nevertheless no longer than 30 June 2017."

______

Forslag til endringer i instruks for valgkomiteen i Q-Free ASA

Vedtatt av valgkomiteen den 15. april 2016

Valgkomiteen har kommet til at det er hensiktsmessig med mer utfyllende bestemmelser tilknyttet valgkomiteens sammensetting, mandat og saksbehandling, jf. vedlagte forslag til ny instruks. Det er ikke foretatt større endringer i instruksens eksisterende tekst, men det er foretatt endringer i strukturen og det er gjort tilføyelser til allerede eksisterende tekst som i større grad i varetar prinsippene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Valgkomiteens forslag til endringer er at det inntas følgende reguleringer i instruksen:

Avsnitt 2 - Om valgkomiteens sammensetting og funksjonstid:

• Det presiseres at daglig leder i selskapet kan ikke velges som medlem av valgkomiteen.
• Det presiseres at valgkomiteens sammensetning med jevne mellomrom bør endres innenfor en ramme der kontinuitet ivaretas.

Avsnitt 3 - Om valgkomiteens oppgaver og saksbehandling:

• Det presiseres at valgkomiteen skal sørge for en sammensetning, i både selskapets styre og valgkomité, som ivaretar aksjonærenes interesser.
• Det presiseres at valgkomiteen kan benytte eksterne rådgivere.
• Det presiseres at styrets evalueringsrapport også bør vurderes av valgkomiteen som ledd i utvelgelsesarbeidet.
• Det skal informeres om frister for aksjonærene til å fremsette forslag om kandidater til styreverv og verv i valgkomiteen.
• Det presiseres hvilke hensyn valgkomiteen skal vektlegge (nødvendige erfaring, kompetanse, kapasitet samt egnethet og skikkethet) samt at det skal skje en hensiktsmessig utskifting i de aktuelle verv. Videre at valgkomitéen årlig skal konsultere de tillitsvalgte og at det skal hensyntas at styret skal fungere godt som et kollegialt organ, og at styret kan handle uavhengig av særinteresser.
• Det presiseres at de enkelte medlem av valgkomiteen selv har ansvar for å påse at vedkommende ikke er inhabil.

Avsnitt 4 - Om prinsippene for honorering av styret:

Det presiseres hvilke hensyn som skal vektlegges ved forslag om godtgjørelsen til styret.

Avsnitt 5 - Om valgkomiteens innstilling:

Det presiseres at valgkomitéen skal begrunne hvordan den ivaretar aksjonærfellesskapets og selskapets behov og at hvilken informasjon om kandidatene innstillingen skal inneholde, om eventuelle oppdrag for selskapet og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner.

• Innstillingen skal redegjøre for hvordan komitéen har arbeidet.

Avsnitt 6 - Om taushetsplikt:

Det presiseres at valgkomitéen skal, så langt som mulig innenfor rammen av dets gitte oppgaver og retningslinjer, påse at det ikke kommer ut opplysninger om hvilke kandidater som er aktuelle.

Avsnitt 7 - Om instruks for valgkomiteen:

Det presiseres at valgkomiteen er ansvarlig for å vurdere instruksen årlig.

INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN I Q-FREE ASA

Forslag til ordinær generalforsamling 26. mai 2016

1. FORMÅL OG MANDAT

Valgkomitéen er etablert i henhold til § 7 i vedtektene for Q-Free ASA (heretter "selskapet"). Denne instruksen gir retningslinjer om valgkomiteens medlemmer, dets oppgaver og saksbehandling.

Valgkomitéen skal i sitt arbeid ta hensyn til de lover og regler som gjelder for styrerepresentasjon for et børsnotert selskap. Valgkomitéen skal i størst mulig grad ivareta prinsippene i norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

2. SAMMENSETNING OG FUNKSJONSTID

Valgkomitéen skal bestå av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for to år av gangen etter innstilling fra valgkomiteen. Valgkomitéens leder velges av generalforsamlingen.

Valgkomitéens medlemmer skal være aksjonærer eller representanter for aksjonærene. Minst to av valgkomitéens medlemmer bør være uavhengige av styret og den daglige ledelsen. Daglig leder kan ikke velges som medlem av valgkomiteen.

Valgkomitéens sammensetning bør med jevne mellomrom endres gjennom utskifting av medlemmer innenfor en ramme der kontinuitet ivaretas.

3. OPPGAVER OG SAKSBEHANDLING

Valgkomitéens oppgaver er å:

• a) Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret, herunder styrets leder. Styret velger selv sin nestleder blant de valgte styremedlemmene;
• b) Påse at styret årlig foretar en egenevaluering av sitt arbeid og sin kompetanse;
• c) Avgi innstilling til generalforsamlingen om honorering av styret og styrets underutvalg
• d) Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til valgkomitéen, herunder valgkomitéens leder.

Valgkomitéen skal i sitt arbeid med å foreslå styremedlemmer og medlemmer av valgkomiteen hensynta at både selskapets styre og valgkomité skal ha en sammensetning som er best egnet til å ivareta aksjonærenes interesser.

Styrets leder plikter å møte for komitéen etter innkalling. Komitéen kan forøvrig innhente de opplysninger fra styret, selskapets ledelse eller andre som anses relevante for komitéens arbeid. Komitéen kan kontakte og benytte eksterne rådgivere. Styrets evalueringsrapport bør vurderes av valgkomiteen.

Valgkomitéen skal i sitt arbeid gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet, og forankre sin innstilling hos de største aksjonærene. Aksjonærer bør kunne fremsette forslag til kandidater til styre og valgkomité i rimelig tid før innstilling avgis. Informasjon om frist for å fremsette forslag bør legges ut på selskapets hjemmesider. Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomitéen skal være tilgjengelig på selskapets hjemmesider.

Valgkomitéen skal forvisse seg om at de selekterte kandidatene er valgbare, og få bekreftet at de er villige til å påta seg styreverv og verv i valgkomiteen.

Valgkomitéen skal påse at de foreslåtte kandidatene har den nødvendige erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle vervene på en tilfredsstillende måte, og at det skjer hensiktsmessig utskifting i de aktuelle verv.

Valgkomitéen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet av foreslåtte kandidater i forkant av en nominering. I tillegg skal komitéen årlig forespørre de tillitsvalgte om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlag for egnethetsvurderingen.

Valgkomiteen skal i sin vurdering av kandidater til styreverv hensynta at styret skal fungere godt som et kollegialt organ, og at styret sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser.

Møter i valgkomitéen innkalles av lederen, eller når to av de andre medlemmene ber om det. I tillegg til fysiske møter, kan møter også skje pr. telefon eller pr. sirkulasjon.

Valgkomitéen er beslutningsdyktig når to av medlemmene deltar. Komitéen kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle medlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i møte. Om valgkomitéen ikke kommer frem til en enstemmig beslutning, er det den innstillingen som flertallet stemmer for som gjelder som komitéens innstilling.

Det enkelte medlem i valgkomiteen plikter selv å påse at vedkommende ikke er inhabil i behandlingen av en sak.

Det skal føres protokoll fra møtene i valgkomiteen. Disse skal overleveres selskapet for oppbevaring.

4. HONORERING AV STYRET

Styrets godtgjørelse skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Styrets godtgjørelse skal ikke være resultatavhengig og bør ikke omfatte opsjoner. Godtgjørelse til styret kan utbetales i kombinasjon av aksjer (til markedspris) og kontanter. Styrehonoraret kan deles i et fast styrehonorar for ansvaret og et møtehonorar som godtgjørelse for arbeidet.

Generalforsamlingen fastsetter honoraret.

5. INNSTILLING

Valgkomitéens innstilling skal foreligge i tide til at den kan sendes ut sammen med innkalling til generalforsamlingen. Kopi av innstillingen sendes styrets leder.

Valgkomitéens innstilling skal begrunne hvordan den ivaretar aksjonærfellesskapets og selskapets behov.

Innstillingen skal inneholde relevant informasjon om styrets sammensetning og om kandidatene til styreverv og verv i valgkomitéen. Innstillingen bør inkludere informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjon om styremedlemmene bør omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det bør opplyses om hvor lenge de har vært styremedlem i selskapet, om eierinteresser i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten.

Innstillingen skal redegjøre for hvordan komitéen har arbeidet.

På den ordinære generalforsamlingen fremlegges innstillingen av komitéens leder eller av den som velges til å lede generalforsamlingen. Innstillingen undertegnet av komitéens medlemmer vedlegges protokollen for generalforsamlingen.

6. TAUSHETSPLIKT

Valgkomitéen skal så langt som mulig innenfor rammen av dets gitte oppgaver og dets retningslinjer for saksbehandling, påse at det ikke kommer ut opplysninger om hvilke kandidater som er aktuelle for styreverv eller verv i valgkomiteen.

Valgkomitéen skal bevare taushet om enhver opplysning den mottar eller innhenter om kandidatene og selskapet, og skal påse at all slik informasjon blir oppbevart på betryggende måte.

7. INSTRUKS

Valgkomitéen er ansvarlig for å vurdere denne instruks årlig. Eventuelle endringer i instruksen skal vedtas av selskapets generalforsamling.

Generalforsamlingen i Q-Free ASA

VALGKOMITÉENS INNSTILLING - Q-FREE ASA

Det fremgår av selskapets vedtekter at selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer. Komitéen avgir innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret, samt foreslår godtgjørelse til styret. Komitéen avgir videre innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til valgkomitéen, herunder komitéens leder.

Valgkomitéen startet arbeidet frem mot ordinær generalforsamling høsten 2015. Ekstraordinær generalforsamling ble avholdt den 11. februar 2016 og ny styreleder og styremedlemmer ble valgt. Valgkomiteen har siden ekstraordinær generalforsamling etablert dialog med nytt styre og forsikret seg om dets gode funksjon, kapasitet og kompetanse.

Valgkomitéens består av følgende medlemmer:

• Jeanett Bergan leder valgt som medlem første gang 2015, leder fra 2016
• Thomas Alexander Vogt medlem valgt som medlem første gang 2012
• Andreas B. Lorentzen medlem valgt som medlem første gang 2016

I tråd med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse har valgkomitéen frem mot ekstraordinær og ordinær generalforsamling vurdert behov for endringer i styrets og valgkomitéens sammensetning, og har gjennom sitt arbeid hatt samtaler med et flertall av selskapet største aksjonærer, styremedlemmer samt daglig leder. Selskapet har på sine nettsider publisert informasjon om valgkomitéens sammensetning og kontaktdata.

Det fremgår av selskapets vedtekter at styret skal bestå av tre til åtte medlemmer. Styrets aksjonærvalgte medlemmer velges for en periode på to år. Styret har per i dag seks medlemmer hvorav fire er aksjonærvalgte:

• Charlotte Brogren Karlberg styreleder medlem fra 2011, leder fra 2016. Valgt frem til ordinær generalforsamling 2017.
• Ragnhild Wahl styremedlem medlem fra 2015. Valgt frem til ordinær generalforsamling 2017.
• Tore Valderhaug styremedlem medlem fra 2016. Valgt frem til ordinær generalforsamling 2018.
• Snorre Kjesbu styremedlem medlem fra 2016. Valgt frem til ordinær generalforsamling 2018.

Valgkomiteen vurderer at det ikke er behov for endringer i Q-Free's styre ved ordinær generalforsamling 2016.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til styret

For perioden fra ordinær generalforsamling 2016 til ordinær generalforsamling 2017 foreslår valgkomitéen følgende styrehonorar:

Styrets leder	NOK 416.000
Styrets nestleder	NOK 280.000
Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 234.000
Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 80.000

Valgkomitéen foreslår følgende honorar for underutvalg i styret (unntatt for styrets leder hvor deltakelse i ett underutvalg foreslås dekket av styrehonoraret):

Leder av underutvalg		NOK 11.000 pr heldagsmøte
Medlem av underutvalg	NOK	8.500 pr heldagsmøte

Forslaget om godtgjørelse til styret reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Bakgrunnen for at honoraret til styrets leder er høyere enn for de øvrige medlemmene ligger i den merbelastning dette vervet fører med seg. Det tilsvarende gjelder for styrets nestleder.

2. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéen har ikke mottatt tilbakemeldinger eller innspill fra aksjonærene om behov for endret sammensetning av komitéen.

Valgkomitéen innstiller på gjenvalg av Thomas Alexander Vogt for en periode på 2 år til ordinær generalforsamling 2018.

Thomas Alexander Vogt (1967)

Thomas Vogt er porteføljeforvalter i DNB Asset Management AS. Han har tidligere vært porteføljeforvalter i K-Fondene AS (Nordea Asset Management). Vogt er handelsøkonom fra Oslo Handelshøyskole (Handelshøyskolen BI), Autorisert finansanalytiker, Autorisert porteføljeforvalter og har en MBA i finans. Fond under DNBs forvaltning kontrollerer totalt 5.208.956 (7,66%) av aksjene i Q-Free ASA pr 19.04.2016.

For sitt forslag har valgkomitéen lagt vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomitéen er uavhengig av styret og ledende ansatte, og ingen av medlemmene er medlem av selskapets styre. Daglig leder eller andre ledende ansatte er ikke medlem av komitéen.

Dersom forslaget til valgkomitéens sammensetning godkjennes av generalforsamlingen i Q-Free ASA vil valgkomitéen deretter bestå av følgende medlemmer:

Jeanett Bergan (leder) Thomas Alexander Vogt Andreas B. Lorentzen

Oslo, 19.04.2016

For valgkomitéen i Q-Free ASA

Jeanett Bergan Thomas Alexander Vogt Andreas B. Lorentzen

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG LEDENDE ANSATTE

1 INNLEDNING

Det følger av allmennaksjeloven ("asal") § 6-16a at selskapets styre skal utarbeide en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.

Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse, og herunder angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk for det kommende regnskapsåret.

Videre skal erklæringen også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført i det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønns- fastsettelsen er blitt gjennomført.

I henhold til dette avgis denne erklæringen til generalforsamlingen for Q-Free ASA. Det vises dessuten til årsregnskapet for 2015, jf. note 15.

2 STYRETS RETNINGSLINJER FOR FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Q-Free er en ledende internasjonal aktør innenfor sitt forretningsområde. For å opprettholde og styrke sin markedsposisjon og nå de målsettinger som styret har satt for selskapet, er Q-Free avhengig av å rekruttere og beholde medarbeidere, inkludert ledere, med høy kompetanse. Selskapet må derfor ha konkurransedyktige lønnsvilkår for sine ledende medarbeidere.

Styret legger derfor til grunn at den faste månedslønnen for de respektive ledere skal representere konkurransedyktige vilkår, samt at denne skal reflektere de respektive lederes personlige ansvar og kompetanse.

I tillegg til den faste månedslønnen bør det kunne gis en bonus, som vil variere ut fra selskapets og den enkeltes resultater. Styret har derfor fastsatt en bonusordning for selskapets ansatte, inkludert lederne. Slik bonus skal for adm. direktør maksimalt kunne utgjøre 50 % av den faste årslønnen, og for de øvrige medlemmer av selskapets ledergruppe skal slik bonus maksimalt kunne utgjøre 40 % av den faste årslønnen. Bonus skal generelt knyttes til Q-Frees oppfyllelse av nærmere definerte mål for perioden; resultatmål og/eller andre fastsatte mål for selskapet. Disse målsetningene skal fastsettes årlig av selskapets styre og kan være knyttet til finansielle resultater, resultater innenfor forskning og utvikling, kvalitetsmål og/eller nærmere fastsatte individuelle resultatmål og målsettinger for den enkelte leder.

I tillegg til den faste månedslønnen, bonus i henhold til oppnådde resultater og vedtatte insentivordninger, kan det avtales med den enkelte leder at vedkommende skal godtgjøres med diverse mindre naturalytelser. I individuelle tilfeller kan det også avtales at vedkommende leder skal disponere firmabil eller motta fast bilgodtgjørelse i henhold til de til enhver tid gjeldende ordninger for dette.

Q-Free har etablert en kollektiv pensjonsordning for sine medarbeidere, som også inkluderer ledende ansatte. Q-Free har etablert en gruppelivsforsikring for ledergruppen.

Styret for Q-Free legger videre til grunn for inngåelse av avtaler med ledende ansatte at det skal fastsettes en gjensidig oppsigelsestid på inntil seks (6) måneder. For adm. direktør skal etterlønnsperiode maksimalt utgjøre tolv (12) måneders lønn regnet fra fratredelsesdato. Ved oppkjøp/fusjon, hvor det inntrer vesentlige endringer i adm. direktørs stilling, kan etterlønn maksimalt utgjøre tolv (12) mnd regnet fra fratredelsesdato. I individuelle tilfeller kan det avtales andre ordninger vedrørende oppsigelse, herunder avtales en etterlønn for den enkelte leder. Styret skal ha rett til å fravike ovenstående prinsipper i særskilte tilfeller.

Styret kan videre innvilge rett til etterutdanning med lønnsrett for ledende ansatte, etter en definert ansettelsesperiode og basert på en konkret vurdering av den verditilførsel som vil tilfalle selskapet.

3 INSENTIVPROGRAM FOR LEDENDE ANSATTE

3.1 Insentivprogram for ledende ansatte etablert i ordinær generalforsamling 20. mai 2015

Styret viser til at det ble etablert et insentivprogram for ledende ansatte og nøkkelpersoner med syntetiske opsjoner, godkjent i ordinær generalforsmaling den 20. mai 2015, med en maksimal varighet på fire år.

3.2 Opsjonsprogram for administrerende direktør

Det foreslås at styret, som alternativ til syntetiske opsjoner for administrerende direktør, gis anledning til å etablere en avtale om aksjeopsjoner, i et fem-årig program fordelt på tre transjer (som opptjenes over tre år), med en total ramme på 630 828 opsjoner, hvor innløsning av hver transje først kan utøves to år etter opptjening.

Innløsningskursen for de enkelte transjer er basert på sluttkurs for Q-Free aksjen ved stengetid på Oslo Børs 20 april 2016 for første transje, og med påslag på hhv 40% for andre transje, og 70% for tredje transje. Det vil bli innarbeidet klausuler for å begrense maksimal gevinst ved utøvelse av opsjonene. Styret gis anledning til å regulere øvrige betingelser i avtalen.

4 VIDERE BEHANDLING

Det følger av asal § 5-6 tredje ledd at selskapets ordinære generalforsamling skal behandle denne erklæringen fra styret om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Det følger videre av asal § 5-6 tredje ledd at generalforsamlingen skal holde en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret, jf. eget saksdokument med styrets forslag til vedtak.

Det følger også av asal § 5-6 tredje ledd at styrets retningslinjer for aksje- og aksjeverdi- baserte godtgjørelser (aksje- og opsjonsprogrammer mv), jf. asal § 6-16a første ledd tredje punktum nr 3, skal godkjennes av generalforsamlingen.

5 REDEGJØRELSE FOR 2015

Styret erklærer videre at den lederlønnspolitikk og de retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen som generalforsamlingen den 20. mai 2015 sluttet seg til, har blitt etterlevd i 2015 innenfor de rammer retningslinjene gir. Insentivprogrammet til administrerende direktør er imidlertid ikke innenfor rammene av de retningslinjer for det syntetiske opsjonsprogrammet som ble vedtatt på ordinær generalforsamling i 2015, men insentivprogrammet er innenfor de rammer som foreslås i punkt 3.2 foran og er gjort betinget av at selskapets generalforsamling godkjenner disse retningslinjene.