Pyramid AG

Audit Report / Information • Jul 31, 2018

Testatsexemplar

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017

der

$\sim$

mic AG

München

Anlagen

	Aniage
Bilanz zum 31. Dezember 2017
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017	$\overline{2}$
Anhang für das Geschäftsjahr 2017	3
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	4
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü- fungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017	5

$\mathbf{A} \cdot \mathbf{B} \cdot \mathbf{A} \cdot \mathbf{B}$

Anlagen

mic AG
München

Bilanz zum 31. Dezember 2017

AKTIVA	31.12.2017		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		88.717,87	93.466.00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		12.102,00	18.694.00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.379.147,02		7.545.018.66
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	10.008.290,77		10.230.821.40
3. Beteiligungen	670.728,83		1.052.157.00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.279.221,74		24.174,94
		17.337.388,36	18.852.172,00
		17.438.208,23	18.964.332,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	53.114,37		61.778,08
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen	3.452.576,68		3.689.235.05
ein Beteiligungsverhältnis besteht	836.317,27		22.680,64
4. Sonstige Vermögensgegenstände	183.576,81		406.809,31
		4.525.585,13	4.180.503.08
II. Wertpapiere
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0.00		500.001.00
2. Sonstige Wertpapiere	500.415,84		0.00
		500.415,84	500.001,00
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		525.433,88	7.611,91
		5.551.434,85	4.688.115,99
C. Rechnungsabgrenzungsposten		13.952,22	15.403,20
		23.003.595,30	23.667.851,19

$\alpha$

PASSIVA		31.12.2017	Vorjahr
A. Eigenkapital	EUR	EUR	EUR
I. Gezeichnetes Kapital - eigene Anteile		14.868.000,00 $-3.000,00$	10.218.000,00 $-3.000,00$
		14.865.000,00	10.215.000,00
- bedingtes Kapital		( 3.772.200,00) (	3.772.200,00)
II. Kapitalrücklage		20.777.864,51	19.307.864.51
III. Bilanzverlust/-gewinn		-13.708.730,94	$-13.792.495,64$
		21.934.133,57	15.730.368,87
B. Geleistete Einlagen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung		100.360,00	5.110.000,00
		100.360,00	5.110.000,00
C. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen		201.277,73	637.108,82
		201.277,73	637.108,82
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und	89,04		49,85
Leistungen 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen	310.589,39		501.887,90
Unternehmen	234.160,62		753.646.05
4. Sonstige Verbindlichkeiten	222.984,95		934.789,70
		767.824,00	2.190.373,50

$23.003.595,30$ $23.667.851,19$

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

EUR EUR EUR 1. Rohergebnis 1.309.475,26 $-1.342.793,20$ 2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 547.880,23 852.987,08 b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 47.051,13 594.931,36 112.362,98 3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 21.078,72 23.908,89 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.099.618.31 1.272.782,45 5. Erträge aus anderen Wertpapieren und Aus- leihungen des Finanzanlagevermögens 882.673.99 1.069.107.13 - davon aus verbundenen Unternehmen 795.602,60) ( 1.069.107,13) ( 6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 88.178,52 161.662,53 - davon aus verbundenen Unternehmen 86.802,62) ( 160.348,32) 7. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 397.317,52 26.965.667,68 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 83.287,16 355.427,15 - davon an verbundene Unternehmen 35.744,00) ( ( 47.859,25) 9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag $-32,00$ 10. Ergebnis nach Steuern 84.126,70 -29.695.162,20
	2,43
11. Sonstige Steuern 362.00	0,00
12. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 83.764,70 -29.695.162,20
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr -13.792.495,64 15.902.666,56
14. Bilanzverlust -13.708.730,94 -13.792.495,64

mic AG, München

Anhang zum Jahresabschluss 2017

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der mic AG mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 162886) wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften. Da die Gesellschaft im Freiverkehr notiert ist und der Freiverkehr kein organisierter Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG ist, ist die mic AG als kleine Kapitalgesellschaft zu klassifizieren. Bei der Erstellung des Anhanges wurde von den Erleichterungen der §§ 274a, 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die Vorgaben des BilRUG wurden berücksichtigt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unter Berücksichtigung der vorliegenden Unternehmensplanung werden zukünftig ausreichend finanzielle Mittel für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft zur Verfügung stehen, so dass bei der Bilanzierung und Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist. Die notwendigen Maßnahmen, um dies sicherzustellen, hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 ergriffen und bereits umgesetzt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem

Netto-Einzelwert von EUR 410,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, sofern vorhanden, sind grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz (§285 Nr. 11 HGB)

	Währung	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
Unmittelbarer Anteilsbesitz		%	in TLW	in $T$ LW
µ-GPS Optics GmbH, Meiningen	EUR	72,54	$-1$	494
ProximusDA GmbH, München*	EUR	39,98	$-399$	48
Flores Solar Water GmbH, München*	EUR	100,00	$-418$	68
Chainledger Systems AG (vormals: Globewater AG)**	EUR	100,00	52	3
SmartM GmbH*	EUR	100,00	$-890$	$-273$
Themen AGs:
micData AG, München	EUR	21,61	$-926$	$-221$
4industries AG, München	EUR	87,82	$-5.226$	$-451$
Smarteag AG, München	EUR	100,00	$-3.832$	$-4.764$
Wearable Technologies AG, Herrsching*	EUR	24,90	1.545	$-2.181$
Mittelbarer Anteilsbesitz
3-EDGE GmbH, Aschheim	EUR	80,00	255	3
4DForce GmbH, Meiningen*	EUR	92,50	$-1.348$	$-74$
CTS City & Traffic Solutions GmbH, München*	EUR	100,00	13	$-10$
dimensio inform. GmbH, Chemnitz*	EUR	64,75	$-351$	171
Diso AG, Gümlingen (Schweiz)	SFR	51,00	236	$-182$
Exergy GmbH, München*	EUR	95,00	8	463
FiSec GmbH, Meiningen*	EUR	58,16	$-451$	287
IP Pool GmbH, Berlin*	EUR	50,00	10	$\Omega$
PiMON GmbH, München	EUR	93,00	$-1.092$	973
SHS Technologies GmbH, Chemnitz	EUR	51,00	$-303$	12
SportsCurve GmbH, Herrsching***	EUR	81,26	$-276$	$-20$
Symbid GmbH, Düsseldorf*	EUR	26,00	-9	$-14$
fibrisTerre Systems GmbH	EUR	51,01	$\overline{\mathbf{c}}$	$\pmb{0}$

* der endgültige Jahresabschluss lag noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um Vorjahreszahlen
** der endgültige Jahresabschluss lag noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um vorläufige Zahlen
*** der e

Die Beteiligung an der Lifespot Capital AG wurde fast vollständig veräußert. Die Veräußerung erfolgte in etwa zum Buchwert und blieb damit ohne wesentliche Auswirkung für die Ertragslage der mic AG.

Die mic AG hat Teile ihrer Beteiligung an der micData AG veräußert. Diese Transaktion erfolgte wiederum in etwa zum Buchwert und blieb damit ohne wesentliche Auswirkung auf die Ertragslage.

Die mic AG hat ihre Beteiligung an der Aifotec AG vollständig veräußert. Die Veräußerung erfolgte ebenfalls in etwa zum Buchwert und blieb damit ohne wesentliche Auswirkung für die Ertragslage der mic AG.

Die Erlöse aus den gennannten Veräußerungen haben zusammen etwa EUR 2,5 Mio. betragen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 19 (Voriahr: TEUR 28) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

Auf den Inhaber lautende Stammaktien

14.868.000 Stück á EUR 1,00 = EUR 14.868.000,00.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. August 2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 08. Oktober 2020 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.109.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2015/I). Das genehmigte Kapital betrug zum 31. Dezember 2016 EUR 5.109.000,00, wobei durch Vorstandsbeschluss vom 20. Oktober 2016 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom 20.Oktober 2016 hiervon EUR 3.650.000,- ausgeschöpft wurden für die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung. welche zum 04. Januar 2017 eingetragen worden ist. Hierdurch wurde mit Eintragung der Kapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2015/I auf EUR 1.459.000,00 verringert.

Durch Vorstandsbeschluss vom 06. Oktober 2017 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom 06. Oktober 2017 wurden weitere EUR 1.000.000,- des Genehmigten Kapitals 2015/I ausgeschöpft für die Durchführung einer Barkapitalerhöhung, welche zum 13. November 2017 eingetragen worden ist. Hierdurch wurde mit Eintragung der Kapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2015/I auf EUR 459.000,00 verringert.

Zum Bilanzstichtag betrug das genehmigte Kapital EUR 459.000,00, wobei durch Vorstandsbeschluss vom 15. Dezember 2017 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom 15. Dezember 2017 hiervon EUR 386.000,00 ausgeschöpft wurden für die Durchführung einer Barkapitalerhöhung. Hierdurch verringert sich mit Eintragung der Kapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2015/I auf EUR 73.000,00. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 04. Januar 2018.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2017 wurde das Genehmigte Kapital 2015/1 unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der vorgenannten Kapitalerhöhung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2017 nunmehr ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Januar 2023 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.434.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017/I).

Bedingtes Kapital

Zum 31. Dezember 2017 sieht die Satzung der Gesellschaft 5 bedingte Kapitalia über insgesamt bis zu EUR 3.772.200,00 vor:

• Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR 555.800,00 durch Ausgabe von bis zu 555.800 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden können.
• Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung um bis zu EUR 240.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2014 ausgegeben werden können.
• Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung um bis zu EUR 226.000,00 durch Ausgabe von bis zu 226.000 neuen, auf den Inhaber lautende

Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juli 2011 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 begeben werden können.

• Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung um bis zu $\bullet$ EUR 1.075.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.075.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 bis zum 12. August 2019 von der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
• Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 11 der Satzung um bis zu EUR 1.675.200.00 durch Ausgabe von bis zu 1.675.200,00 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsund Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Juli 2013 bis zum 30. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die Entwicklung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:

	FUR
Kapitalrücklage am 01. Januar 2017.	19.307.864,51
Aufgeld für Sachkapitalerhöhung 3.650.000 mic AG Aktien	1.460.000.00
Aufgeld für Barkapitalerhöhung 1.000.000 mic AG Aktien	10.000.00
Kapitalrücklage am 31. Dezember 2017:	20.777.864,51

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

alle Angaben in T€	31.12.2017 Restlaufzeit				31.12.2016 Restlaufzeit
	bis 1 Jahr	$>1$ Jahr, < 5 Jahre	über 5 Jahre	gesamt	bis 1 Jahr	$> 1$ Jahr, $<$ 5 Jahre	über 5 Jahre	gesamt
Anleihen	$\Omega$	0	$\Omega$	0	0	0	0	$\Omega$
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leis- tungen	311	0	0	311	502	$\Omega$	0	502
Verbindlichkeiten ge- genüber verbundenen Unternehmen	234	0	0	234	754	$\Omega$	$\Omega$	754
Sonstige Verbindlich- keiten	223	0	0	223	935	$\Omega$	$\Omega$	935
- davon aus Steuern	7	$\mathbf 0$	0	$\overline{ }$	4	$\mathbf 0$	$\circ$	4
davon im Rahmen so- zialer Sicherheit	$\Omega$	$\mathbf{0}$	0	0	8	0	0	8

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist, z.T. mit Beteiligungsunternehmen, Haftungsverhältnisse eingegangen, wozu die Bürgschaft für einen Kredit einer indirekten Beteiligung und eine Garantie für die Erfüllung eines Anteilskaufvertrages ebenso einer indirekten Beteiligung gehören. In Summe belaufen sich die Haftungsverhältnisse auf EUR 119.000,00. Zu diesem Betrag kommen aus den genannten Haftungsverhältnissen weitere Risiken im Zusammenhang mit der Erfüllung des Kaufvertrages und in Bezug auf Zinsen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Nach § 285 Nr. 3a HGB bestehen keine weiteren sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Nach § 285 Nr. 7 HGB waren im Geschäftsjahr 2017 durchschnittlich 5 Arbeitnehmer beschäftigt.

Ein gesonderter Ausweis periodenfremder Erträge und Aufwendungen ist nicht erforderlich, da diese von untergeordneter Bedeutung sind.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus dem Erlass von Verbindlichkeiten gegenüber Claus-Georg Müller sowie der mic Holding GmbH und der CGM Venture GmbH i.H.v. TEUR 327,0 sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen i.H.v. TEUR 414,2 ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 394,0) sowie Miet- und Leasingaufwendungen i.H.v. TEUR 145,1.

Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr wurde die Geschäftsführung der mic AG bis zum August durch zwei Vorstände wahrgenommen, namentlich durch die Herren Claus-Georg Müller, Dipl.-Ing. (Chief Executive Officer) und Christian Damjakob, Rechtsanwalt (Chief Operation Officer). Am 22. August 2017 hat Herr Müller sein Vorstandsamt niedergelegt. Zugleich wurde am 22. August 2017 Herr Andreas Empl, München, zum neuen Vorstand der mic AG bestellt. Die Bestellung von Herrn Damjakob ist zum 23. August 2017 planmäßig geendet.

Seit dem 22. August 2017 hat Herr Andreas Empl den Aufgabenbereich von Herrn Müller und seit dem 23. August 2017 den Aufgabenbereich von Herrn Damjakob als alleiniger Vorstand der mic AG übernommen.

Aufsichtsrat

Herr Reiner Fischer, München	Vorsitzender, Geschäftsführer einer Unterneh- mensberatungsgesellschaft
Herr Martin Weigert, Etterzhausen	Geschäftsführer bei einem Hersteller analoger Schnittstellenkomponenten für Kommunikations-, Industrie- und Verbraucherapplikationen

Herr Dr. Christoph Ludwig, München Steuerberater

Sämtliche Aufsichtsräte waren für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit (31. Juli 2013) beschließt, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Sämtliche Aufsichtsräte haben mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27. März 2017 ihr Amt niedergelegt. Auf dieser Hauptversammlung wurde Herr Ludwig erneut zum Aufsichtsrat gewählt, zusammen mit zwei neuen Aufsichtsräten. Der Aufsichtsrat der mic AG stellt sich daher seit dem 27. März 2017 wie folgt dar:

Herr Dr. Jürgen Gromer, München	Vorsitzender, Mitglied des Boards von in den USA gelisteten Elektronikunternehmen
Herr Ernst-Wilhelm Frings, Bad Homburg	stellv. Vorsitzender, ehemaliger Vorstand einer internationalen WP-Gesellschaft
Herr Dr. Christoph Ludwig, München	Partner einer Steuerberatungsgesellschaft

$\bar{\alpha}$

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in keinen Konzernabschluss einbezogen.

Erläuterung zu Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag haben sich die folgenden Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben:

Die mic AG hat im Jahr 2018 ihre umfangreichen Sanierungsmaßnahmen weiter umgesetzt, die sich aus weiterer Reduzierung der monatlichen Aufwendungen, einer Konzentration auf die als wesentliche betrachteten Portfoliounternehmen, der Liquiditätsschöpfung aus Veräußerungen nicht wesentlicher Beteiligungen, dem Verzicht von Gläubigern auf vor allem strittige oder nachrangige Forderungen zusammensetzen.

So wurde die Beteiligungen an der Wearable Technologies AG und an der ProximusDA GmbH vollständig veräußert sowie Anteile an der 4industries AG und micData AG teilweise veräußert.

Des Weiteren hat die mic AG Darlehen und sonstige Forderungen gegenüber der micData AG in Höhe von insgesamt EUR 1.835.491,00 im Wege einer Sachkapitalerhöhung in 1.835.491 Aktien der micData AG gewandelt.

Gewinnverwendung/Gewinnverwendungsvorschlag

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

EUR
83.764,70
-13.792.495,64
-13.708.730,94

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von EUR 13.708.730,94 auf neue Rechnung vorzutragen.

München, 25. Juli 2018

mic AG

• Vorstand -(Andreas Empl)

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

An die mic AG

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der mic AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung

der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Düsseldorf, den 25. Juli 2018

RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Grote Wirtschaftsprüfer

...
Weyers Wirtschaftsprüfer

Allgemeine Auftragsbedingungen

für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 2017

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend "Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen. Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungs-
mäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den
Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von
Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren
Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der
Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen - sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung
durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrach-Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1. die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die
geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB. § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet

(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Scha-
densfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.

(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtver-
letzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag
für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

Alle Rechte vorbehalten. Ohne Genehmigung des Verlages ist es nicht gestattet, die Vordrucke ganz oder teilweise
nachzudrucken bzw. auf fotomechanischem oder elektronischem Wege zu vervielfältigen und/oder zu verbreiten.

(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens
gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.

(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzufüh-
ren sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden.

Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerli-
chen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ensuchweiter instantigt ihernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklä-
rungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.

(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer. Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben enolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen.

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und
Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und

d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.

(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung
etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen: die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.