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Pyramid AG Annual Report 2016

Sep 18, 2017

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Annual Report

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mic AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bilanz

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#### Aktiva
31.12.2016

EUR
31.12.2015

EUR
--- --- ---
A. Anlagevermögen 18.964.332,00 47.656.829,47
I. Immaterielle Vermögensgegenstände 93.466,00 24.591,54
II. Sachanlagen 18.694,00 28.410,00
III. Finanzanlagen 18.852.172,00 47.603.827,93
B. Umlaufvermögen 4.688.115,99 4.203.152,54
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 4.180.503,08 3.949.490,87
II. Wertpapiere 500.001,00 0,00
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 7.611,91 253.661,67
C. Rechnungsabgrenzungsposten 15.403,20 34.257,38
Bilanzsumme, Summe Aktiva 23.667.851,19 51.894.239,39

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#### Passiva
31.12.2016

EUR
31.12.2015

EUR
--- --- ---
A. Eigenkapital 15.730.368,87 45.403.169,91
I. gezeichnetes Kapital 10.218.000,00 10.202.000,00
1. Eigene Anteile - offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt -3.000,00 0,00
2. eingefordertes Kapital 10.215.000,00 10.202.000,00
II. Kapitalrücklage 19.307.864,51 19.298.503,35
III. Bilanzverlust 13.792.495,64 -15.902.666,56
B. Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen 5.110.000,00 0,00
C. Rückstellungen 637.108,82 501.508,34
D. Verbindlichkeiten 2.190.373,50 5.989.561,14
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 49,85 52,56
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 501.887,90 372.807,70
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 753.646,05 949.773,82
4. sonstige Verbindlichkeiten 934.789,70 4.666.927,06
Bilanzsumme, Summe Passiva 23.667.851,19 51.894.239,39

Anhang zum Jahresabschluss 2016

mic AG, München

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der mic AG mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 162886) wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften. Da die Gesellschaft im Freiverkehr notiert ist und der Freiverkehr kein organisierter Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG ist, ist die mic AG als kleine Kapitalgesellschaft zu klassifizieren. Bei der Erstellung des Anhanges wurde von den Erleichterungen der §§ 274a, 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Erstmalig wurden die Vorgaben des BilRUG berücksichtigt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unter Berücksichtigung der vorliegenden Unternehmensplanung werden zukünftig ausreichend finanzielle Mittel für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft zur Verfügung stehen, so dass bei der Bilanzierung und Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist. Die notwendigen Maßnahmen, um dies sicherzustellen, hat die Gesellschaft im laufenden Jahr 2017 ergriffen und bereits umgesetzt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfol­genden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um plan­mäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraus­sichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 410,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenständeund Verbindlichkeiten, sofern vorhanden, sind grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz (§285 Nr. 11 HGB)

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Währung Beteiligung Eigenkapital Ergebnis
% in T LW in T LW
Unmittelbarer Anteilsbesitz
µ-GPS Optics GmbH, Meiningen EUR 72,54 -495 807
Aifotec AG, Jena EUR 56,34 1.461 37
ProximusDA GmbH, München** EUR 39,53 -399 48
Flores Solar Water GmbH, München EUR 100,00 -418 68
Globewater AG EUR 100,00 49 -1
SmartM GmbH EUR 100,00 -890 -273
Themen AGs:
micData AG, München EUR 78,49 -705 -1.895
4industries AG, München EUR 87,82 -4.775 -6.616
Smarteag AG, München EUR 100,00 932 -802
Wearable Technologies AG, Herrsching * EUR 74,64 1 -2.181
Lifespot Capital AG EUR 51,11 2.676 -2.285
Mittelbarer Anteilsbesitz
3-EDGE GmbH, Aschheim EUR 80,00 252 -190
4DForce GmbH, Meiningen EUR 87,50 -1348 -74
CTS City & Traffic Solutions GmbH, München EUR 100,00 13 -9
dimensio inform. GmbH, Chemnitz* EUR 56,93 -351 171
Diso AG, Gümlingen (Schweiz) SFR 51,00 419 -192
Exergy GmbH, München EUR 95,00 8 463
FIBOTEC F. GmbH, Meiningen EUR 80,00 -246 645
FiSec GmbH, Meiningen EUR 58,16 -451 287
IP Pool GmbH, Berlin* EUR 50,00 11 0
PiMON GmbH, München EUR 93,00 -2.065 -393
SHS Technologies GmbH, Chemnitz* EUR 51,00 -315 -94
SportsCurve GmbH, Herrsching* EUR 80,00 -276 -20
Symbid GmbH, Düsseldorf EUR 26,00 -9 -14
BodyTel GmbH, Bad Wildungen EUR 100,00 -59 805
Lifespot AG,München** EUR 100,00 -11 -9
fibrisTerre Systems GmbH EUR 51,00 -134 -74

*der endgültige Jahresabschluss lag zum Prüfungszeitpunkt noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um Vorjahreszahlen

** der endgültige Jahresabschluss lag zum Prüfungszeitpunkt noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um vorläufige Zahlen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 27) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

Auf den Inhaber lautende Stammaktien

10.218.000 Stück á EUR 1,00 = EUR 10.218.000,00.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. August 2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 08. Oktober 2020 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.109.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2015/I). Das genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 5.109.000,00, wobei durch Vorstandsbeschluss vom 20. Oktober 2016 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom 20.Oktober 2016 hiervon EUR 3.650.000,- ausgeschöpft werden für die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung, welche jedoch bis zum Bilanzstichtag noch nicht eingetragen worden ist. Hierdurch wird sich mit Eintragung der Kapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2015/I auf EUR 1.459.000,00 verringern. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 04. Januar 2017.

Bedingtes Kapital

Zum 31. Dezember 2016 sieht die Satzung der Gesellschaft 5 bedingte Kapitalia über insgesamt bis zu EUR 3.772.200,00 vor:

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR 555.800,00 durch Ausgabe von bis zu 555.800 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden können.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung um bis zu EUR 240.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2014 ausgegeben werden können.
Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung um bis zu EUR 226.000,00 durch Ausgabe von bis zu 226.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juli 2011 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 begeben werden können.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung um bis zu EUR 1.075.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.075.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 bis zum 12. August 2019 von der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 11 der Satzung um bis zu EUR 1.675.200,00 durch Ausgabe von bis zu 1.675.200,00 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt , wie die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen , die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Juli 2013 bis zum 30. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die Entwicklung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:

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EUR
Kapitalrücklage am 01. Januar 2016: 19.298.503,71
Verkauf eigene Aktien 13.000 Stk 9.360,80
Kapitalrücklage am 31. Dezember 2016: 19.307.864,51

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlich­keitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

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alle Angaben in T€ 31.12.2016 Restlaufzeit
bis 1 Jahr > 1 Jahr, < 5 Jahre über 5 Jahre gesamt
Anleihen 0 0 0 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 502 0 0 502
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 754 0 0 754
Sonstige Verbindlichkeiten 935 0 0 935
davon aus Steuern 4 0 0 4
davon im Rahmen sozialer Sicherheit 8 0 0 8

Vorjahreswerte:

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alle Angaben in T€ 31.12.2015 Restlaufzeit
bis 1 Jahr > 1 Jahr, < 5 Jahre über 5 Jahre gesamt
Anleihen 0 0 0 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 373 0 0 502
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 950 0 0 754
Sonstige Verbindlichkeiten 4.667 0 0 935
davon aus Steuern 41 0 0 4
davon im Rahmen sozialer Sicherheit 7 0 0 8

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist, z.T. mit anderen, Haftungsverhältnisse eingegangen, wozu die Bürgschaft für einen Kredit einer indirekten Beteiligung und eine Garantie für die Erfüllung eines Anteilskaufvertrages ebenso einer indirekten Beteiligung gehören. In Summe belaufen sich die Haftungsverhältnisse auf EUR 174.000. Zu diesem Betrag kommen aus den genannten Haftungsverhältnissen weitere Risiken im Zusammenhang mit der Erfüllung des Kaufvertrages und in Bezug auf Zinsen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Nach § 285 Nr. 3a HGB bestehen keine weiteren sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Nach § 285 Nr. 7 HGB waren im Geschäftsjahr 2016 durchschnittlich 7 Arbeitnehmer beschäftigt.

Ein gesonderter Ausweis periodenfremder Erträge und Aufwendungen ist nicht erforderlich, da diese von untergeordneter Bedeutung sind. Dies gilt ebenso für außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge, da diese nicht von außergewöhnlicher Bedeutung sind.

Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr wurde die Geschäftsführung der mic AG bis zum 30. April 2016 durch drei Vorstände wahrgenommen, namentlich die Herren Claus-Georg Müller, Dipl. Ing., Manuel Reitmeier, Bankkaufmann, und Oliver Kolbe, Kaufmann. Der Vorstand Herr Manuel Reitmeier ist planmäßig zum 30. April 2016 ausgeschieden.

Am 24. August 2016 wurde mit Herrn Christian Damjakob, Rechtsanwalt, wieder ein dritter Vorstand bestellt.

Der Vorstand Herr Oliver Kolbe wurde am 04.09.2016 als Vorstand abberufen, ab diesem Zeitpunkt wurde die Geschäftsführung durch zwei Vorstände wahrgenommen.

Herr Claus-Georg Müller (Chief Executive Officer), München, Vorstandsvorsitzender,

verantwortlich für die Bereiche:

1. Vorsitz

a. Richtlinien der Geschäftspolitik (Corporate Governance, Verhaltens Kodex, Nachhaltigkeitsprinzipien)

b. Unternehmensstrategie (5 bis 10 Jahresausblick)

c. Belange des Aufsichtsrates

2. Unternehmens-und Geschäftsentwicklung

a. Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen (4industries AG, Lifespot Capital AG, Aifotec AG)

b. Allgemeine Synergien zwischen den Beteiligungsfirmen

3. Technologie

a. Lizenzen

b. Patente

c. Fachkommunikation

d. Synergien im Technologiebereich

4. Public Relations

a. Unternehmens-und Kapitalmarktkommunikation

b. Pressearbeit und Marketing

c. Investor Relations

5. Kapitalbeschaffung / Fundraising

Herr Christian Damjakob (Chief Operation Officer), Berlin verantwortlich für die Bereiche:

1. Unternehmens und Geschäftsentwicklung

a. Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen (mic Data AG, Wearable Technologies AG, Smarteag AG)

2. Beteiligungswesen (alle Investments und Desinvestments der Gruppe)

a. Beteiligungsstrategie für das Portfolio

i. Definition von Investitionskriterien

ii. Investitions- und Exit Planung

b. Investitionsprozess (Lead Generation, Lead Selection, Deal Structuring, Deal Closing, Value Generation, Exit)

c. Investment Committee (als balanciertes Entscheidungsgremium über Investitions-und Desinvestitionsentscheidungen)

d. Transaktionsrecht und –steuern

3. Beteiligungscontrolling aller Beteiligungen

a. Planung und Forecasts des Portfolios (jährlich, quartalsweise)

b. Controlling und Reporting (monatlich)

c. Beteiligungsbewertung (-valuierung), quartalsweise

d. Risikomanagement (fortlaufend)

4. Kapitalbeschaffung / Fundraising (in Abstimmung mit CEO)

5. Finanz-und Rechnungswesen, inklusive Gruppen-Cash-Flow-Planung

6. Jahresabschluss, inklusive Berichtswesen und Geschäftsjahresbericht

7. Recht und Steuern / außerhalb Beteiligungswesen

8. Compliance Office

9. Risiko Management / außerhalb Beteiligungscontrolling

10. Personalwesen

Zudem hat Herr Damjakob übergangsweise Ressortverantwortungen vom Herrn Müller übernommen.

Am 22.08.2017 hat Herr Müller sein Vorstandsamt niedergelegt. Zugleich wurde am 22.08.2017 Herr Andreas Empl, München, zum neuen Vorstand der mic AG bestellt. Die Bestellung von Herrn Damjakob ist zum 23.08.2017 planmäßig geendet. Daher ist Herr Empl seit dem 24.08.2017 Alleinvorstand der mic AG.

Aufsichtsrat

Herr Reiner Fischer, München Vorsitzender, Geschäftsführer einer Unternehmensberatungsgesellschaft

Herr Martin Weigert, Etterzhausen  Geschäftsführer bei einem Hersteller analoger

Schnittstellenkomponenten für Kommunikations-, Industrie- und Verbraucherapplikationen

Herr Dr. Christoph Ludwig, München Steuerberater

Sämtliche Aufsichtsräte warn für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit (31. Juli 2013) beschließt, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Sämtliche Aufsichtsräte haben mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27.03.2017 ihr Amt niedergelegt. Auf dieser Hauptversammlung wurde Herr Ludwig erneut zum Aufsichtsrat gewählt, zusammen mit zwei neuen Aufsichtsräten. Der Aufsichtsrat der mic AG stellt sich daher seit dem 27.03.2017 wie folgt dar:

Herr Dr. Jürgen Gromer, München   Vorsitzender

Herr Ernst-Wilhelm Frings, Bad Homburg  stellv. Vorsitzender

Herr Dr. Christoph Ludwig, München  

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in keinen Konzernabschluss einbezogen.

Erläuterung zu Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag haben sich die folgenden Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben:

Die mic AG hat im Jahr 2017 umfangreiche Sanierungsmaßnahmen umgesetzt, die sich aus massiver Reduzierung der monatlichen Aufwendungen, einer Konzentration auf die als wesentliche betrachteten Portfoliounternehmen, der Liquiditätsschöpfung aus Veräußerung nicht wesentlicher Beteiligungen, dem Verzicht von Gläubigern auf vor allem strittige oder nachrangige Forderungen und der Vorbereitung einer Kapitalmaßnahme zusammensetzen.

So wurde die Beteiligung an der Lifespot Capital AG vollständig veräußert. Die Veräußerung erfolgte in etwa zum Buchwert und bleibt damit ohne wesentliche Auswirkung für die Ertragslage der mic AG.

Die mic AG hat Teile ihrer Beteiligung an der micData AG veräußert. Diese Transaktion erfolgte wiederum in etwa zum Buchwert und bleibt damit ohne wesentliche Auswirkung auf die Ertragslage.

Die mic AG hat ihre Beteiligung an der Aifotec vollständig veräußert. Die Veräußerung erfolgte etwa 10% über dem Buchwert und hat damit leicht positive Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft.

Die Kaufpreise aus den gennannten Veräußerungen haben sich zusammen auf etwa EUR 1,6 Mio. belaufen.

Der Vorstand Claus Müller hat zugleich mit der Niederlegung seines Vorstandsamtes auf von ihm ausgereichte Darlehen, mögliche Tantiemeansprüche für vergangene Jahre und Gehaltsansprüche für die weitere Laufzeit seines Dienstvertrages verzichtet. Ebenso erfolgten Darlehensverzichte von Gesellschaften, deren Geschäftsführer Claus Müller ist.

Die mic AG hat die laufenden Kosten durch eine deutliche Reduzierung der Mitarbeiter stark gesenkt. Dies führt ab Beginn des 4. Quartals 2017 zu seiner drastischen Absenkung der regelmäßigen Aufwendungen der Gesellschaft. 

Schließlich sind Vorbereitungen für eine Kapitalmaßnahme, durch deren Vollzug der Gesellschaft weitere Barmittel zur Verfügung stehen würden, weit fortgeschritten.

Gewinnverwendung/Gewinnverwendungsvorschlag

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

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EUR
Jahresfehlbetrag -29.695.162,20
Gewinnvortrag Vorjahr 15.902.666,56
Bilanzverlust am 31. Dezember 2016: -13.792.495,64

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von EUR 13.792.495,64 auf neue Rechnung vorzutragen.

sonstige Berichtsbestandteile

München, 07. September 2017

mic AG

- Vorstand -

(Andreas Empl)                                                                     

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 12.09.2017 festgestellt.