Pyramid AG — Annual Report 2016

Sep 14, 2017

Testatsexemplar

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

der

mic AG München

Anlagen

	Anlage
Bilanz zum 31. Dezember 2016
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016	$\mathbf{2}$
Anhang für das Geschäftsjahr 2016	3
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	4
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü- fungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017	5

BILANZ zum 31. Dezember 2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

AKTIVA

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögens- gegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werten		93.466,00	24.591,54
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		18.694,00	28.410,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene	7.545.018,66		31.071.692,64
Unternehmen	10.230.821,40		13.670.198,38
3. Beteiligungen 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs-	1.052.157,00		2.781.485,08
verhältnis besteht	24.174,94		80.450,83
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	18.852.172,00	1,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene	61.778,08		24.739,82
Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs-	3.689.235,05		3.868.949,44
verhältnis besteht	22.680,64		10.724,26
4. sonstige Vermögensgegenstände - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 28.246,98 (EUR 26.964,55)	406.809.31	4.180.503,08	45.077,35

Übertrag

23.144.835,08 51.606.320,34

Handelsrecht

BILANZ zum 31. Dezember 2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

AKTIVA

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
Übertrag		23.144.835,08	51.606.320,34
II. Wertpapiere
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		500.001,00	0,00
III. Kassenbestand, Bundesbank- guthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		7.611,91	253.661,67
C. Rechnungsabgrenzungsposten		15.403,20	34.257,38
		23.667.851,19	51.894.239,39

BILANZ zum 31. Dezember 2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

PASSIVA

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital eigene Anteile	10.218.000,00 3.000,00-		10.202.000,00 0,00
eingefordertes Kapital		10.215.000,00	10.202.000,00
II. Kapitalrücklage		19.307.864,51	19.298.503,35
III. Bilanzverlust		13.792.495,64-	15.902.666,56
B. Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen		5.110.000,00	0,00
C. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen		637.108,82	501.508,34
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 49,85 (EUR 52,56)	49,85		52,56
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 501.887,90 (EUR 372.807,70)	501.887,90		372.807,70
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 753.646,05 (EUR 949.773,82)	753.646,05		949.773,82
4. sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern EUR 3.837,43 (EUR 41.178,58) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 8.280,54 (EUR 7.351,61)	934.789.70	2.190.373,50	4.666.927,06
Übertrag		23.667.851,19	51.894.239,39

$\overline{\phantom{a}}$

BILANZ zum 31. Dezember 2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

PASSIVA

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
Übertrag		23.667.851,19	51.894.239,39
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 934.789,70 (EUR 4.666.927,06)
		23.667.851,19	51.894.239,39

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2016 bis 31.12.2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
1. Rohergebnis		1.342.793,20-	3.441.432,52
2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) soziale Abgaben und Aufwendungen für	852.987,08		1.137.328,93
Altersversorgung und für Unterstützung	112.362,98	965.350,06	135.530,99
3. Abschreibungen a) auf immaterielle Vermögens- gegenstände des Anlage- vermögens und Sachanlagen		23.908,89	22.942,10
4. sonstige betriebliche Aufwendungen		1.272.782,45	1.450.123,95
5. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.069.107,13 (EUR 921.420,86)		1.069.107,13	924.541,92
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 160.348,32 (EUR 125.100,00)		161.662,53	129.386,44
7. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		26.965.667,68	0,00
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundene Unternehmen EUR 47.859,25 (EUR 44.966,86)		355.427,15	293.281,06
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		2,43	32.03-
10. Ergebnis nach Steuern		29.695.162,20-	1.456.185,88
11. sonstige Steuern		0,00	32.587,35
Übertrag		29.695.162,20-	1.423.598,53 Handelsrecht

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2016 bis 31.12.2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
	29.695.162,20-	1.423.598,53
	29.695.162,20	1.423.598,53-
	15.902.666.56	14.479.068,03
	13.792.495,64	15.902.666,56-

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der mic AG mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 162886) wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften. Da die Gesellschaft im Freiverkehr notiert ist und der Freiverkehr kein organisierter Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG ist, ist die mic AG als kleine Kapitalgesellschaft zu klassifizieren. Bei der Erstellung des Anhanges wurde von den Erleichterungen der §§ 274a, 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Erstmalig wurden die Vorgaben des BilRUG berücksichtigt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unter Berücksichtigung der vorliegenden Unternehmensplanung werden zukünftig ausreichend finanzielle Mittel für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft zur Verfügung stehen, so dass bei der Bilanzierung und Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist. Die notwendigen Maßnahmen, um dies sicherzustellen, hat die Gesellschaft im laufenden Jahr 2017 ergriffen und bereits umgesetzt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 410,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, sofern vorhanden, sind grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz (§285 Nr. 11 HGB)

	Währung	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
Unmittelbarer Anteilsbesitz		℅	in T LW	in T LW
µ-GPS Optics GmbH, Meiningen	EUR	72,54	$-495$	807
Aifotec AG, Jena	EUR	56,34	1.461	37
ProximusDA GmbH, München**	EUR	39,53	$-399$	48
Flores Solar Water GmbH, München	EUR	100,00	$-418$
Globewater AG	EUR	100,00	49	68 $-1$
SmartM GmbH	EUR	100,00
Themen AGs:			$-890$	$-273$
micData AG, München
4industries AG, München	EUR	78,49	$-705$	$-1.895$
	EUR	87,82	$-4.775$	$-6.616$
Smarteag AG, München	EUR	100,00	932	$-802$
Wearable Technologies AG, Herrsching *	EUR	74,64		$-2.181$
Lifespot Capital AG	EUR	51,11	2.676	$-2.285$
Mittelbarer Anteilsbesitz
3-EDGE GmbH, Aschheim	EUR	80,00	252	$-190$
4DForce GmbH, Meiningen	EUR	87,50	$-1348$	$-74$
CTS City & Traffic Solutions GmbH, München	EUR	100,00	13	-9
dimensio inform. GmbH, Chemnitz*	EUR	56,93	$-351$	171
Diso AG, Gümlingen (Schweiz)	SFR	51,00	419	$-192$
Exergy GmbH, München	EUR	95,00	8	463
FIBOTEC F. GmbH, Meiningen	EUR	80,00	$-246$	645
FiSec GmbH, Meiningen	EUR	58,16	$-451$	287
IP Pool GmbH, Berlin*	EUR	50,00	11	0
PIMON GmbH, München	EUR	93,00	$-2.065$	$-393$
SHS Technologies GmbH, Chemnitz*	EUR	51,00	$-315$	$-94$
SportsCurve GmbH, Herrsching*	EUR	80,00	$-276$	$-20$
Symbid GmbH, Düsseldorf	EUR	26,00	-9	$-14$
BodyTel GmbH, Bad Wildungen	EUR	100,00	$-59$	805
Lifespot AG, München**	EUR	100,00	$-11$	-9
fibrisTerre Systems GmbH	EUR	51,00	$-134$	$-74$

ter endgültige Jahresabschluss lag zum Prüfungszeitpunkt noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um Vorjah-
*der endgültige Jahresabschluss lag zum Prüfungszeitpunkt noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um

reszahlen
** der endgültige Jahresabschluss lag zum Prüfungszeitpunkt noch nicht vor. Bei den Zahlen handelt es sich um vorläu-
fige Zahlen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 27) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

Auf den Inhaber lautende Stammaktien

10.218.000 Stück á EUR 1,00 = EUR 10.218.000,00.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. August 2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 08. Oktober 2020 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.109.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2015/I). Das genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 5.109.000,00, wobei durch Vorstandsbeschluss vom 20. Oktober 2016 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom 20. Oktober 2016 hiervon EUR 3.650.000,- ausgeschöpft werden für die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung, welche jedoch bis zum Bilanzstichtag noch nicht eingetragen worden ist. Hierdurch wird sich mit Eintragung der Kapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2015/I auf EUR 1.459.000,00 verringern. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 04. Januar 2017.

Bedingtes Kapital

Zum 31. Dezember 2016 sieht die Satzung der Gesellschaft 5 bedingte Kapitalia über insgesamt bis zu EUR 3.772.200,00 vor:

• Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR $\bullet$ 555.800,00 durch Ausgabe von bis zu 555.800 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden können.
• Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung um bis $\bullet$ zu EUR 240.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber

lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2014 ausgegeben werden können.

• Das Grundkapital ist gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung um bis zu EUR 226.000,00 durch Ausgabe von bis zu 226.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juli 2011 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 begeben werden können.
• Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung um bis zu EUR 1.075.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.075.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 bis zum 12. August 2019 von der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses ieweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
• Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 11 der Satzung um bis $\bullet$ zu EUR 1.675.200,00 durch Ausgabe von bis zu 1.675.200,00 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Juli 2013 bis zum 30. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die Entwicklung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:

	EUR
Kapitalrücklage am 01. Januar 2016:	19.298.503,71
Verkauf eigene Aktien 13.000 Stk	9.360.80
Kapitalrücklage am 31. Dezember 2016:	19.307.864,51

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

alle Angaben in T€	31.12.2016 Restlaufzeit			31.12.2015 Restlaufzeit
	bis 1 Jahr	$>1$ Jahr. < 5 Jahre	über 5 Jahre	gesamt	bis 1 Jahr	$>$ 1 Jahr, $\le$ 5 Jahre	über 5 Jahre	gesamt
Anleihen	0	0	0	0	Ω	Ω	O	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leis- tungen	502	0	0	502	373	0	0	373
Verbindlichkeiten gegenüber verbunde- nen Unternehmen	754	0	0	754	950	0	٥	950
Sonstige Verbindlich- keiten	935	0	0	935	4.667	0	0	4.667
- davon aus Steuern	4	0	O	4	41	O	0	41
- davon im Rahmen sozialer Sicherheit	8	0	0	8		0	0

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist, z.T. mit anderen, Haftungsverhältnisse eingegangen, wozu die Bürgschaft für einen Kredit einer indirekten Beteiligung und eine Garantie für die Erfüllung eines Anteilskaufvertrages ebenso einer indirekten Beteiligung gehören. In Summe belaufen sich die Haftungsverhältnisse auf EUR 174.000. Zu diesem Betrag kommen aus den genannten Haftungsverhältnissen weitere Risiken im Zusammenhang mit der Erfüllung des Kaufvertrages und in Bezug auf Zinsen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Nach § 285 Nr. 3a HGB bestehen keine weiteren sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Nach § 285 Nr. 7 HGB waren im Geschäftsjahr 2016 durchschnittlich 7 Arbeitnehmer beschäftigt.

Ein gesonderter Ausweis periodenfremder Erträge und Aufwendungen ist nicht erforderlich, da diese von untergeordneter Bedeutung sind. Dies gilt ebenso für außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge, da diese nicht von außergewöhnlicher Bedeutung sind.

Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr wurde die Geschäftsführung der mic AG bis zum 30. April 2016 durch drei Vorstände wahrgenommen, namentlich die Herren Claus-Georg Müller, Dipl. Ing., Manuel Reitmeier, Bankkaufmann, und Oliver Kolbe, Kaufmann. Der Vorstand Herr Manuel Reitmeier ist planmäßig zum 30. April 2016 ausgeschieden.

Am 24. August 2016 wurde mit Herrn Christian Damjakob, Rechtsanwalt, wieder ein dritter Vorstand bestellt.

Der Vorstand Herr Oliver Kolbe wurde am 04.09.2016 als Vorstand abberufen, ab diesem Zeitpunkt wurde die Geschäftsführung durch zwei Vorstände wahrgenommen.

Herr Claus-Georg Müller (Chief Executive Officer), München, Vorstandsvorsitzender, verantwortlich für die Bereiche:

1. Vorsitz

• a. Richtlinien der Geschäftspolitik (Corporate Governance, Verhaltens Kodex, Nachhaltigkeitsprinzipien)
• b. Unternehmensstrategie (5 bis 10 Jahresausblick)
• c. Belange des Aufsichtsrates

Unternehmens-und Geschäftsentwicklung $2¹$

• a. Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen (4industries AG, Lifespot Capital AG, Aifotec AG)
• b. Allgemeine Synergien zwischen den Beteiligungsfirmen

3. Technologie

• a. Lizenzen
• b. Patente
• c. Fachkommunikation
  d. Synergien im Technologiebereich

4. Public Relations

• a. Unternehmens-und Kapitalmarktkommunikation
• b. Pressearbeit und Marketing
• Investor Relations $\mathbf{c}$
• 1. Kapitalbeschaffung / Fundraising

Herr Christian Damjakob (Chief Operation Officer), Berlin verantwortlich für die Bereiche:

1. Unternehmens und Geschäftsentwicklung

Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen (mic Data AG, Wearable Technologies AG, $a.$ Smarteag AG)

2. Beteiligungswesen (alle Investments und Desinvestments der Gruppe)

• a. Beteiligungsstrategie für das Portfolio
• i. Definition von Investitionskriterien
• ii. Investitions- und Exit Planung
• b. Investitionsprozess (Lead Generation, Lead Selection, Deal Structuring, Deal Closing, Value Generation, Exit)
• Investment Committee (als balanciertes Entscheidungsgremium über Investitions-und C. Desinvestitionsentscheidungen)
• d. Transaktionsrecht und -steuern

Anlage 3

3. Beteiligungscontrolling aller Beteiligungen

• a. Planung und Forecasts des Portfolios (jährlich, quartalsweise)
• b. Controlling und Reporting (monatlich)
• c. Beteiligungsbewertung (-valuierung), quartalsweise
• d. Risikomanagement (fortlaufend)
• 1. Kapitalbeschaffung / Fundraising (in Abstimmung mit CEO)
• 1. Finanz-und Rechnungswesen, inklusive Gruppen-Cash-Flow-Planung
• 1. Jahresabschluss, inklusive Berichtswesen und Geschäftsjahresbericht
• 1. Recht und Steuern / außerhalb Beteiligungswesen
• 1. Compliance Office
• 1. Risiko Management / außerhalb Beteiligungscontrolling
• 1. Personalwesen

Zudem hat Herr Damjakob übergangsweise Ressortverantwortungen vom Herrn Müller übernommen.

Am 22.08.2017 hat Herr Müller sein Vorstandsamt niedergelegt. Zugleich wurde am 22.08.2017 Herr Andreas Empl, München, zum neuen Vorstand der mic AG bestellt. Die Bestellung von Herrn Damjakob ist zum 23.08.2017 planmäßig geendet. Daher ist Herr Empl seit dem 24.08.2017 Alleinvorstand der mic AG.

Aufsichtsrat

Herr Reiner Fischer, München	Vorsitzender, Geschäftsführer einer Unterneh- mensberatungsgesellschaft
Herr Martin Weigert, Etterzhausen	Geschäftsführer bei einem Hersteller analoger Schnittstellenkomponenten für Kommunikations-, Industrie- und Verbraucherapplikationen

Herr Dr. Christoph Ludwig, München Steuerberater

Sämtliche Aufsichtsräte waren für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit (31. Juli 2013) beschließt, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Sämtliche Aufsichtsräte haben mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27.03.2017 ihr Amt niedergelegt. Auf dieser Hauptversammlung wurde Herr Ludwig erneut zum Aufsichtsrat gewählt, zusammen mit zwei neuen Aufsichtsräten. Der Aufsichtsrat der mic AG stellt sich daher seit dem 27.03.2017 wie folgt dar:

Herr Dr. Jürgen Gromer, Mannheim	Vorsitzender
Herr Ernst-Wilhelm Frings, Bad Homburg	stelly. Vorsitzender
Herr Dr. Christoph Ludwig, München

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in keinen Konzernabschluss einbezogen.

Erläuterung zu Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag haben sich die folgenden Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben:

Die mic AG hat im Jahr 2017 umfangreiche Sanierungsmaßnahmen umgesetzt, die sich aus massiver Reduzierung der monatlichen Aufwendungen, einer Konzentration auf die als wesentliche betrachteten Portfoliounternehmen, der Liquiditätsschöpfung aus Veräußerung nicht wesentlicher Beteiligungen, dem Verzicht von Gläubigern auf vor allem strittige oder nachrangige Forderungen und der Vorbereitung einer Kapitalmaßnahme zusammensetzen.

So wurde die Beteiligung an der Lifespot Capital AG vollständig veräußert. Die Veräußerung erfolgte in etwa zum Buchwert und bleibt damit ohne wesentliche Auswirkung für die Ertragslage der mic AG.

Die mic AG hat Teile ihrer Beteiligung an der micData AG veräußert. Diese Transaktion erfolgte wiederum in etwa zum Buchwert und bleibt damit ohne wesentliche Auswirkung auf die Ertragslage.

Die mic AG hat ihre Beteiligung an der Aifotec vollständig veräußert. Die Veräußerung erfolgte etwa 10% über dem Buchwert und hat damit leicht positive Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft.

Die Kaufpreise aus den genannten Veräußerungen haben sich zusammen auf etwa EUR 1,6 Mio. belaufen.

Der Vorstand Claus-Georg Müller hat zugleich mit der Niederlegung seines Vorstandsamtes auf von ihm ausgereichte Darlehen, mögliche Tantiemeansprüche für vergangene Jahre und Gehaltsansprüche für die weitere Laufzeit seines Dienstvertrages verzichtet. Ebenso erfolgten Darlehensverzichte von Gesellschaften, deren Geschäftsführer Claus Müller ist.

Die mic AG hat die laufenden Kosten durch eine deutliche Reduzierung der Mitarbeiter stark gesenkt. Dies führt ab Beginn des 4. Quartals 2017 zu seiner drastischen Absenkung der regelmäßigen Aufwendungen der Gesellschaft.

Schließlich sind Vorbereitungen für eine Kapitalmaßnahme, durch deren Vollzug der Gesellschaft weitere Barmittel zur Verfügung stehen würden, weit fortgeschritten.

Gewinnverwendung/Gewinnverwendungsvorschlag

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

EUR
-29.695.162,20
15.902.666,56
-13.792.495,64

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von EUR 13.792.495,64 auf neue Rechnung vorzutragen.

München, 07. September 2017

mic AG

• Vorstand -(Andreas Empl

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

An die mic AG

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der mic AG für das Geschäftsiahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung RSM

der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der Gesellschaft im Anhang im Abschnitt "Erläuterung zu Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag" hin. Dort wird ausgeführt, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 umfangreiche Maßnahmen zur Sicherstellung der Liquiditätsausstattung der Gesellschaft durchgeführt hat. Hierzu zählten neben Beteiligungsveräußerungen und Darlehensverzichten auch Kostensenkungsmaßnahmen, die sich ab dem vierten Quartal des Geschäftsjahres 2017 nach der vorliegenden Unternehmensplanung in deutlich verringerten Aufwendungen niederschlagen werden. Des Weiteren wird dort ausgeführt, dass sich die Gesellschaft in weit fortgeschrittenen Vorbereitungen für eine Kapitalmaßnahme, durch deren Vollzug der Gesellschaft weitere Barmittel zur Verfügung stehen würden, befindet. Nach der vorliegenden Unternehmensplanung, die diese Maßnahmen, mit Ausnahme der Kapitalmaßnahme, vollumfänglich berücksichtigt, werden der Gesellschaft zukünftig ausreichend finanzielle Mittel für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes zur Verfügung stehen, so dass bei der Bilanzierung und Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist.

Düsseldorf, den 8. September 2017

RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Grote Wirtschaftsprüfer

Weyers Wirtschaftsprüfer

Allgemeine Auftragsbedingungen

für

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 2002

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nachstehenden zusammenfassend "Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nachstehenden Prüfungen, Berat

(2) Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auch
zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als dem
Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen Dritten die
Bestimmungen der nachste als dem

2. Umfang und Ausführung des Auftrages

(1) Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebs-
wirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder Sondervorschriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbs-
besch

(4) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden
beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den
Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen
hinzuweisen.

3. Aufklärungspflicht des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgän

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung z

4. Sicherung der Unabhängigkeit

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könnte. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge au

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prüfungsauf-
trägen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist, schrift

6. Schutz des geistigen Eigentums des Wirtschaftsprüfers

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vom
Wirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe,
Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen- und
Kostenberec

7. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers
(Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftlichen
Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits aus dem
Auftragsinhalt

∽egenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen von Nr. 9)
nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben sind.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirtschaftsprüfer
zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführten Aufträge des
Auftraggeb

8. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf
Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der
Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder
Rückgängigmachung des Vertrages verl

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftraggeber
unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die
nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines
Jahr

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtscha

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gill die Haftungs-
beschränkung·des·§ 323 Abs. 2 HGB.

$(2)$ Haftung bei Fahrlässigkeit, Einzelner Schadensfall

Falls weder Abs. 1 eingerift noch eine Regelung im Einzelfall besteht, ist die Haltung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall

(3) Ausschlußfristen

Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlußfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntnis einem anspruchs

Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.
Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungen mit
gesetzlicher Haftungsbeschränkung.

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(2) Widerman der Writschaften den Besisterungsbeiter (2) werden des der Sollandsterungsbeiter der Sollandsbeit
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(3) Der Auffettigungen werden besonders in Rechnung gestellt.
Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

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Auftrages. Dies gilt auch für Köpperschaftlauer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Steuerlauer.
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Vermögensteuer om Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen, Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer,

• Grunderwerbsteuer, a) die Bearbeitung gniening anfallender Steuerangelegenheinen. Zie auf die Steuer ist die Steuer eine Steuer e
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• Setriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen.
  Setriebsveräußerung, Liquidation Ausschelden

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12. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

1916-1916 (1917)
The property of the state of the state of the property of the property
applying the property of the state of the property of the property
applying the property of the property of the property of the proper

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(2) Der Wirtschaftern darf hab in einer der Schreitern und sonr mit
schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mit
Einwilligung des Auftaggebers ausbindigen.

oder durch Dritte verarbeiten zu lassen. (3)

33. Annahmerzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers

Gebrauch macht. Telling and the statement who shall in the statement of the statement of the statement of the statement of the statement of the statement of the statement of the statement of the statement of the statement of the statement

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Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.
Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen.
Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche Auslieferung seiner
Leistung von der vollen Befr . Jonorarborderung yngbriger par Erstattung seiner
Jonorarforderung Angoruch ar Erstattung seiner Huabelsh Gebühren- oder

(2) Eine Anfrechnung geger negrundbro^al deger grundbahle. Anfredition auf des aufgrunds auf
Quriang und Auslagenersalz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig
Gizzällus Forderungen zulässig.

15. Aufbewahrung und Herausgabe von Unterfagen

(1) Der Wirtschaftaphünder bewahrt die im Sammenham inm selbst
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(2) the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state

16. Anxendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden
Ansprüche gilt nur deutsches Recht,