PWT — AGM Information 2021

Dec 30, 2021

銘旺科技股份有限公司一一○年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一O 年七月十二日（星期二）上午九時整

• 地 點：桃園市中壢區自強四路9 號（本公司會議室）

• 出 席：親自出席股數及委託代理出席股數共計 22,131,719 股，(其中含電子方式行使表決權 8,138,160 股)佔本公司已發行股份總數 39,748,200 股之比例為 55.67 %，已逾法定 股數。

主 席：周維昆董事長 紀 錄：林淂諭

• 列 席：法人董事承濬投資股份有限公司之代表人林以山、林利萱獨立董事、范裕隆董事、魏崑 楠監察人、洪聖壹監察人。

壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞(略)

參、報告事項

• (一)一O 九年度營業報告。(詳附件) 【洽悉】

• (二)監察人查核報告。(詳附件) 【洽悉】

• (三)私募增資案辦理情形報告。(詳議事手冊) 【洽悉】

肆、承認事項

第一案：董事會提

案 由：一○九年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司一○九年度個體及合併財務報告之各項表冊(資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表)業經安侯建業聯合會計師事務所連淑凌及陳盈如會計師查核完 竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱附件。

決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719 權。

議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數22,015,397權 (其中電子投票權數8,121,838權)	99.92%
反對權數7,063權 (其中電子投票權數7,063權 )	0.03%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 9,259權 (其中電子投票權數 9,259 權)	0.04%
本案照案通過。

第二案：董事會提

案 由：一O 九年度虧損撥補案。

說 明：1.本公司民國109 年度期初待彌補虧損金額為137,400,062 元，加本期稅後淨損金額 為61,016,856 元，期末累積虧損為198,416,918 元，故不予分派盈餘，因本期稅後 淨損，故亦不提撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 2.一O 九年度虧損撥補表，請參閱附件。

決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719 權。

淨損，故亦不提撥員工酬勞及董監事酬勞。 2.一O 九年度虧損撥補表，請參閱附件。 議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數22,019,397權 (其中電子投票權數8,125,838權)	99.94%
反對權數3,063權 (其中電子投票權數3,063權)	0.01%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數9,259權 (其中電子投票權數 9,259 權)	0.04%

本案照案通過。

1

伍、討論事項 第一案：董事會提 案 由：修訂本公司「公司章程」案。 說 明：1.配合公司營運發展需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 2.擬新增營業項目F108031 及F208031 兩項特許項目，為拓展營運市場，欲從事有 關醫療販售及製造之業務，故新增二項特許營業項目，待股東會通過後，再向主 管機關申請經營生產、製造及販售。 3.「公司章程」部份條文修訂前後條文對照表，請參閱附件。 決 議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719 權。 票決結果 佔出席股東表決權數% 贊成權數 22,016,397 權 (其中電子投票權數 8,122,838 權) 99.93% 反對權數 6,063 權 (其中電子投票權數 6,063 權 ) 0.02% 無效權數 0權 (其中電子投票權數 0 權) 0.00% 棄權及未投票權數 9,259權 (其中電子投票權數 9,259 權) 0.04% 本案照案通過。

第二案：董事會提

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案。

說 明：1.因應主管機關法令修訂，本公司配合修訂「股東會議事規則」部分條文，以符合法令 規定。 2.「股東會議事規則」部份條文修訂前後條文對照表，請參閱附件。

決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719 權。

議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數22,016,397權 (其中電子投票權數8,122,838權)	99.93%
反對權數6,063權 (其中電子投票權數6,063權 )	0.02%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 9,259權 (其中電子投票權數 9,259 權)	0.04%

本案照案通過。

第三案：董事會提

案 由：擬辦理私募現金增資發行新股案。 說 明：

一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效性，擬於 8,000,000 股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣壹拾元。

二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

(1)本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規 定，以本公司普通股訂價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。

(2)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實 際定價日視洽特定人之情形，擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成 數之範圍內訂定之。

(3)本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最近股價，暫時以本公 司110 年5 月12 日召開之董事會決議私募增資案之日期為定價，參考價格暫定 每股新台幣17.78 元， 私募發行價格暫定為新台幣14.3 元。 (4)若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能低於股票面額時，對股東權益影響 為實際私募價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報 董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。 (5)因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，且三年 內亦不得洽辦公開發行，故考量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。 2.特定人選擇方式：

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之，應募 人選擇之目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益者。 (1)應募人名單與公司的關係

2

私募特定人	與公司的關係
嶄新電子(股)公司	法人董事
世達興實業股份有限公司	法人董事
承濬投資股份有限公司	法人董事
周維昆	董事長
柯銘裕	法人董事代表人
林以山	法人董事代表人
張澤坤	董事
范裕隆	董事
魏崑楠	監察人
張超欽	監察人
洪聖壹	監察人

• (2)嶄新電子(股)公司為法人股東，依其109.12.31 股東名冊記載，持股比例前十名股東 名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	54.18%	法人董事代表人配偶
柯銘裕	33.64%	法人董事代表人
柯建宇	7.94%	法人董事代表人二等親
陳淑惠	1.24%	無
張陳秀雲	3.00%	無

• (3) 世達興實業股份有限公司為法人股東，依其109.12.31 股東名冊記載，持股比例前 十名股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關 係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
周維昆	96.67%	本公司董事長
吳廖美花	3.33%	無

• (4) 承濬投資股份有限公司為法人股東，依其109.12.31 股東名冊記載，持股比例前十 名股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係 如下：

：
主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
林以山	40%	法人董事代表人
游芷茵	40%	法人董事代表人配偶
吳昭叡	10%	無
簡宇岑	10%	無

3.辦理私募之必要理由：

(1)不採用公開募集之理由

  - 本公司為擴充營運規模爰有資金需求，評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發 行成本等因素，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金。

• (2)本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預計達成效益： 本次擬在不超過8,000,000 股額度內辦理私募，因實際籌資有分次辦理之必要，擬 請股東會授權董事會，自股東會決議本私募案之日起一年內分一次或二次辦理之， 各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東 權益有正面之助益。前述若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同第一次發行； 若分二次辦理時，當次未發行股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超 8,000,000 股為上限。各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

  • a、各分次私募之股數：第一次預計辦理股數4,000,000 股，第二次預計辦理股數 4,000,000 股，總股數不超過8,000,000 股。

  • b、各分次私募之資金用途：皆為充實營運資金及償還借款。

  • c、各分次預計達成效益：各次皆為改善公司財務結構，以本公司第1 季之平均借 款利率約2.34%估算，共可節省利息費用約2,676 仟元，(分次各可節省利息 費用約1,338 仟元及1,338 仟元)並強化公司競爭力、提昇營運效能，對股東權 益有正面之助益。

• 三、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交 易法之規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之 八規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後，

3

授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核發同意函後，向金管會 補辦公開發行程序，並申請上巿交易。

• 四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行金額、 計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或 因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

• 出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719 權。

議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 22,031,719權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數22,015,395權 (其中電子投票權數8,121,836權)	99.92%
反對權數7,065權 (其中電子投票權數7,065權)	0.03%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 9,259權 (其中電子投票權數 9,259 權)	0.04%
本案照案通過。

• 捌、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 玖、散會：同日上午九時二十六分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

主席：周維昆 紀錄：林淂諭

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銘旺科技股份有限公司

營業報告書

(一)、經營方針：

2020 年全球液晶顯示面板產業受惠於COVID-19 疫情帶來的宅經濟與
居家辦公，支撐各應用尺寸液晶顯示面板需求；同時在韓廠計畫逐步減少
LCD 面板產能的推波助瀾下，帶動2020 全年各尺寸液晶顯示面板量價齊揚
的亮眼表現。尤其2020 年下半年面板缺貨，也牽動整體供應鏈供給吃緊，
導致相關零組件包括控制IC 交期拉長、價格喊漲，而且玻璃、偏光片供應
也緊俏，市場研判面板供應吃緊的狀況會延續到2021 年上半年。

即此，本公司鎖定液晶顯示產品未來應用領域，包括各項智慧科技（人
工智慧、物聯網、邊緣運算、雲端運算、人機介面等），並開發具有高發展
潛力的四大應用場域：移動、醫療、零售、育樂之客戶。移動場域相對著重
安全和省時、醫療場域相對著重安全和高仿真、育樂場域相對著重教學品質
和趣味、零售場域則相對著重便利和吸睛，目前這些領域皆以LCD 顯示器為
主，利於公司產品導入。

目前，在醫療應用場域方面：本公司針對遠距醫療照護與長照中心需
求，規劃不同病患發展客製輔助裝置，使患者更便利於疾病康復及預防；教
學中心朝向沉浸式學習發展，提升學生實務操作經驗；遠距醫療診斷訴求透
過各式各樣顯示器，動態呈現所需資訊。在育樂應用場域方面：智慧教室場
景著重提升教學品質及行政效率，智慧顯示解決方案主要施行在輔助教學，
提升學習興趣；球場場景主要在提高互動性，動態呈現所需資訊；健身中心
除互動性外亦具個人訓練功能等皆開發對應顯示產品。

本公司近年來積極推動轉型，除改善營運結構、調整產品策略、積累
研發量外，仍持續投入一定之資源與研發人才，以優化產品，戮力提昇自身
產品競爭力，便於因應不斷變化之市場挑戰。

(二)、營業計劃實施概況及實施成果：

本公司109 年度個體營收為新台幣629,903 仟元，個體營業毛利為新
台幣61,673 仟元，與108 年比較，營業收入減少2.45%，營業毛利增加
239.09%，主要為結束長年營運虧損的PCB 部門，並增加市況較佳的顯示器
面板銷售業務，使整體營業毛利率有所提升。

5

本公司109 年度合併營收為新台幣900,394 仟元，合併營業淨損為新
台幣59,828 仟元，與108 年比較，合併營收減少7%，然合併營業淨損變動
則較108 年增加了33.554%，合併稅後淨損為新台幣69,168 仟元，與108
年比較，減少47.46%。主要是因為整年度受疫情衝擊影響，旗下子公司高
毛利產品(博奕觸控面板)訂單遽減，導致產線產能利用率不佳，雖然訂單在
年底已逐漸回升，但對於本公司合併全年營收與營利皆造成顯著影響。

(三)、預算執行情形：不適用

(四)、獲利能力分析：

單位:新台幣仟元

			單位:新台
項目		109 年度	108 年度
資產報酬率 ( % )		-8.48	-14.00
權益報酬率( % )		-23.32	-46.55
佔實收資本比率 ( % )	營業利益	-15.05	-12.19
	稅前利益	-10.48	-26.23
純益率（ % ）		-7.72	-13.53
每股盈餘 (元)(註)		-1.63	-3.95

註：每股盈餘係按追溯調整後股數計算(以IFRSs 基礎作計算)。

(五)、研究發展狀況：

本公司之研究開發部門設置於子公司嵩達光電科技(股)公司，專注於
觸控面板材料改良研發與生產製程技術優化，目前本公司主要生產基地即為
子公司嵩達光電，母公司銘旺科本身無研發部門。針對市場競爭技術的趨勢
發展，研究開發部門除了密切掌握市場動態外，並自許在前瞻觸控製程技術
領先同業，符合未來電子消費產品輕薄化及複合式功能趨勢，為公司發展效
率更高且效能更佳之觸控光學電子產品及其衍生應用。

茲將本公司 108 年度 109 年度具體研發成果，列示如下：

	茲將本公司108	年度109 年度具體研發成果，列示如下：
年度	項目	具體研發成果
108	投射式電子白板 技術	1.自有技術成功邁入大尺寸多點投射式電容觸控面板量產。 2.鍍膜材料進行加工貼合量產技術優化。 3.ITO 投射式電容的觸控面板產品設計改良。
109	雷射雕刻技術	1.已克服窄邊框的外觀設計問題。 2.自動化產線規劃採用噴墨製程。

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• (六)、110 年度營業計劃

為因應台灣產業環境的變化，本公司主要經營策略如下：
短期：

• (一) 滿足客戶交期，穩定訂單來源。

• (二) 提高附加價值產品與同業形成區隔，增加競爭優勢。

• (三) 積極開發海外市場，持續開拓新廠訂單。

• (四) 穩定觸控面板產量規模，積極搶佔市場。

• (五) 穩定供應鏈關係，充份掌握原料供貨來源。

• (六) 加強 IC 整合能力，提供客戶全方位的服務。

• (七) 積極推出高價、具利基之產品，如大尺寸投射電容觸控面板、醫療及 Gaming 等特殊性觸控面板等。

中、長期：

• (一) 與上、下游供應商及客戶間緊密連繫，建立長期合作基礎。

• (二) 配合市場產品趨勢，開發新製程、新技術提升市場競爭力。

• (三) 積極佈局觸控面板製造產業，主要規劃之營業項目有：

• 1.觸控玻璃加工及買賣：觸控面板、保護蓋板的玻璃裁切、強化。

• 2.光學鍍膜玻璃加工及買賣：鍍膜面板用玻璃。

• 3 穩定供應鏈關係，充份掌握原料供貨來源。

• 4.TN/STN 玻璃加工及買賣：TN/STN 液晶顯示器面板的玻璃銷售及強化。

• 5.OLED 玻璃加工及買賣：OLED 顯示器面板的玻璃裁切加工及強化。

• 6.特殊玻璃加工及買賣:運動型鏡頭、指紋辨識面板強化。

• 7.建築玻璃加工：變色玻璃的強化加工。

• 8.研發新材料製程，降低成本提升競爭力。

• 9.改良製程生產線，擴大電容式觸控面板之市佔率。

• 10.持續擴大需求穩定的醫療應用及Gaming 等特殊性客戶。

• 11.規劃以模組出貨，滿足客戶一次購足需求。

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董事長：                 經理人：              會計主管：

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銘旺科技股份有限公司 虧損撥補表 民國109 年度

	單位:新台幣元 金 額 -137,400,062 -61,016,856 -198,416,918
項 目	金 額
期初累積虧損	-137,400,062
減:本年度稅後淨損	-61,016,856
期末累積虧損	-198,416,918

註：股數以109年12月31日已發行股數 39,748,200股。

(其中私募現金增資股為 27,445,408股  ，上市普通股 12,302,792股)

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董事長：                     經理人：                  會計主管：

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

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68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Internet 網址 home.kpmg/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Internet 網址 home.kpmg/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

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銘旺科技股份有限公司

「公司章程」部份條文修訂前後條文對照表

條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第二條	本公司所營事業務如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 三、CC01101 電信管制射頻器材製造 業。 四、CA04010 表面處理業。 五、F108031 醫療器材批發 六、F113010 機械批發業。 七、F113030 精密儀器批發業。 八、F113050 電腦及事務性機器設備 批發業。 九、F119010 電子材料批發業。 十、F208031 醫療器材零售 十一、F401010 國際貿易業。 十二、F401021 電信管制射頻器材輸 入業。 十三、I501010 產品設計業。 十四、G801010 倉儲業。 十五、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	本公司所營事業務如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、CC01110 電腦及其週邊設備製 造業。 三、CC01101 電信管制射頻器材製 造業。 四、CA04010 表面處理業。 五、F113010 機械批發業。 六、F113030 精密儀器批發業。 七、F113050 電腦及事務性機器設 備批發業。 八、F119010 電子材料批發業。 九、F401010 國際貿易業。 十、F401021 電信管制射頻器材輸 入業。 十一、I501010 產品設計業。 十二、G801010 倉儲業。 十三、ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	新增F108031 及F208031 兩 項特許經營項 目

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第廿九條	本章程訂立於民國六十七年十一月十一日 第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一o 一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一o 二年六月十一日 第二十三次修正於民國一o 四年六月二十六日 第二十四次修正於民國一o 五年六月二十九日 第二十五次修正於民國一o 六年六月二十八日 第二十六次修正於民國一o 八年六月二十七日 第二十七次修正於民國一o 九年六月三十日 第二十八次修正於民國一一o 年六月二十九	本章程訂立於民國六十七年十一月十一日 第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一o 一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一o 二年六月十一日 第二十三次修正於民國一o 四年六月二十六日 第二十四次修正於民國一o 五年六月二十九日 第二十五次修正於民國一o 六年六月二十八日 第二十六次修正於民國一o 八年六月二十七日 第二十七次修正於民國一o 九年六月三十 日	增列修訂次數 及日期
	日

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「股東會議事規則」部份條文修訂前後對照表

條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第二條	（股東會出席股數之計算與開會） 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。	（股東會出席股數之計算與開會） 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。	配合相關法 令，酌作文字 修訂。

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修訂原因
條文 條訂後條文 原條文
說明
第三條 配合相關法
（股東會召集及開會通知） （股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事本公司股東會除法令另有規定外，由董事令，酌作文字
會召集之。 會召集之。 修訂。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股股東常會之召集，應於三十日前通知各股
東，對於持有記名股票未滿一千股股東，東，對於持有記名股票未滿一千股股東，
得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公
告方式為之；股東臨時會之召集，應於十告方式為之；股東臨時會之召集，應於十
五日前通知各股東，對於持有記名股票未五日前通知各股東，對於持有記名股票未
滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開
資訊觀測站公告方式為之。 資訊觀測站公告方式為之。
公司應於股東常會開會二十一日前或股公司應於股東常會開會二十一日前或股
東臨時會開會十五日前，將股東會議事手東臨時會開會十五日前，將股東會議事手
冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。 送至公開資訊觀測站。
通知及公告應載明召集事由。 通知及公告應載明召集事由。
選任或解任董事及監察人、變更章程、減選任或解任董事及監察人、變更章程、減
資、申請停止公開發行、董事競業許可、資、申請停止公開發行、董事競業許可、
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合
併、分割或公司法第一百八十五第一項各併、分割或公司法第一百八十五第一項各
款、證券交易法第二十六條之一、第四十款、證券交易法第二十六條之一、第四十
三條之六、發行人募集與發行有價證券處三條之六之事項應在召集事由中列舉，並
一
理準則第五十六條之及第六十條之二說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
，
之事項應在召集事由中列舉，並說明其
主要內容，不得以臨時動議提出。
、
股東會召集事由已載明全面改選董事監
，，
察人並載明就任日期該次股東會改選
，
完成後同次會議不得再以臨時動議或其
他方式變更其就任日期。
一
持有已發行股份總數百分之以上股份
，，
之股東得向本公司提出股東常會議案
以一項為限，提案超過一項者，均不列入
。
議案另股東所提議案有公司法第 172
一，
條之 1 第 4 項各款情形之董事會得
。
不列為議案股東得提出為敦促公司增進
公共利益或善盡社會責任之建議性提
，
案程序上應依公司法第 172 條之 1 之
，，
相關規定以 1 項為限提案超過 1 項者
均不列入議案。

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第 三 條之 一	股東提案權 本公司應於股東常會召開前之停止股票 過戶日前，公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。	股東提案權 本公司應於股東常會召開前之停止股票 過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。	配合相關法 令，酌作文字 修訂。
第七條	（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數及落選董監事名單及其獲 得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合相關法 令，酌作文字 修訂。

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條文	條訂後條文		原條文		修訂原因 說明
第十一條	會議紀錄及簽署事項 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作	由主	會議紀錄及簽署事項 股東會之議決事項，應作成議事錄， 公司法第一百八十三條規定辦理。	並依	配合相關法 令，酌作文字 修訂。
	及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開
	資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、
	主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權數）
	記載之，有選舉董事、監察人時 ，應揭露每位候選人之得票權數。在本公
	司存續期間，應永久保存。

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