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PWT AGM Information 2021
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AGM Information
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股票代碼: 2429
銘旺科技股份有限公司 110年股東常會議事手冊
時間:中華民國一一〇年月六月二十九日(星期二)上午九時整 地點:桃園市中壢區中壢工業區自強四路九號(本公司會議室)
頁次
| 壹、開會程序 |
|---|
| 貳、開會議程 |
| 參、報告事項 |
| 肆、承認事項 |
| 伍、討論事項 |
| 陸、臨時動議 |
| 柒、附錄 |
| 一、營業報告書 |
| 二、監察人查核報告書 |
| 三、一〇九年度虧損撥補表 |
| 四、一○九年度合併財務報表及會計師查核報告 14 |
| 五、一〇九年度個體財務報表及會計師查核報告 21 |
| 六、「公司章程」部份條文修訂前後條文對照表 28 |
| 七、「股東會議事規則」部份條文修訂前後條文對照表 30 |
| 八、私募有價證券發行及執行情形明細表 34 |
| 九、公司章程 |
| 十、股東會議事規則 |
| 十一、董事及監察人選舉辦法 |
| 十二、全體董事及監察人持股情形 46 |
一一○年股東常會開會程序
一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
- 七、 散 會
貳、開會議程
銘旺科技股份有限公司
一一○年股東常會開會議程
時間:中華民國一一○年六月二十九日(星期二)上午九時整 地點:桃園市中壢區中壢工業區自強四路九號(本公司會議室)
- 一、宣佈開會(報告出席股數)
- 二、 主席致詞
- 三、 報告事項
- (一)一○九年度營業報告。
- (二)監察人查核報告。
- (三)私募增資案辦理情形報告。
- 四、承認事項
(一)一○九年度營業報告書及財務報表案。 (二)一○九年度虧損撥補案。
五、討論事項
(一)修訂本公司「公司章程」案。 (二)修訂本公司「股東會議事規則」案。 (三)擬辦理私募現金增資發行新股案。
六、臨時動議
七、散會
參、報告事項
一、一○九年度營業報告。
說明:一○九年度營業報告書,請參閱本手冊附錄第 9-11 頁。
二、監察人查核報告。
說明:監察人查核報告書,請參閱本手冊附錄第 12 頁。
三、私募增資案辦理情形報告。
說明:
-
- 本公司 109 年 6 月 30 日業經股東常會通過以 11,000 仟股 額度內辦理私募現金增資發行普通股,每股面額新台幣壹 拾元在案,109年度辦理私募普通股3,012仟股,剩餘7,988 仟股因無繼續辦理私募之計畫,故不再辦理私募事宜。
-
- 私募有價證券發行及執行情形明細表,請參閱本手冊附錄 第 34 頁。
肆、承認事項
第一案:董事會提
- 案 由:一○九年度營業報告書及財務報表案。
- 說 明:1.本公司一○九年度個體及合併財務報告之各項表冊(資產 負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經安 侯建業聯合會計師事務所連淑凌及陳盈如會計師查核完 竣,連同營業報告書送請監察人查核竣事,並出具書面 查核報告在案。
- 2.營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱 本手冊附錄第 14-20 頁及第 21-27 頁。
- 3.敬請 承認。
決 議:
第二案:董事會提
- 案 由:一○九年度虧損撥補案。
- 說 明:1.本公司民國 109 年度期初待彌補虧損金額為 137,400,062 元,加本期稅後淨損金額為 61,016,856 元,期末累積虧 損為 198,416,918 元,故不予分派盈餘,因本期稅後淨 損,故亦不提撥員工酬勞及董監事酬勞。
- 2.109 年度虧損撥補表,請參閱本手冊附錄第 13 頁。
- 3.敬請 承認。
決 議:
伍、討論事項
- 第一案:董事會提
- 案 由:修訂本公司「公司章程」案。
- 說 明:
- 1.配合公司營運發展需求,擬修訂本公司「公司章程」部分 條文 。
- 2.擬新增營業項目 F108031 及 F208031 兩項特許項目,為拓 展營運市場,欲從事有關醫療販售及製造之業務,故新增 二項特許營業項目,待股東會通過後,再向主管機關申請 經營生產、製造及販售。
- 3.「公司章程」部份條文修訂前後條文對照表,請參閱本手 冊附錄第 28-29 頁。
- 4.敬請 討論。
決 議:
第二案:董事會提
案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案。
說 明:
- 1.因應主管機關法令修訂,本公司配合修訂「股東會議事規則」 部分條文,以符合法令規定 。
- 2.「股東會議事規則」部份條文修訂前後條文對照表,請參閱 本手冊附錄第 30-33 頁。
- 3.敬請 討論。
決 議:
第三案:董事會提
- 案 由:擬辦理私募現金增資發行新股案。
- 說 明:
- 一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構,並掌握資金 募集之時效性,擬於 8,000,000 股額度內辦理私募現金增資普 通股,每股面額新台幣壹拾元。
二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下:
-
- 私募價格訂定之依據及合理性:
- (1) 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」之規定,以本公司普通股訂價日前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 平均數,扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後 股價,與定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後 之股價,此二基準計算價格較高者為參考價格。
- (2) 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為 訂定私募價格之依據,實際定價日視洽特定人之情形,擬 請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之範 圍內訂定之。
- (3) 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及 最近股價,暫時以本公司 110 年 5 月 12 日召開之董事會 決議私募增資案之日期為定價,參考價格暫定每股新台幣
17.78 元, 私募發行價格暫定為新台幣 14.3 元。
- (4) 若日後發生私募普通股受市場因素影響,可能低於股票 面額時,對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額 所產生之累積虧損,將於日後視實際營運狀況提報董事 會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。
- (5) 因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數 量均有嚴格限制,且三年內亦不得洽辦公開發行,故考 量時間風險,以上私募價格之訂定尚屬合理。
-
- 特定人選擇方式:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規 定之對象募集之,應募人選擇之目的為對本公司未來營運能產 生直接或間接助益者。
(1)應募人名單與公司的關係
| 私募特定人 | 與公司的關係 |
|---|---|
| 嶄新電子(股)公司 | 法人董事 |
| 世達興實業股份有限公司 | 法人董事 |
| 承濬投資股份有限公司 | 法人董事 |
| 周維昆 | 董事長 |
| 柯銘裕 | 法人董事代表人 |
| 林以山 | 法人董事代表人 |
| 張澤坤 | 董事 |
| 范裕隆 | 董事 |
| 魏崑楠 | 監察人 |
| 張超欽 | 監察人 |
| 洪聖壹 | 監察人 |
(2)嶄新電子(股)公司為法人股東,依其 109.12.31 股東名冊 記載,持股比例前十名股東名稱及其持股比例,暨該法人之股 東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下:
| 主要股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
|---|---|---|
| 陳秀琴 | 54.18% | 法人董事代表人配偶 |
| 柯銘裕 | 33.64% | 法人董事代表人 |
|---|---|---|
| 柯建宇 | 7.94% | 法人董事代表人二等親 |
| 陳淑惠 | 1.24% | 無 |
| 張陳秀雲 | 3.00% | 無 |
(3) 世達興實業股份有限公司為法人股東,依其 109.12.31 股 東名冊記載,持股比例前十名股東名稱及其持股比例,暨該法 人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下:
| 主要股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
|---|---|---|
| 周維昆 | 96.67% | 本公司董事長 |
| 吳翠娟 | 3.33% | 本公司董事長配偶 |
(4) 承濬投資股份有限公司為法人股東,依其 109.12.31 股東 名冊記載,持股比例前十名股東名稱及其持股比例,暨該法人 之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下:
| 主要股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
|---|---|---|
| 林以山 | 40% | 法人董事代表人 |
| 游芷茵 | 40% | 法人董事代表人配偶 |
| 吳昭叡 | 10% | 無 |
| 簡宇岑 | 10% | 無 |
-
- 辦理私募之必要理由:
- (1) 不採用公開募集之理由
本公司為擴充營運規模爰有資金需求,評估公開募集的可 行性、籌資之時效性及發行成本等因素,故擬以私募方式 於適當時機向特定人募集資金。
(2) 本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預 計達成效益:
本次擬在不超過 8,000,000 股額度內辦理私募,因實際籌 資有分次辦理之必要,擬請股東會授權董事會,自股東會 決議本私募案之日起一年內分一次或二次辦理之,各次私 募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結 構之效益,對股東權益有正面之助益。前述若一次辦理時, 第二次預計發行股數將可併同第一次發行;若分二次辦理 時,當次未發行股數得併同下次發行,合計發行總股數以 不超 8,000,000 股為上限。各分次辦理私募之資金用途及 各分次預計達成效益如下:
- a、各分次私募之股數:第一次預計辦理股數 4,000,000 股,第二次預計辦理股數 4,000,000 股,總股數不超 過 8,000,000 股。。
- b、各分次私募之資金用途:皆為充實營運資金及償還借 款。
- c、各分次預計達成效益:各次皆為改善公司財務結構, 以本公司第 1 季之平均借款利率約 2.34%估算,共可節 省利息費用約 2,676 仟元,(分次各可節省利息費用約 1,338 仟元及 1,338 仟元)並強化公司競爭力、提昇營 運效能,對股東權益有正面之助益。
- 三、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普 通股相同;惟依證券交易法之規定,本公司私募之普通股於交 付日起三年內,除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對 象外,餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿 三年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機 關申請核發同意函後,向金管會補辦公開發行程序,並申請上 巿交易。
- 四、本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括發行價格、 發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產 生效益及其他未盡事宜,未來如經主管機關或因客觀環境變更 而有所修正時,擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
五、敬請 討論。
決 議:
陸、臨時動議
柒、散會
營業報告書
(一)、經營方針:
2020 年全球液晶顯示面板產業受惠於 COVID-19 疫情帶來的宅經濟與 居家辦公,支撐各應用尺寸液晶顯示面板需求;同時在韓廠計畫逐步減少 LCD 面板產能的推波助瀾下,帶動 2020 全年各尺寸液晶顯示面板量價齊揚 的亮眼表現。尤其 2020 年下半年面板缺貨,也牽動整體供應鏈供給吃緊, 導致相關零組件包括控制 IC 交期拉長、價格喊漲,而且玻璃、偏光片供應 也緊俏,市場研判面板供應吃緊的狀況會延續到 2021 年上半年。
即此,本公司鎖定液晶顯示產品未來應用領域,包括各項智慧科技(人 工智慧、物聯網、邊緣運算、雲端運算、人機介面等),並開發具有高發展 潛力的四大應用場域:移動、醫療、零售、育樂之客戶。移動場域相對著重 安全和省時、醫療場域相對著重安全和高仿真、育樂場域相對著重教學品質 和趣味、零售場域則相對著重便利和吸睛,目前這些領域皆以 LCD 顯示器為 主,利於公司產品導入。
目前,在醫療應用場域方面:本公司針對遠距醫療照護與長照中心需 求,規劃不同病患發展客製輔助裝置,使患者更便利於疾病康復及預防;教 學中心朝向沉浸式學習發展,提升學生實務操作經驗;遠距醫療診斷訴求透 過各式各樣顯示器,動態呈現所需資訊。在育樂應用場域方面:智慧教室場 景著重提升教學品質及行政效率,智慧顯示解決方案主要施行在輔助教學, 提升學習興趣;球場場景主要在提高互動性,動態呈現所需資訊;健身中心 除互動性外亦具個人訓練功能等皆開發對應顯示產品。
本公司近年來積極推動轉型,除改善營運結構、調整產品策略、積累 研發量外,仍持續投入一定之資源與研發人才,以優化產品,戮力提昇自身 產品競爭力,便於因應不斷變化之市場挑戰。
(二)、營業計劃實施概況及實施成果:
本公司 109 年度個體營收為新台幣 629,903 仟元,個體營業毛利為新 台幣 61,673 仟元,與 108 年比較,營業收入減少 2.45%,營業毛利增加 239.09%,主要為結束長年營運虧損的 PCB 部門,並增加市況較佳的顯示器 面板銷售業務,使整體營業毛利率有所提升。
9
本公司 109 年度合併營收為新台幣 900,394 仟元,合併營業淨損為新 台幣 59,828 仟元,與 108 年比較,合併營收減少 7%,然合併營業淨損變動 則較 108 年增加了 33.554%,合併稅後淨損為新台幣 69,168 仟元,與 108 年比較,減少 47.46%。主要是因為整年度受疫情衝擊影響,旗下子公司高 毛利產品(博奕觸控面板)訂單遽減,導致產線產能利用率不佳,雖然訂單在 年底已逐漸回升,但對於本公司合併全年營收與營利皆造成顯著影響。
(三)、預算執行情形:不適用
(四)、獲利能力分析:
單位:新台幣仟元
| 項目 | 109 年度 |
108 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 資產報酬率 ( % ) |
-8.48 | -14.00 | |
| 權益報酬率( % ) | -23.32 | -46.55 | |
| 佔 實 收 資 本 比 率 | 營業利益 | -15.05 | -12.19 |
| ( % ) | 稅前利益 | -10.48 | -26.23 |
| 純益率( % ) |
-7.72 | -13.53 | |
| 每股盈餘 (元)(註) |
-1.63 | -3.95 |
註:每股盈餘係按追溯調整後股數計算(以 IFRSs 基礎作計算)。
(五)、研究發展狀況:
本公司之研究開發部門設置於子公司嵩達光電科技(股)公司,專注於 觸控面板材料改良研發與生產製程技術優化,目前本公司主要生產基地即為 子公司嵩達光電,母公司銘旺科本身無研發部門。針對市場競爭技術的趨勢 發展,研究開發部門除了密切掌握市場動態外,並自許在前瞻觸控製程技術 領先同業,符合未來電子消費產品輕薄化及複合式功能趨勢,為公司發展效 率更高且效能更佳之觸控光學電子產品及其衍生應用。
茲將本公司 108 年度 109 年度具體研發成果,列示如下:
| 年度 | 項目 | 具體研發成果 |
|---|---|---|
| 108 | 投射式電子白板 技術 |
1.自有技術成功邁入大尺寸多點投射式電容觸控面板量產。 2.鍍膜材料進行加工貼合量產技術優化。 3.ITO 投射式電容的觸控面板產品設計改良。 |
| 109 | 雷射雕刻技術 | 1.已克服窄邊框的外觀設計問題。 2.自動化產線規劃採用噴墨製程。 |
(六)、110 年度營業計劃
為因應台灣產業環境的變化,本公司主要經營策略如下: 短期:
- (一) 滿足客戶交期,穩定訂單來源。
- (二) 提高附加價值產品與同業形成區隔,增加競爭優勢。
- (三) 積極開發海外市場,持續開拓新廠訂單。
- (四) 穩定觸控面板產量規模,積極搶佔市場。
- (五) 穩定供應鏈關係,充份掌握原料供貨來源。
- (六) 加強 IC 整合能力,提供客戶全方位的服務。
- (七) 積極推出高價、具利基之產品,如大尺寸投射電容觸控面板、醫療及 Gaming 等特殊性觸控面板等。
中、長期:
- (一) 與上、下游供應商及客戶間緊密連繫,建立長期合作基礎。
- (二) 配合市場產品趨勢,開發新製程、新技術提升市場競爭力。
- (三) 積極佈局觸控面板製造產業,主要規劃之營業項目有:
- 1.觸控玻璃加工及買賣:觸控面板、保護蓋板的玻璃裁切、強化。
- 2.光學鍍膜玻璃加工及買賣:鍍膜面板用玻璃。
- 3 穩定供應鏈關係,充份掌握原料供貨來源。
- 4.TN/STN 玻璃加工及買賣:TN/STN 液晶顯示器面板的玻璃銷售及強化。
- 5.OLED 玻璃加工及買賣:OLED 顯示器面板的玻璃裁切加工及強化。
- 6.特殊玻璃加工及買賣:運動型鏡頭、指紋辨識面板強化。
- 7.建築玻璃加工:變色玻璃的強化加工。
- 8.研發新材料製程,降低成本提升競爭力。
- 9.改良製程生產線,擴大電容式觸控面板之市佔率。
- 10.持續擴大需求穩定的醫療應用及 Gaming 等特殊性客戶。
- 11.規劃以模組出貨,滿足客戶一次購足需求。
監察人查核報告書
兹准
董事會造送本公司一〇九年度個體及合併財務報告,業經KPMG 安候建業聯合會計師事務所連淑凌會計師及陳盈如會計師查核 竣事,連同營業報告書及虧損撥補表等議案,經本監察人等查核 完竣認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條之規定, 繕具報告, 敬請 鑒察。
此致
銘旺科技股份有限公司全體股東
監察人:魏崑楠
監察人:洪聖壹
年三月二十五 中 民 國 華 $( )$ $\Box$
| 銘旺科技股份有限公司 | |
|---|---|
| 虧損撥補表 | |
| 民國 109 年度 |
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 額 |
|---|---|
| 期初累積虧損 | -137,400,062 |
| 減:本年度稅後淨損 | -61,016,856 |
| 期末累積虧損 | -198,416,918 |
註:股數以109年12月31日已發行股數 39,748,200股。
(其中私募現金增資股為 27,445,408股 ,上市普通股 12,302,792股)
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 KPMG 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
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關鍵查核事項之說明:
銘旺科技股份有限公司及子公司之應收帳款集中度高,且應收帳款之備抵評價存有管 理階層之評估,故將應收帳款之評價列為關鍵杳核事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括以違約風險及預期損失率之假設為 基礎估計備抵損失、檢視以往年度歷史收款記錄、產業經濟狀況及信用風險集中度、檢視 期後收款情形等資料,以評估銘旺科技股份有限公司及子公司於資產負債表日評估之減損 損失是否允當。
其他事項
銘旺科技股份有限公司已編製民國一〇九年及一〇八年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估銘旺科技股份有限公司及子公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算銘旺科 技股份有限公司及子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
銘旺科技股份有限公司及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具杳核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之杳核證據以作為杳核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對銘旺科技股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
КРМG
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使銘旺科技股份 有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併 財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 銘旺科技股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之杳核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成合併財務報告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對銘旺科技股份有限公司及子公司民國一〇九 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
更浓 師: 計
證券主管機關 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號 金管證六字第0950161002號 一一〇 年 三 月 二十五 民 國 $\mathbf{H}$
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| 民國一 | $\overline{\mathrm{d}}$ | m 1 十川 |
單位:新台幣千元 | ||||||
| 109.12.31 | 108.12.31 | 108.12.31 109.12.31 |
|||||||
| 資 產 流動資產: |
癝 41 |
æ | 黨 쎽 |
∣⋇ | 负债及權益 流動負債: |
$\approx$ 德 41 $\lesssim$ 篇 41 |
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| 100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | 169,003 Ø |
$\overline{17}$ | 71,104 | $^{\circ}$ | 2100 | 短期借款(附註六(十一)) | Ξ 96,522 26 252,459 ₩ |
|
| 150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 1,249 | 1,961 | 2130 | 合約負債–流動(附註六(十八) | 1,062 ε 25,325 |
|||
| 170 | 應收帳款淨額(附註六(三)及七) | 92,597 | $\approx$ | 214,315 | 25 | 2170 | 應付票據及帳款 | S 43,254 5 46,545 |
|
| 30X | 存貨(附註六(四)及八) | 106,411 | Ξ | 67,484 | $\infty$ | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | $\overline{15}$ 130,737 1,133 |
|
| 410 | 預付款項 | 65,733 | 20,884 | 3 | 2200 | 其他應付款(附註七) | S 35,430 n 45,409 |
||
| 476 | 其他金融資產-流動(附註八) | 42,511 | 4 | 9,153 | 2252 | 保固之短期負債準備(附註六(十三)) | 1,576 | ||
| 479 | 其他流動資產-其他(附註六(十)) | 3,137 | 5,659 | 2280 | 租赁负债-流動(附註六(十四)) | 12,129 $\sim$ 22,540 |
|||
| 流動資產合計 | 480,641 | $\frac{49}{5}$ | 390,560 | $\frac{46}{5}$ | 2300 | 其他流動負債 | 1,315 1,495 |
||
| 非流動資產: | 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十二)) | 4 27,730 4 34,765 |
||||||
| 517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 7,981 | 378 | $\pmb{\cdot}$ | 流動負債合計 | $\mathbf{H}$ 348,179 45 431,247 |
|||
| 600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 319,998 | 33 | 339,637 | $\overline{4}$ | 非流動負債: | |||
| 755 | 使用權資產(附註六(八) | 51,077 | n | 14,504 | $\mathbf{\hat{c}}$ | 2540 | 長期借款(附註六(十二)) | 26 214,883 $20\,$ 198,195 |
|
| 780 | 無形資產(附註六(九)) | 14,516 | 985 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十四)) | 2,543 r 28,770 |
|||
| 840 | 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 63,315 | 91,203 | $\equiv$ | 2600 | 其他非流動負債 | ٠ļ 115 ¥, 115 |
||
| 980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 7,141 | 4,484 | 非流動負債合計 | 26 217,541 $\mathbb{Z}$ 227,080 |
||||
| 995 | 其他非流動資產-其他(附註六(十)) | 28,530 | $\omega$ | 5,618 | ℸ | 負債總計 | $\overline{67}$ 565,720 68 658,327 |
||
| 非流動資產合計 | 492,558 | $\overline{51}$ | 456,809 | 54 | |||||
| 鳍属母公司案主之椎益(附註六(十七)): | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | $\ddot{4}$ 367,362 $\overline{4}$ 397,482 |
|||||||
| 3200 | 資本公務 | 32,572 4 44,319 |
|||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | $\frac{6}{2}$ (137, 400) (20) (198, 417) |
|||||||
| 3400 | 其他權益 | $\mathbf{r}$ (906) $\epsilon$ (707) |
|||||||
| 股東權益小計 | $\Xi$ 261,628 25 242,677 |
||||||||
| 36XX | 非控制權益 | $\sim$ 20,021 72,195 |
|||||||
| 權益總計 | $\mathbb{E}$ 281,649 32 314,872 |
||||||||
| 資產總計 | 973,199 s, |
$\frac{10}{2}$ | 847,369 II |
뤸 | 負債及權益總計 | 회 847,369 $\parallel$ $\frac{1}{2}$ \$ 973,199 |
|||
| 109年度 | 108年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 額 全 |
% | 額 全 |
% | |||
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)) | $\overline{s}$ | 900,394 | 100 | 972,295 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)) | (823, 287) | (91) | (905, 397) | (93) | |
| 營業毛利 | 77,107 | 9 | 66,898 | 7 | ||
| 營業費用: | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | (43, 169) | (5) | (24, 484) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | (64,086) | (7) | (62, 752) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (24,766) | (3) | (23, 271) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | (4,914) | (1) | (1,188) | $\frac{1}{2}$ | |
| 營業費用合計 | (136, 935) | (16) | (111, 695) | (11) | ||
| 營業淨損 | (59, 828) | (7) | (44, 797) | (4) | ||
| 營業外收入及支出(附註六(廿一)): | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 136 | 153 | |||
| 7010 | 其他收入 | 25,993 | 3 | 3,662 | ||
| 7050 | 財務成本 | (9,587) | (1) | (8,588) | (1) | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,631 | $\blacksquare$ | (46, 799) | (5) | |
| 營業外收入及支出合計 | 18,173 | $\overline{2}$ | (51, 572) | (6) | ||
| 繼續營業部門稅前淨損 | (41, 655) | (5) | (96, 369) | (10) | ||
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十六)) | (27, 888) | (3) | (35, 150) | (4) | |
| 本期淨損 | (69, 543) | (8) | (131, 519) | (14) | ||
| 其他綜合損益: | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 | 311 | (126) | |||
| 價損益 | ||||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | |||||
| 不重分類至損益之項目合計 | 311 | $\omega$ | (126) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 64 | ||||
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 64 | |||||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 375 | (126) | ||||
| 本期綜合損益總額 | (69, 168) | (8) | (131, 645) | (14) | ||
| 本期淨損歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | (61, 017) | (7) (1) |
(126, 199) | (13) |
| 8620 | 非控制權益 | (8,526) | (5,320) | (1) | ||
| \$ | (69, 543) | (8) | (131, 519) | (14) | ||
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於: | $\mathsf{\$}$ | (60, 818) | (126,325) | ||
| 8720 | 母公司業主 | (8,350) | (7) (1) |
(5,320) | (13) (1) |
|
| 非控制權益 | (69, 168) | (8) | (131, 645) | (14) | ||
| 每股虧損(元)(附註六(十八)) | ||||||
| 9750 | 基本(稀釋)每股虧損(單位:新台幣元) | (1.63) | (3.95) |
單位:新台幣千元
| 썠 |
|---|
| 辈 |
| N |
| 쌔 |
| 巢 ֖֖֖֖֖ׅׅ֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֬֝֡֡֡֬֝֬֓֡֬֓֡֬֓֞֡֡֬֓֞֬֓֡֬֓֞֓֡֬֓֞֬֝֓֞֬֓֞֬֝֓֞֬֝֓֞֬֝֓֬֝֬֝֬ |
| π |
| ⊲ |
| 枣 |
| 惢 |
| 颐 |
| 猛 |
銘旺科技 大学 東京 300000000000000000000000000000000000
| 其他權益項目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合 | |||||||
| 保留盈餘 | 國外營運機構 | 價值衡量之 損益按公允 |
歸屬於母 | ||||
| 待彌補 | 財務報表換算 | 權益工具投 | 非控制 | ||||
| 秦 | 燕 虧 |
之兄换差額 | 資利益(損失) | 公司業主 權益總計 |
썎 權 |
權益總額 | |
| $\frac{3}{10}$ $\frac{1}{270,112}$ | (11, 201) | (780) | 258,131 | 25,341 | 283,472 | ||
| (126, 199) | (126, 199) | (5,320) | (131, 519) | ||||
| $\overline{126}$ | (126) | (126) | |||||
| (126, 199) | 126) | 126,325 | (5,320) | 131,645) | |||
| 97,250 | 32,572 | ١ | 129,822 | 129,822 | |||
| 367,362 | 32,572 | (137,400) | (906) | 261,628 | 20,021 | 281,649 | |
| (61, 017) | (61, 017) | (8,526) | (69, 543) | ||||
| $\infty$ | ∞ | 199 | 176 | 375 | |||
| (61.017 | $\frac{8}{1}$ | $\infty$ | (60, 818) | (8.350) | (69, 168) | ||
| 30,120 | 11,747 | 41,867 | 41,867 | ||||
| 60,524 | 60,524 | ||||||
| 397,482 | 44,319 | (198, 417) | (725) | 242,677 | 72,195 | 314,872 |
| 日餘額 | 日祭額 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 日 徐 額 | 民國一〇九年十二月三十一 | ||||||||||
| ○ ヘキキキ キー | |||||||||||
| A | |||||||||||
| ーキへつ | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 非控制權益增減 | ||||||
| 民國一 | 本期淨損 | 現金增資 | 一圈人 | 本期淨損 | 現金增資 | ||||||
興興
會計主管:劉真真
| 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨損 | \$ (41, 655) |
(96, 369) |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 59,868 | 70,969 |
| 攤銷費用 | 804 | 612 |
| 預期信用減損損失數 | 4,914 | 1,188 |
| 利息費用 | 9,587 | 8,588 |
| 利息收入 | (136) | (153) |
| 股利收入 | (23) | (6) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (148) | 8 |
| 固定資產減損損失 | 34,259 | |
| 其他減損損失 | 14,499 | |
| 收益費損項目合計 | 74,866 | 129,964 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據減少 | 712 | 2,116 |
| 應收帳款減少 | 156,792 | 29,014 |
| 存貨減少 | 8,285 | 282 |
| 預付款項增加 | (14,001) | (16,944) |
| 其他流動資產減少 | 2,914 | 740 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 154,702 | 15,208 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債增加 | 14,145 | |
| 應付票據及帳款減少 | (162, 243) | (9,924) |
| 其他應付款(減少)增加 | (5, 478) | 1,921 |
| 負債準備 | 465 | |
| 其他流動負債減少 | (1, 551) | (1, 912) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (154, 662) | (9, 915) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 40 | 5,293 |
| 調整項目合計 | 74,906 | 135,257 |
| 營運產生之現金流入 | 33,251 | 38,888 |
| 收取之利息 | 136 | 153 |
| 支付之利息 | (9,540) | (8, 371) |
| 營業活動之淨現金流入 | 23,847 | 30,670 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (6,993) | |
| 取得子公司 | 43,620 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (22, 474) | (29, 726) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,257 | |
| 其他金融資產增加 | (34,965) | (3) |
| 取得無形資產 | (822) | (531) |
| 其他非流動資產增加 | (12, 548) | (5,613) |
| 收取之股利 | 23 | 6 |
| 投資活動之淨現金流出 | (32, 902) | (35, 867) |
| 篝資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加(减少) | 98,934 | (138, 516) |
| 舉借長期借款 | 34,587 | 121,572 |
| 償還長期借款 | (50,241) | (57, 912) |
| 租賃本金償還 | (18,260) | (16, 814) |
| 現金增資 | 41,867 | 129,822 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 106,887 | 38,152 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 67 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 97,899 | 32,955 |
| 期初現金及約當現金餘額 | \$ 71,104 169,003 |
38,149 71,104 |
| 期末現金及約當現金餘額 |
要保建業群合會計師事務府
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F. TAIPEL 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinvi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Internet 網址 home.kpmg/tw
會計師查核報告
銘旺科技股份有限公司董事會 公鑒:
KPMG
查核意見
銘旺科技股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,且開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達銘旺科技股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師杳核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與銘旺科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對銘旺科技股份有限公司民國一◯九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵杳核事項如下:
一、應收帳款之評價
有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具;應收帳款 評估之會計估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一);應收帳款評估之說明, 請詳個體財務報告附註六(三)應收帳款。
關鍵查核事項之說明:
銘旺科技股份有限公司之應收帳款集中度高,且應收帳款之備抵評價存有管理階層之 評估,故將應收帳款之評價列為關鍵杳核事項之一。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member
firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括以違約風險及預期損失率之假設為 基礎估計備抵損失、檢視以往年度歷史收款記錄、產業經濟狀況及信用風險集中度、檢視 期後收款情形等資料,以評估銘旺科技股份有限公司於資產負債表日評估之減損損失是否 允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不曾表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估銘旺科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算銘旺科技股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
銘旺科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對銘旺科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使銘旺科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致銘旺科 技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
KPMG
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報告杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對銘旺科技股份有限公司民國一〇九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 在管證六字第0940100754號 金管證六字第0950161002號 核准答證文號 民國 一一〇 年 三 月 二十五 $\mathbf{H}$
| 單位:新台幣千元 | $\mathcal{S}^{\mathsf{e}}$ 108.12.31 $\sim$ 109.12.31 41 |
巅 ⋪ 後 |
$\infty$ 36,522 23 96,847 $\leftrightarrow$ |
665 S 19,172 |
$\mathbf 2$ 9,253 907 |
27 131,084 1,545 |
$\mathcal{L}$ 10,666 S 13,406 |
2 10,747 4 14,713 |
$\mathbf 2$ 9,464 |
ł. 57 217 |
$\ddot{=}$ 198,994 $\overline{\mathbf{57}}$ 156,271 |
S 22,396 m 10,123 |
322 $\mathbf{c}$ 9,232 |
103 | 22,721 S 19,458 |
$\frac{46}{5}$ 221,715 42 175,729 |
76 367,362 $\mathfrak{g}_0$ 397,482 |
32,572 $\approx$ 44,319 |
(29) (137,400) $(198, 417)$ $(47)$ |
(906) (707) |
54 261,628 58 242,677 |
휇 483,343 휇 418,406 s, |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ロート ゴ щ |
负债及權益 流動負債: |
短期借款(附註六(十)及七) | 合約負債一流動 | 應付票據及帳款 | 應付帳款-關係人(附註七) | 其他應付款(附註七) | 租赁负债-流動(附註六(十二)) | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)) | 其他流動負債一其他 | 流動負債合計 | 非流動負債: | 長期借款(附註六(十一)及七) | 租赁负债-非流動(附註六(十二)) | 存入保證金 | 非流動負債合計 | 負債總計 | 益(附註六(十五)): 梊 |
股本 | 資本公積 | 累積虧損 | 其他權益 | 權益總計 | 負債及權益總計 | |||
| 电单色布内 定库真仿录 |
出兵 | 2100 | 2130 | 2170 | 2180 | 2200 | 2280 | 2322 | 2399 | 2540 | 2580 | 2645 | 3100 | 3200 | 3351 | 3400 | ||||||||||
| 銘田 | ○九年左 民國 - |
খ 108.12.31 微 ∥∕≉ খ 109.12.31 微 쉐 |
$\infty$ 39,780 18 74,486 \$ |
1,590 387 |
34 164,040 n 22,961 |
$\sim$ 10,057 2,254 |
134 1,105 |
S 14,775 4 16,447 |
16,464 $\Xi$ 44,775 |
4,344 4,768 |
$\pmb{\cdot}$ 4 17,953 |
의 251,184 $\frac{44}{5}$ 185,136 |
378 2 7,503 |
20 89,963 22 90,342 |
$\circ$ 29,205 28,200 |
2 10,918 S 23,884 |
620 906 |
$\overline{19}$ 91,203 $\overline{15}$ 63,315 |
N 9,872 4 16,120 |
3,000 | $\frac{4}{9}$ 232,159 56 233,270 |
$\frac{3}{2}$ 483,343 $\overline{\mathcal{E}}$ $\frac{1}{2}$ 418,406 |
||||
| 资源 流動資產 |
現金及約當現金(附註六(一)) | 應收票據淨額(附註六(三)) | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) | 其他應收款(附註七) | 存货(附註六(四)) $\bar{\phantom{0}}$ |
預付款項 | 其他流動資產(附註六(九)) | 其他金融資產一流動 | 流動資產合計 | 非流動資產: | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 不動產、廠房及設備(附註六(七)) | 使用權資產(附註六(八) | 無形資產 | 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 其他非流動資產(附註六(九)) | 其他金融資產一非流動 | 非流動資產合計 | 資產總計 | |||||
| 1100 | 1150 | 1170 | 1180 | 1200 | 1300 | 1410 | 1470 | 1476 | 1517 | 1550 $\overline{24}$ |
1600 | 1755 | 1780 | 1840 | 1900 | 1980 |
תֿ
董事長:周維昆
會計主管:劉真真
真意
銘旺柜我收场预休公司 素得解 民國一〇九年及-市日至十二月三十一日 大相信用
單位:新台幣千元
| 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 全 額 |
% | 額 金 |
% | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)) | \$ 629,903 |
100 | 645,693 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)) | (567, 879) | (90) | (627, 692) | (97) |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | 463 | 112 | ||
| 5920 | 加:已實現銷貨損益 | 112 | $\overline{\phantom{a}}$ | 299 | |
| 營業毛利 | 61,673 | 10 | 18,188 | $\overline{3}$ | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (29,371) | (5) | (11, 126) | (2) |
| 6200 | 管理費用 | (36, 480) | (6) | (32, 122) | (5) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)迴轉利益(附註六(三)) | (110) | $\sim$ | (1,188) | $\sim$ |
| 營業費用合計 | (65, 961) | (11) | (44, 436) | (7) | |
| 營業淨利 | (4,288) | (1) | (26, 248) | (4) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十九)) | 91 | 84 | ||
| 7191 | 其他收入(附註六(十九)) | 8,121 | 1 | 3,339 | |
| 7371 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) | (34, 337) | (5) | (23, 933) | (4) |
| 7050 | 財務成本(附註六(十九)) | (2,497) | $\qquad \qquad \blacksquare$ | (2,803) | |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十九)) | (219) | $\sim$ | (41, 488) | (6) |
| 營業外收入及支出合計 | (28, 841) | (4) | (64, 801) | (10) | |
| 繼續營業部門稅前淨損 | (33, 129) | (5) | (91,049) | (14) | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四) | (27, 888) | (4) | (35,150) | (5) |
| 本期淨損 | (61, 017) | (9) | (126, 199) | (19) | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 |
132 | (126) | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 | 49 | |||
| 之份額一不重分類至損益之項目 | |||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| 不重分類至損益之項目合計 | 181 | (126) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 18 | |||
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 18 | ||||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 199 | (126) | |||
| 本期綜合損益總額 | (60, 818) | (9) | (126, 325) | (19) | |
| 每股虧損(元)(附註六(十六)) | |||||
| 基本(稀釋)每股虧損(單位:新台幣元) | S. | (1.63) | (3.95) |
董事長:周維昆
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人:黃士恭
會計主管:劉真真
| ┪ ١١ļ 月 |
|
|---|---|
| $\vec{v}$ | |
| 哣 | ┪ Ń |
| 年 人 |
|
| 共气痛组成皿 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ₩ 股 |
保留盈餘 | 國外營運機 構財務報表 |
透過其他綜 允價值衡量 合損益按公 |
|||
| 普通股 | ₩ | 之權益工具 | ||||
| 既本 | 資本公積 | 損 累虧 |
换算之兄换 差 |
投資利益(損失) | 權益總額 | |
| 民國一○八年一月 – 日餘額 | 270,112 | (11,201) | (780) | 258,131 | ||
| 本期净損 | (126, 199) | ľ | (126, 199) | |||
| 本期其他綜合損益 | (126) | (126) | ||||
| 本期綜合損益總額 | ı | f, | 126,199 | (126) | (126, 325) | |
| 現金增資 | 97,250 | 32,572 | F | 129,822 | ||
| 民國一○八年十二月十一日餘額 | 367,362 | 32,572 | (137,400) | (906) | 261,628 | |
| 本期淨損 | (61, 017) | (61, 017) | ||||
| 本期其他綜合損益 | $\infty$ | $\Xi$ | 199 | |||
| 本期綜合損益總額 | ١ | (61, 017) | $\infty$ | $\Xi$ | (60, 818) | |
| 現金增資 | 30,120 | 11,747 | ľ | 41,867 | ||
| 民國一〇九年十二月二十一日餘額 | 397,482 | 44,319 | (198, 417) | (725) | 242,677 | |
單位:新台幣千元
| 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨損 | \$ (33, 129) |
(91,049) |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 33,606 | 44,840 |
| 攤銷費用 | 101 | 344 |
| 預期信用減損損失 | 110 | 1,188 |
| 利息費用 | 2,497 | 2,803 |
| 利息收入 | (91) | (84) |
| 股利收入 | (23) | (6) |
| 採用權益法認列之子公司損失之份額 | 34,337 | 23,933 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (116) | |
| 未實現銷貨利益(損失) | 351 | (187) |
| 固定資產減損損失 | 32,729 | |
| 其他減損損失 | 70,772 | 10,706 116,266 |
| 收益費損項目合計 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動; | 1,203 | (623) |
| 應收票據 應收帳款 |
140,968 | 20,593 |
| 應收帳款一關係人 | 7,803 | (8, 828) |
| 其他應收款 | (971) | 862 |
| 存貨 | (1,672) | (6,777) |
| 預付款項增加 | (28,311) | (13,950) |
| 其他流動資產 | (423) | 1,539 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 118,597 | (7, 184) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債增加 | 18,507 | |
| 應付票據及帳款 | (8,346) | 8,319 |
| 應付帳款一關係人 | (129, 539) | (25,265) |
| 其他應付款 | 2,660 | 4,508 |
| 其他流動負債 | 160 | (98) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (116, 558) | (12, 536) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 2,039 | (19, 720) |
| 營運產生之現金流入 | 39,682 | 5,497 |
| 收取之利息 | 91 | 84 |
| 支付之利息 | (2, 497) 37,276 |
(2,803) 2,778 |
| 營業活動之淨現金流入 | ||
| 投資活動之現金流量: 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 |
(6,993) | |
| 取得採用權益法之投資 | (35,000) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (12,771) | (943) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,163 | |
| 取得無形資產 | (387) | (7) |
| 其他金融資產增加 | (20,953) | |
| 其他非流動資產增加 | (11, 348) | (5,613) |
| 收取之股利 | 23 | 6 |
| 投資活動之淨現金流出 | (86,266) | (6, 557) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加(减少) | 60,325 | (28, 878) |
| 舉借長期借款 | 19,587 | 11,398 |
| 償還長期借款 | (22, 396) | (57, 912) |
| 存入保證金增加 | 100 | |
| 租賃本金償還 | (15, 787) | (16, 283) |
| 現金增資 | 41,867 83,696 |
129,822 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 38,147 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 34,706 | 34,368 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 39,780 74,486 |
5,412 39,780 |
| 期末現金及約當現金餘額 |
董事長:周維昆
會計主管:劉真真
「公司章程」部份條文修訂前後條文對照表
| 條文 | 條訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司所營事業務如下: 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 三、CC01101 電信管制射頻器材製造 業。 四、CA04010 表面處理業。 五、F108031 醫療器材批發 六、F113010 機械批發業。 七、F113030 精密儀器批發業。 八、F113050 電腦及事務性機器設備 批發業。 九、F119010 電子材料批發業。 十、F208031 醫療器材零售 十一、F401010 國際貿易業。 十二、F401021 電信管制射頻器材輸 入業。 十三、I501010 產品設計業。 十四、G801010 倉儲業。 十五、ZZ99999 除許可業務外,得經 營法令非禁止或限制之業務。 |
本公司所營事業務如下: 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、CC01110 電腦及其週邊設備製 造業。 三、CC01101 電信管制射頻器材製 造業。 四、CA04010 表面處理業。 五、F113010 機械批發業。 六、F113030 精密儀器批發業。 七、F113050 電腦及事務性機器設 備批發業。 八、F119010 電子材料批發業。 九、F401010 國際貿易業。 十、F401021 電信管制射頻器材輸 入業。 十一、I501010 產品設計業。 十二、G801010 倉儲業。 十三、ZZ99999 除許可業務外,得 經營法令非禁止或限制之業 務。 |
新增 F108031 及 F208031 兩 項特許經營項 目 |
| 條文 | 條訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 說明 |
|---|---|---|---|
| 第廿九條 | 本章程訂立於民國六十七年十一月十一日 第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一 o 一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一 o 二年六月十一日 第二十三次修正於民國一 o 四年六月二十六日 第二十四次修正於民國一 o 五年六月二十九日 第二十五次修正於民國一 o 六年六月二十八日 第二十六次修正於民國一 o 八年六月二十七日 第二十七次修正於民國一 o 九年六月三十日 第二十八次修正於民國一一 o 年六月二十九 日 |
本章程訂立於民國六十七年十一月十一日 第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一 o 一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一 o 二年六月十一日 第二十三次修正於民國一 o 四年六月二十六日 第二十四次修正於民國一 o 五年六月二十九日 第二十五次修正於民國一 o 六年六月二十八日 第二十六次修正於民國一 o 八年六月二十七日 第二十七次修正於民國一 o 九年六月三十 日 |
增列修訂次數 及日期 |
「股東會議事規則」部份條文修訂前後對照表
| 條文 | 條訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | (股東會出席股數之計算與開會) 股東會之出席,應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限,延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時,由主席 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議,並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。 |
(股東會出席股數之計算與開會) 股東會之出席,應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數 以二次為限,延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時,由主席宣布 流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議,並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。 |
配合相關法 令,酌作文字 修訂。 |
| 修訂原因 條文 條訂後條文 原條文 說明 |
|---|
| 第三條 配合相關法 (股東會召集及開會通知) (股東會召集及開會通知) 令,酌作文字 本公司股東會除法令另有規定外,由董事 本公司股東會除法令另有規定外,由董事 會召集之。 會召集之。 修訂。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股 股東常會之召集,應於三十日前通知各股 東,對於持有記名股票未滿一千股股東, 東,對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之;股東臨時會之召集,應於十 告方式為之;股東臨時會之召集,應於十 五日前通知各股東,對於持有記名股票未 五日前通知各股東,對於持有記名股票未 滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開 滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之。 資訊觀測站公告方式為之。 公司應於股東常會開會二十一日前或股 公司應於股東常會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日前,將股東會議事手 東臨時會開會十五日前,將股東會議事手 冊及前項會議補充資料,製作電子檔案傳 冊及前項會議補充資料,製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。 送至公開資訊觀測站。 通知及公告應載明召集事由。 通知及公告應載明召集事由。 選任或解任董事及監察人、變更章程、減 選任或解任董事及監察人、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五第一項各 併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十 款、證券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價證券處 三條之六之事項應在召集事由中列舉,並 理準則第五十六條之一及第六十條之二 說明其主要內容,不得以臨時動議提出。 之事項,應在召集事由中列舉,並說明其 主要內容,不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監 察人,並載明就任日期,該次股東會改選 完成後,同次會議不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得向本公司提出股東常會議案, 以一項為限,提案超過一項者,均不列入 議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得 |
| 條文 | 條訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 三 條之 一 |
股東提案權 本公司應於股東常會召開前之停止股票 過戶日前,公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間;其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,超過三百字 者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日前,將處理 結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。 |
股東提案權 本公司應於股東常會召開前之停止股票 過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間;其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,超過三百字 者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日前,將處理 結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。 |
配合相關法 令,酌作文字 修訂。 |
| 第七條 | (選舉事項) 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數及落選董監事名單及其獲 得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封 簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 |
(選舉事項) 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封 簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 |
配合相關法 令,酌作文字 修訂。 |
| 條文 | 條訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 會議紀錄及簽署事項 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主 席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作 及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果(包含統計之權數) 記載之,有選舉董事、監察人時 ,應揭露每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間,應永久保存。 |
會議紀錄及簽署事項 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依 公司法第一百八十三條規定辦理。 |
配合相關法 令,酌作文字 修訂。 |
| 目 項 |
年第一次私募 109 |
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| 私募有價證券種類 | 普通股股票 | |||||
| 股東會通過日期與數額 | 109.6.30 | 11,000,000 股東常會通過私募增資發行新股共 |
股。辦理第一次私募發行新股 | 3,012,000 | 股。 | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 日。私募價格為每股新台幣 | 數平均數,並加回減資反除權後股價為參考價格訂定之,實際發行價格不低於參考價格之八成。訂價日為 參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定以本公司普通股訂價日前 元。 13.9 |
30 | 個營業日之普通股收盤價簡單算 21 月 9 年 109 |
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| 特定人選擇之方式 | 符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 | |||||
| 辦理私募之必要理由 | 充實營運資金、償還銀行借款 | |||||
| 價款繳納完成日期 | 日 28 月 9 年 109 |
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| 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 認購金額元 | 與公司關係 | 參與公司經營 情形 |
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| 世達興實業股份有 限公司 |
符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 | 股 800,000 |
11,120,000 法人董事 | 參與公司經營管 理 |
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| 應募人資料 | 翰廷精密科技(股) 公司 |
符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 | 股 1,000,000 |
13,900,000 | 無 | 無 |
| 晟旭投資(股)公司 | 符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 | 股 200,000 |
2,780,000 | 無 | 無 | |
| 郭菁松 | 符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 | 股 400,000 |
5,560,000 | 無 | 無 | |
| 黃士恭 | 符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 | 股 612,000 |
8,506,800 | 無 | 無 | |
| 實際認購(或轉換)價格 | 41,866,800 新台幣 |
元整 | ||||
| 實際認購(或轉換)價格與參考價 格差異 |
私募參考價格為 | 13.9 元,實際私募價格 17.36 |
元,實際私募價格達參考價格 | 80.06% | ||
| 辦理私募對股東權益影響(如:造 成累積虧損增加…) |
無 | |||||
| 私募資金運用情形及計畫執行進 度 |
31 月 12 年 109 |
日資金運用完畢 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 充實營運資金 面之助益。 |
元,改善公司財務結構、節省利息費用、強化公司競爭力,暨提昇營運效能,對股東權益有正 41,866,800 |
私募有價證券發行及執行情形明細表
公司章程
第 一 章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為銘旺科技 股份有限公司。
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
- 一、CC01080 電子零組件製造業。
- 二、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- 三、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
- 四、CA04010 表面處理業。
- 五、F113010 機械批發業。
- 六、F113030 精密儀器批發業。
- 七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- 八、F119010 電子材料批發業。
- 九、F401010 國際貿易業。
- 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- 十一、I501010 產品設計業。
- 十二、G801010 倉儲業。
- 十三、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業 務。
- 第 三 條:本公司設總公司於桃園市,必要時得經董事會決議設立分支機 構於國內外各地。
- 第 四 條:本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。
第 二 章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整,分為肆億股,每股新 臺幣壹拾元整,授權董事會依法令規定,分次發行。
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第 六 條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經 依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。 本公司亦得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄, 不適用前項規定。
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第 七 條: 删除。
- 第 八 條:本公司股票之轉讓過戶依公司法及有關法令規章辦理之。
- 第 九 條:股票有遺失或損毀時,應依股務處理準則規定辦理,向本公司 申請補發新股票。
- 第 十 條:股份轉讓之登記,於股東常會前六十日內,股東臨時會開會前 三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內不得為之。
第 三 章 股 東 會
- 第十一條:股東會分常會及臨時會二種,股東常會每年至少召集一次,於 每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。股東臨時會於 必要時依法召集之。
- 第十二條:股東常會之召集,應於開會之三十日前,臨時會應於開會十五 日前將開會日期、地點及召開事由通知各股東。
- 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具委託書,載明授權範圍委 託代理人一人出席。
- 第十四條:股東會之主席,由董事長任之,董事長因故缺席時由董事長指 定董事一人代理,未指定時,由董事中互推一人代理之。
- 第十五條:股東每股有一表決權;但受法律限制或公司法第 179 條第 2 項 所列無表決權者,不在此限。
- 第十六條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行 之。
以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜依法令 規定辦理。
第 四 章 董 事 及 監 察 人
第十七條:本公司設董事七~九人,監察人三人,任期三年,由股東會就有 行為能力之人選任之,連選得連任。本公司董事及監察人之選 舉採用累積投票制,每一股份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票 代表選舉權較多者,當選為董事或監察人。獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於 董事席次五分之ㄧ。獨立董事之選任採候選人提名制度,由股 東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股及兼職限制、提名與選任方式及其他遵行事項,依相關法 令辦理。
全體董事、監察人持股比例,依證券管理機關規定。
本公司得依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成,就公司法、證券交易法及其他法令對於 監察人之規定,於審計委員會準用之。
審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權,同時 廢除監察人。
第十八條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意,互推一人為董事長。
董事長對外代表本公司,對內綜理一切業務,如董事長因故不 能行使職權時,其代理依公司法第二零八條規定辦理。
第十八條之一:
董事、監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與程度 及貢獻價值,並參酌國內外業界通常水準議定之。
本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。
第十八條之二:
董事會開會時,董事應親自出席,董事因故不能出席時,得出 具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席 董事會,但以受一人之委託為限。
第十八條之三: (董事會召集及會議通知)
本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察 人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以 書面、傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式為之。
本公司董事會議事規範第十二條第一項各款之事項,除有突發 緊急情事或正當理由外,應於召集事由中列舉,不得以臨時動 議提出。
第十九條:董事會,由董事長召集之,董事會之決議除公司法另有規定,
須有出席董事過半數之同意行之。
第二十條:公司重要財產及不動產購置與處分或向外借款,除公司法另有 規定外授權董事會核定之。
第二十一條:監察人依法行使職權,並得列席董事會陳述意見但無表決權。 第二十二條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依公司法二十九條 規定辦理。
第 五 章 會 計
第二十三條:本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。 第二十四條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊依法提 交股東常會,請求承認。
- 一、 營業報告書
- 二、 財務報表
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十五條:
本公司應以不低於當年度獲利狀況之 4%分派員工酬勞及應以不 超過當年度獲利狀況之 3%分派董事及監察人酬勞,但公司尚有累 積虧損時,應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事、監察人酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工。
第二十五條之一:
本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損, 次提 10%為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘額再加計以前年度累積未分配 盈餘由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。
第 六 章 附 則
第二十六條:本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。
第二十七條:本公司轉投資業務由董事會決議,其投資總額不受公司法第 十三條限制,得超過實收資本額百分之四十。
第二十八條:本章程未訂事項,悉依公司法及其他法令規定辦理。
第二十九條:本章程訂立於民國六十七年十一月十一日 第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一o一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一o二年六月十一日 第二十三次修正於民國一o四年六月二十六日 第二十四次修正於民國一o五年六月二十九日 第二十五次修正於民國一o六年六月二十八日 第二十六次修正於民國一o八年六月二十七日 第二十七次修正於民國一o九年六月三十日
股東會議事規則
民國 109 年 6 月 30 日修訂
第 一 條:(訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循。
本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依 本規則之規定。
第 二 條:(股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流 會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。
第 三 條:(股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股 票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對 於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。
公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及前項會議補充資料,製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。
通知及公告應載明召集事由。
選任或解任董事及監察人、變更章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉,並 說明其主要內容,不得以臨時動議提出。
第 三 條之一:(股東提案權)
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股 東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提 案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討 論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 三 條之三:(委託出席股東會及授權)
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公 司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之 表決權為準。
第 四 條:(議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案 等(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依 排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之 規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議, 主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董 事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說 明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決,並安排適足之投票時間。
第 五 條:(簽名簿等文件之備置)
除本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點, 及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之; 報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他
會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者, 應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。
第 五 條之一:(股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請 假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董 事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事親自出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 六 條:(表決股數之計算、廻避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份 之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權 數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同 時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股
份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第 七 條:(選舉事項)
股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範 辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管, 並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
第 八 條:(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列 無表決權者,不在此限。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行 表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具
有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場 內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含 統計之權數,並作成紀錄。
第 九 條:(股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或 出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次 不得超過三分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主 席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推 由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第 十 條:(股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十一條:(會議紀錄及簽署事項)
股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三 條規定辦理。
第十二條:(休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事 時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
第十三條:
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地 屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期 或續行集會。
第十三條之一:(對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東 會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確 之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定之重大訊息者,本公司應於 規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十三條之二:(會場秩序之維護)
本主席得指揮相關作業人員協助維持會場秩序。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主 席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不 從者,得由主席指揮相關作業人員請其離開會場。
第十四條:
本規則未規定事項,悉依主管機關法令及其相關規定或本公司 章程有關規定辦理。
第十五條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
董事及監察人選舉辦法
民國 104 年 6 月 26 日修訂版
- 第一條:本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。除相關法令規定外,悉依本辦 法行之。
- 第二條:本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。由本公司備製並區分董事及監 察人之選舉票,且加註選舉權數。
- 第三條:本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積投票方式,選舉人之記名得以 股東戶號代之。
- 第四條:本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事及監察人人數相同 之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉,分別計算當選名額。
- 第五條:本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,以所得選舉權數較多者, 依次當選。如有二人或二人以上所得權數相同且超過規定名額時,由所得 權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選董事及 監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人。
- 第六條:選舉開始時由主席指定監票員、記票員各數名,執行各項有關職務;監票 員應具有股東身份。
- 第七條:選舉用之投票櫃由本公司備製,票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。
- 第八條:被選舉人為股東時,選舉票應記載被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數; 被選舉人為非股東時,選舉票應記載被選舉人姓名、身份證字號或身份證 明文件號碼及選舉權數。 惟政府或法人為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應記載該法人名稱亦得
加註代表人姓名。
- 被選舉人依法應具有行為能力。
- 第九條:選舉票有下列情形之一者,無效。
- (一)未經投入票櫃之選舉票。
- (二)不用本辦法規定之選舉票。
- (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。
- (四)所填之被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填之被選舉人如為非股東身份者,其姓名、身份證字號或身份證明文 件號碼經核對不符者。
- (五)填寫被選舉人戶名、戶號及分配選舉權數外,另夾寫其他之文字符號 者。
- (六)字跡模糊無法辨認者。
- (七)已填寫之被選舉人戶名、戶號及分配選舉權數中任何一項經予塗改之選 舉票。
- (八)所填被選舉人戶名與其他股東戶名相同,而未填股東戶號或身份證字號 或身分證明文件號碼以資區別者。
- (九)選舉人所投之選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
第十條:所填被選舉人名額超過規定應選出之名額者。投票完畢後當場開票及計
- 票,選舉結果由主席當場宣佈。
- 第十一條:刪除。
- 第十二條:本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
銘旺科技股份有限公司 全體董事及監察人持股情形
- 一、本公司實收資本額 397,482,000 元,已發行股數計 39,748,200 股
- 二、依據證券交易法第 26 條之規定,全體董事最低應持有股數為 3,600,000 股,全體監察人 最低應持有股數計 360,000 股。
- 三、截至本次股東會停止過戶日(110 年 5 月 1 日)股東名簿記載之董事、監察人持有股數如 下。
- 四、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,選任獨立董事二 人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 五、全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。
停止過戶日:110 年 5 月 1 日
| 選任日 | 任 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿 記 載 之 持 |
有 股 數 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職 | 稱 | 姓 名 |
期 | 期 | 股 數 |
佔當時發行 總股份% |
股 數 |
佔當時發行 總股份% |
| 董 | 事 | 世達興實業股份 有限公司 代表人:周維昆 |
108.6.27 | 3年 | 2,000,000 | 6.66% | 6,450,000 | 16.23% |
| 董 | 事 | 嶄新電子股份有 限公司 代表人: 柯銘裕 |
108.6.27 | 3年 | 8,157,562 | 27.18% | 5,550,562 | 13.96% |
| 董 | 事 | 承濬投資股份有 限公司 代表人:林以山 |
108.6.27 | 3年 | 1,000,000 | 3.34% | 1,000,000 | 2.52% |
| 董 | 事 | 張澤坤 | 108.6.27 | 3年 | 234,880 | 0.78% | 234,880 | 0.59% |
| 董 | 事 | 范裕隆 | 108.6.27 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 林利萱 | 108.6.27 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 蔡練生 | 108.6.27 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合 | 計 | 11,392,442 | 37.96% | 13,235,442 | 33.30% | |||
| 監察人 | 魏崑楠 | 108.6.27 | 3年 | 95,420 | 0.32% | 95,420 | 0.24% | |
| 監察人 | 張超欽 | 108.6.27 | 3年 | 293,600 | 0.98% | 293,600 | 0.74% | |
| 監察人 | 洪聖壹 | 109.6.30 | 3年 | 16,000 | 0.04% | 11,000 | 0.03% | |
| 合 | 計 | 405,020 | 1.34% | 400,020 | 1.01% |