PWT — AGM Information 2016

Jul 26, 2016

壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 4
伍、討論及選舉事項 5
陸、臨時動議 11
柒、附錄
一、營業報告書 12
二、監察人查核報告書 14
三、一 四年度虧損撥補表 15 O
四、一 四年度財務報表及會計師查核報告書 16 O
五、「公司章程」修訂前後條文對照表 22
六、公司章程 25
七、董事及監察人選舉辦法 31
八、股東會議事規則 33
九、全體董事及監察人持股情形 35

壹、開會程序

銘旺科技股份有限公司

一 O 五年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散 會

貳、開會議程

銘旺科技股份有限公司

一 O 五年股東常會開會議程

時間:中華民國一 O 五年六月二十九日(星期三)上午九時整 地點:桃園市中壢區中壢工業區自強四路九號(本公司會議室)

• 一、宣佈開會(報告出席股數)
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• (一)一 O 四年度營業報告。
• (二)監察人查核報告。
• (三)私募增資案辦理情形報告。

四、承認事項

• (一)一 O 四年度營業報告書及財務報表案。
• (二)一 O 四年度虧損撥補案。

五、討論及選舉事項

• (一) 擬辦理私募現金增資發行新股案。
• (二) 修訂本公司「公司章程」案。
• (三) 全面改選董事及監察人案。
• (四) 解除新任董事及其代表人競業限制案。

六、臨時動議

七、散會

參、報告事項

一、一 O 四年度營業報告。

說明:一 O 四年度營業報告書,請參閱本手冊附錄第 12~13 頁。

二、監察人查核報告。

說明:監察人查核報告書,請參閱本手冊附錄第 14 頁。

三、私募增資案辦理情形報告。

說明:

一、104 年度股東常會通過之私募案

• 1. 本公司 104 年 6 月 26 日業經股東常會通過以貳仟柒佰萬股額度 內辦理私募現金增資發行普通股,每股面額新台幣壹拾元在案, 並授權董事會自股東常會決議本私募案之日起,一年內可分次辦 理。
• 1. 私募之資金用途為充實營運資金及償還借款,改善公司財務結構, 強化公司競爭力、提昇營運效能,然因目前景氣循環影響,無擴 大投資之計劃,私募應募人尚未洽定,故經董事會評估後決議停 止辦理本私募增資案。

肆、承認事項

第一案:董事會提

• 案 由:一 O 四年度營業報告書及財務報表案。
• 說 明: 1.本公司一 O 四年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、 權益變動表及現金流量表)業經建智聯合會計師事務所 周芳文及陳宇頌二位會計師查核完竣,連同營業報告書 送請監察人查核竣事,並出具書面查核報告在案。
• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱 本手冊附錄第 12~13 頁及第 16-21 頁。
• 3.敬請 承認。

決 議:

第二案:董事會提

案 由:一 O 四年度虧損撥補案。

說 明: 1.本公司民國 104 年度期初未分配盈餘為 0 元,減本期稅 後淨損 85,116,275 元,另減本期其他綜合損益 579,778 元,期末待彌補虧損為 85,696,053 元,擬以資本公積- 普通股股票溢價 61,071,656 元彌補虧損,本期無可供分 派之盈餘,尚有 24,624,397 元虧損待彌補。

1. 104 年度虧損撥補表,請參閱本手冊附錄第 15 頁。

2. 敬請 承認。

決 議:

伍、討論及選舉事項

第一案:董事會提

• 案 由:擬辦理私募現金增資發行新股案。
• 說 明:
• 一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構,並掌握資金募 集之時效性,擬於貳仟柒佰萬股額度內辦理私募現金增資普通股, 每股面額新台幣壹拾元。
• 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下:
  • 1. 私募價格訂定之依據及合理性:
  • (1) 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」之規定,以本公司普通股訂價日前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 平均數,扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權 後股價,與定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權 後之股價,此二基準計算價格較高者為參考價格。
  • (2) 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為 訂定私募價格之依據,實際定價日視洽特定人之情形, 擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之 範圍內訂定之。
  • (3) 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望 及最近股價,暫時以本公司 105 年 5 月 11 日召開之董事 會決議私募增資案之日期為定價日,參考價格暫定每股 新台幣 9.49 元, 私募發行價格暫定為新台幣 9.49 元。
  • (4) 若日後發生私募普通股受市場因素影響,可能低於股票 面額時,對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額

5

所產生之累積虧損,將於日後視實際營運狀況提報董事 會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• (5) 因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數 量均有嚴格限制,且三年內亦不得洽辦公開發行,故考 量時間風險,以上私募價格之訂定尚屬合理。
• 1. 特定人選擇方式:

本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規 定之對象募集之。

私募特定人	與公司的關係	選擇方式與目的
嶄新電子(股)	法人董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
公司
柯銘裕	董事長	符合證券交易法第四十三條之 六規定之對象且為原股東
陳秀琴	董事長配偶	符合證券交易法第四十三條之 六規定之對象且為原股東
陳秋蘭	董事配偶	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
張子文	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象
張超欽	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
張明傑	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
孫元俊	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
魏崑楠	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
柯建宇		法人董事代表人 符合證券符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
范裕隆	董事	符合證券符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象

(1)應募人名單與公司的關係、選擇方式與目的

(2)嶄新電子(股)公司為法人股東,依其 104.12.31 股東名冊記 載,持股比例前十名股東名稱及其持股比例,暨該法人之股東 持股比例占前十名之股東與公司之關係如下:

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	54.18%	董事長配偶
柯銘裕	33.64%	本公司董事長
張峰岩	4.04%	無
柯建宇	3.90%	本公司法人董事代表人
張陳秀雲	3.00%	無
陳淑惠	1.24%	無

• 1. 辦理私募之必要理由:
• (1) 不採用公開募集之理由

本公司為擴充營運規模爰有資金需求,若以公開募集有價 證券方式籌資,恐不易順利於短期內取得所需資金,故考 量以私募方式籌資,相對具迅速簡便之時效性,以達到迅 速挹注所需資金之目的,另為避免影響公司正常營運,故 擬採私募方式向特定人籌募款項,以達到強化財務結構、 充實營運資金之目的。

(2) 本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預 計達成效益:

本次擬在不超過貳仟柒佰萬股額度內辦理私募,因實際籌 資有分次辦理之必要,擬請股東會授權董事會,自股東會 決議本私募案之日起一年內分三次辦理之,各分次辦理私 募之資金用途及各分次預計達成效益如下:

a、各分次私募之股數:各為 9,000 仟股。

b、各分次私募之資金用途:三次皆為充實營運資金及償

還借款。

• c、各分次預計達成效益:三次皆為改善公司財務結構,以 本公司第 1 季之平均借款利率約 2.50%估算,每次可節 省利息費用約 2,135 仟元,並強化公司競爭力、提昇 營運效能,對股東權益有正面之助益。
• 三、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通 股相同;惟依證券交易法之規定,本公司私募之普通股於交付日 起三年內,除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外, 餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後, 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核發 同意函後,向金管會補辦公開發行程序,並申請上巿交易。
• 四、本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括發行價格、 發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生 效益及其他未盡事宜,未來如經主管機關或因客觀環境變更而有 所修正時,擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
• 五、敬請 討論。

決 議:

第二案:董事會提

案 由:修訂本公司『公司章程』案。

• 說 明:
• 1. 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令修訂公 司法第 235 條之 1 員工酬勞及董監事酬勞分派規定,擬配合修 訂本公司章程部分條文。
• 1. 本公司擬修訂公司章程第廿五條有關員工酬勞及董監事酬勞 分派條文,業經 105 年 01 月 29 日第 2 屆第 6 次薪資報酬委員 會審議通過。
• 1. 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊附錄第 22-30 頁。
• 1. 敬請 討論。

決 議:

第三案:董事會提

案 由:全面改選董事及監察人案。

• 說 明:
• 1. 本屆董事、監察人任期將於 105 年 6 月 10 日屆滿,依公司法 第 195 條及第 217 條規定,董事、監察人任期屆滿而不及改 選時,延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。
• 1. 依公司法第 192 條、第 216 條及本公司章程第十七條規定, 應選出董事七人(其中兩名為獨立董事)、監察人三人,新任 董事及監察人於本次股東常會完成時即刻就任,任期三年, 自 105 年 6 月 29 日起至 108 年 6 月 28 日止。
• 1. 本次獨立董事選舉採候選人提名制,獨立董事候選人名單業 經 105 年 5 月 11 日董事會審查通過,相關資料詳如下表:

序號	姓名	主要學經歷	持有 股數
1	林利萱	學歷:英國 會計博士 Warwick University 經歷:1.元智大學管理學院商學碩士班及會計學系主任 2.教育部高職校務及會計科評鑑委員 3.考試院成本與管理會計學命題及閱卷委員 4.行政院國軍退除役官兵委員會榮民工程股份公司獨立監察人 5.遼寧大學工商管理學院客座教授 6.國防大學管理學院資源管理所暨會計系副教授 7.英國 大學企研所課程講授兼任副教授 Leicester 8.國立台灣科技大學管研所兼任副教授 9.美國帝堡大學 課程講授兼任副教授 EMBA	0
2	張瑞明	10.中華民國管理會計協會監察人 學歷:1.美國杜蘭大學企管研究所碩士 2.中國文化大學勞工研究所碩士 3.政治大學企業家管理發展進修班 經歷:1.擔任五百家以上公司(或機構)之內訓課程講師(2000 年-至今)。 2.擔任五十家以上公司(或機構)之人力資源顧問(2000 年-至今)。 3.『社團法人中華人力資源管理協會』義工(1996-至今) 4.『台灣吉悌電信(Siemens)股份有限公司』行政處資深處長 5.『台灣美國無線電(RCA)股份有限公司』 薪資暨福利經理	0

1. 本公司董事及監察人選舉辦法,請參閱本手冊附錄第 31 頁。

2. 敬請 選舉。

選舉結果:

第四案:董事會提

案 由:解除新任董事及其代表人競業限制案。

說 明:

• 1. 依公司法第 209 條第 1 項之規定『董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可』。
• 1. 為借助本公司董事之專長與相關經驗挹注公司發展,擬提請 股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業之限制。
• 1. 敬請 討論。

決 議:

陸、臨時動議

柒、散會

營業報告書

(一) 經營方針:

為因應台灣產業環境的變化,本公司主要經營策略如下:

1.透過策略合作,協同開發新技術與客戶維持長期合作關係。

2.加強製程管理,提高良品率,降低成本,增進客戶滿意度。

3.加強人員教育訓練,提昇作業效能。

4.加強業務開發能力,擴大市場佔有率。

5.透過併購開發新產品,如大尺寸的 TP,提高營運效益。

(二)營業計劃實施概況及實施成果:

本公司 104 年度營收淨額及稅後淨損分別為新台幣 748,373 仟元及新台幣 85,116 仟元,較去年同期減少新台幣 75,110 仟元及新台幣 14,699 仟元, 其中三角貿易印刷電路板營收淨額減少 77,641 仟元係營收淨額減少之主要 原因,另光電玻璃產業受景氣之影響,產能效益無法發揮,致全年營運產生 虧損。

由於經濟景氣疲弱、智慧手機市場趨於飽和,終端市場銷售缺乏明顯動能, 北美、日本、中國等主要電信商陸續取消 對於高價手機的高額補貼,加上 iPhone 6s 缺乏明顯創新,無法有效刺激消費者的購買意願,導致 iPhone 6s 銷售表現明顯不如預期,根據蘋果公布 iPhone 系列手機各季銷售 數據, 受惠於 iPhone 6s 新機於第三季推出,帶動 2015 年第四季全球 iPhone 銷售 量達到 7,478 萬台,季增率達 55.63%,但相較於 2014 年同期僅成長 0.4%, 顯示 iPhone 銷售難以持續維持高度成長的態勢,發展逐步面臨瓶頸。

2015年以來,我國觸控產業面臨虧損困境,各廠商積極進行戰略轉型、體質 調整, 甚至退出市場,除了提升本身的國際競爭力以外,也藉此改變產業 秩序,無奈中國廠商 產能快速增加,且積極進行殺價取量,加上觸控技術 轉變快速,同時面臨面板廠商進入市場後致使產業競爭更為激烈,此外,下 游終端市場更因國際經濟環境表現不如預期, 造成主要產品智慧型手機及 平板電腦需求轉差,觸控NB、液晶監視器及液晶電視等市 場滲透率提升速 度均相當緩慢,因此在供給端呈現產能過剩且競爭激烈的困境,同時需求端 則出現需求走弱的情況,造成2015年各季生產值、銷售值及存貨值均呈現大 幅衰退,其中在2015年第四季方面,儘管2015年第四季在品牌廠商大量推出 智慧型手機及平板電腦新機種,促使民眾出現一波換機需求,帶動生產量與 銷售量同步呈現兩位數的 成長動能,不過因產品單價的大幅下跌,因此造 成產銷值年增率衰退幅度分別高達18.02%及33.26%,營運仍未有明顯改善, 且值得注意的一點,2015年第四季存貨量年 增率也轉為成長態勢,季增率

更高達31.26%,顯示產品庫存再度增加,產業銷售表現不如預期。

(三)預算執行情形:不適用

(四)獲利能力分析:

單位:新台幣仟元

項	目	104 年度	103 年度	增(減)百分比(%)
資產報酬率 ( % )		-10.28	-11.04	-6.88%
歸屬於母公司業主之權益 報酬率( % )		-22.04	-20.85	5.71%
佔實收資本	營業利益	-13.28	-23.97	-44.60%
比率( % )	稅前利益	-22.56	-24.93	-9.51%
純益率 ( % )		-11.37	-12.12	-6.19%
每股盈餘 (元)(註)		-2.31	-2.71	-14.76%

註:每股盈餘係按追溯調整後股數計算(以 IFRSs 基礎作計算)

(五)研究發展狀況:

提升化學強化玻璃加工技術:加強Cover Glass的強度及控制玻璃翹曲度在 0.3%以下。

提升單片玻璃(OGS)二次強化技術:從大版玻璃切裂至二強的完整解決方案, 良率可達90%以上。

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○四年度財務報表,業經建智聯合會計師事務 所周芳文、陳宇頌會計師查核竣事,連同營業報告書及虧損撥補表 等議案,經本監察人等查核完竣認為尚無不符,爰依公司法第二一 九條之規定,繕具報告,敬請 鑒察。

此致

銘旺科技股份有限公司全體股東

監察人:張超欽

監察人:張明傑

中 華 民 國 一 O 五 年 三 月 十 六 日

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	0
加(減):本年度稅後淨損	-85,116,275
其他綜合損益(確定福利計劃之再衡量數)	-579,778
期末待彌補虧損	-85,696,053
加:資本公積彌補虧損-普通股股票溢價	61,071,656
期末待彌補虧損	-24,624,397

註:股數以104年12月31日已發行股數 36,800,000股。

(其中私募現金增資股為 20,038,703股 ,上市普通股 16,761,297股)

建智聯合會計師事務所 EnWise CPAs & Co. 台北市 110 信義區松德路 12 號 4 樓 TEL:(02)8786-0891 Fax: (02)8786-4953

會計師查核報告

銘旺科技股份有限公司 公鑒:

銘旺科技股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三 十一日之資產負債表,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年 一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中,有關嵩達光 電科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因 此,本會計師對上開財務報表所表示之意見中,有關嵩達光電科技股份有限公司財 務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○四年十二月三十一日 及民國一○三年十二月三十一日採權益法之投資金額分別為 27,509 仟元及 44,997 仟 元,分別佔資產總額之 3.93%及 5.06%,另民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日採用權益法認列之關聯企業及合資利益 (損失)之份額分別為 562 仟元及(2,968)仟元,分別佔綜合損益稅前總額之 0.68%及 (3.24%)。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段 所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製、金融監督 管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以 允當表達銘旺科技股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二 月三十一日之財務狀況,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三 年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

銘旺科技股份有限公司民國一○四年度財務報告重要會計項目明細表,主要係 供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師 之意見,該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

元 千 幣 臺 新 位:	一日 十	%		1.73	0.32	0.02	32.76	0.21	-	1.61	1.93	0.23	38.81		0.05	5.06		17.51	0.01	0.27	1.30	4.07	0.47	6.22	29.85		0.04	0.38 0.54	0.96	23.79		0.93	0.55	1.48	61.19	100.00
單	三 二月 年十 三 ○ 一	額 金		15,377	2,857	154	291,274	1,865	12	14,369	17,195	2,013	345,116		434	44,997		155,695	64	2,371	11,619	36,189	4,176	55,315	265,429		391	3,392 4,762	8,545	211,526		8,246	4,908	13,154	544,085	889,201
				\$ 1.63	0.49	-	27.66	0.28	-	1.03	1.97	0.08	33.14		0.06	3.93		18.29	0.01	0.17	-	4.34	0.47	7.06	30.34		0.08	0.37 0.68	1.13	29.99		0.71	0.70	1.41	66.86	\$ 100.00
一日 十 三 二月	一日 十	%
年十 三 ○ 表 一 債 民國 負 及 一日 產	三 二月 年十 ○四 一	額 金		11,403	3,418	-	193,458	1,964	11	7,191	13,750	562	231,757		434	27,509		127,889	41	1,177	-	30,341	3,317	49,348	212,113		523	2,583 4,762	7,868	209,724		5,000	4,908	9,908	467,556	699,313	註) 附 表 報 務 財
十 資 三 二月				\$																																\$	參閱 請 (
年十 ○四 一 民國		註 附		一) 六(		七	二) 六(	七 及 二) 六(		三) 六(					四) 六(	五) 六(	六) 六(									七) 六(				八) 十 六(
	產
	資	目 項 計 會	產 資 動 流	金 現 當 及約 金 現	額 淨 據 收票 應	額 淨 人 係 據-關 收票 應	額 淨 款 帳 收 應	額 淨 人 係 款-關 帳 收 應	款 收 應 他 其	存貨	款項 付 預	產 資 動 流 他 其	計 合 產 資 動 流	產 資 動 流 非	動 流 非 產- 資 融 金 之 衡量 本 成 以	投資 之 法 益 權 採用	設備 及 廠房 產、 動 不	額 淨 設備 機器	額 淨 設備 輸 運	額 淨 設備 公 辦	額 淨 設備 ─機器 產 租資 出	額 淨 良 改 租賃	額 淨 設備 他 其	設備 驗 待 及 程 工 完 未	計 合 設備 及 廠房 產、 動 不	產 資 形 無	體 軟 權 利 腦 專 電	術 技 專門	計 合 產 資 形 無	產 稅資 得 所 延 遞	產 資 動 流 非 他 其	款 設備 付 預	金 證 保 存出	計 合 產 資 動 流 非 他 其	計 合 產 資 動 流 非	計 總 產 資
		碼 代		1100	1150	1160	1170	1180	1200	130x	1410	1470	11xx		1543	1550	1600	1615	1670	1690	1720	1730	1735	1740		1780	1786	1802 1812		1840	1900	1915	1920		15xx	1xxx

銘 旺 科 技 股 份 有 限 公 司

17

		二月 年十 ○四 一 民國	負 及 一日 產 十 資 三	年十 三 ○ 表 一 債 民國	一日 十 三 二月
								元 千 幣 臺 新 位: 單
	益 權 及 債 負		一	三 二月 年十 ○四	一日 十		三 二月 年十 三 ○ 一	一日 十
碼 代	目 項 計 會	註 附		額 金	%		額 金	%
	債 動負 流
2100	款 借 短期	八) 六(	\$	113,000	16.16	\$	100,000	11.25
2150	據 付票 應			120	0.02		7,228	0.81
2170	款 帳 付 應			1,137	0.16		6,334	0.71
2180	人 係 款-關 帳 付 應	七 六(九)、		158,896	22.72		252,080	28.35
2200	款 付 應 他 其	六(十)		17,317	2.48		19,034	2.14
2220	人 係 款項-關 付 應 他 其	及七 六(十)		166	0.02		195	0.02
2300	債 動負 流 他 其
2310	款項 收 預			-	-		75	0.01
2322	款 借 長期 期 到 內 週期 業 營 一 或 年 一	六(十一)		20,993	3.00		23,382	2.63
2335	款 收 代			152	0.02		156	0.02
	計 合 債 動負 流 他 其			21,145	3.02		23,613	2.66
21xx	計 合 債 動負 流			311,781	44.58		408,484	45.94
	債 動負 流 非
2540	款 借 長期	及七 六(十一)		39,044	5.58		46,380	5.22
2570	債 稅負 得 所 延 遞	八) 六(十		2,721	0.39		2,397	0.27
2600	債 動負 流 非 他 其
2640	動 流 非 債- 利負 福 定 確 淨	二) 六(十		2,389	0.35		2,866	0.32
2645	金 證 入保 存			3	-		3	-
	計 合 債 動負 流 非 他 其			2,392	0.35		2,869	0.32
25xx	計 合 債 動負 流 非			44,157	6.32		51,646	5.81
2xxx	計 總 債 負			355,938	50.90		460,130	51.75
31xx	益 之權 主 業 公司 母 於 歸屬
3100	本 股
3110	本 股 股 通 普	三) 六(十		368,000	52.62		368,000	41.39
3200	積 公 本 資	六(十四)
3211	溢價 股票 股 通 積-普 餘 公 盈 本 保留 資			61,071	8.73		160,446	18.04
3300 3350	虧損) 補 彌 待 或 餘( 盈 配 分 未	八) 六(十	(	85,696)	12.25) (	(	99,375)	11.18) (
3xxx	計 總 益 權			343,375	49.10		429,071	48.25
	計 總 益 權 及 債 負		\$	699,313	100.00	\$	889,201	100.00
			務 財 參閱 請 (	註) 附 表 報

銘 旺 科 技 股 份 有 限 公 司

董事長: 經理人: 會計主管:

單位:新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)

				一○四年度				一○三年度
代碼	會計項目	附註		金 額		%		金 額		%
4000	營業收入	六(十六)	\$	748,373		100.00	\$	823,483		100.00
5000	營業成本		(	749,209)	(	100.11)	(	856,149)	(	103.97)
5900	營業毛利(毛損)		(	836)	(	0.11)	(	32,666)	(	3.97)
6000	營業費用
6100	推銷費用		(	11,384)	(	1.52)	(	11,476)	(	1.39)
6200	管理費用		(	30,888)	(	4.13)	(	33,729)	(	4.09)
6300	研究發展費用		(	5,754)	(	0.77)	(	10,350)	(	1.26)
	營業費用合計		(	48,026)	(	6.42)	(	55,555)	(	6.74)
6900	營業利益(損失)		(	48,862)	(	6.53)	(	88,221)	(	10.71)
7000	營業外收入及支出
7100	利息收入			101		0.01		89		0.01
7110	租金收入			3,264		0.44		2,869		0.35
7175	壞帳轉回利益			-		-		533		0.06
7190	其他收入-其他			363		0.05		350		0.04
7210	處分不動產、廠房及設備利益			680		0.09		-		-
7230	外幣兌換利益			18,739		2.50		20,355		2.47
7370	採用權益法認列之關聯企業 及合資利益之份額			562		0.08		-		-
7510	利息費用		(	4,202)	(	0.56)	(	2,662)	(	0.32)
7590	什項支出		(	1,923)	(	0.26)	(	4,112)	(	0.50)
7630	外幣兌換損失		(	15,491)	(	2.07)	(	17,978)	(	2.18)
7671	金融資產減損損失		(	18,051)	(	2.41)		-		-
7673	不動產、廠房及設備減損損失		(	18,170)	(	2.43)		-		-
7770	採用權益法認列之關聯企業 及合資損失之份額			-		-	(	2,968)	(	0.36)
	營業外收入及支出合計		(	34,128)	(	4.56)	(	3,524)	(	0.43)
7900	稅前淨利(淨損)		(	82,990)	(	11.09)	(	91,745)	(	11.14)
7950	所得稅(費用)	六(十八)	(	2,126)	(	0.28)	(	8,070)	(	0.98)
8200	本期淨利(淨損)		(	85,116)	(	11.37)	(	99,815)	(	12.12)
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再衡量數		(	580)	(	0.08)		440		0.05
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(	580)	(	0.08)		440		0.05
8500	本期綜合損益總額		(\$	85,696)	(	11.45)	(\$	99,375)	(	12.07)
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		(\$	85,116)			(\$	99,815)
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		(\$	85,696)			(\$	99,375)
	每股盈餘(元)	六(十九)
9750	基本每股盈餘(虧損)		(\$	2.31)			(\$	2.71)

(請參閱財務報表附註)

銘旺科技股份有限公司 權 益 變 動 表 民國一○四年一月一日至十二月三十一日及 民國一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新臺幣千元

			本 資	積 公			留 保	餘 盈
目 項	本 股	通 普	票 股 價 股 溢	資 贈 受	產	公 定 法	餘 盈 積	分 未	餘 盈 配	權	額 總 益
額 餘 日 月1 年1 國103 民	\$ 368,000	\$	160,494	\$	337	\$	9,210	(\$	9,595)	\$	528,446
配: 分 及 撥 指 餘 盈 度 年 102
損 虧 補 彌 積 公 餘 盈 定 法	-		-		-	(	9,210)		9,210		-
損 虧 補 彌 積 公 本 資	-	(	48)	(	337)		-		385		-
損) 淨( 度 年 103	-		-		-		-	(	99,815)	(	99,815)
益 損 合 綜 他 其 度 年 103	-		-		-		-		440		440
額 總 益 損 合 綜 期 本	-		-		-		-	(	99,375)	(	99,375)
額 餘 日 年12月31 國103 民	\$ 368,000	\$	160,446	\$	-	\$	-	(\$	99,375)	\$	429,071
額 餘 日 月1 年1 國104 民	\$ 368,000	\$	160,446	\$	-	\$	-	(\$	99,375)	\$	429,071
配: 分 及 撥 指 餘 盈 度 年 103
損 虧 補 彌 積 公 本 資	-	(	99,375)		-		-		99,375		-
損) 淨( 度 年 104	-		-		-		-	(	85,116)	(	85,116)
益 損 合 綜 他 其 度 年 104	-		-		-		-	(	580)	(	580)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-		-		-		-	(	85,696)	(	85,696)
額 餘 日 年12月31 國104 民	\$ 368,000	\$	61,071	\$	-	\$	-	(\$	85,696)	\$	343,375

單位:新臺幣千元

	一○四年度	一○三年度
項 目	金額	金額
營業活動之現金流量:
本期稅前(淨損)	(\$ 82,990)	(\$ 91,745)
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目:
折舊費用	42,361	37,602
攤銷費用	837	560
呆帳費用提列(轉列收入)數	457	( 533)
利息費用	4,202	2,662
利息收入	( 101)	( 89)
採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額	( 562)	2,968
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)	( 680)	-
減損損失	36,221	-
其他項目	3,204	13,016
與營業活動相關之資產/負債變動數:
應收票據(增加)減少	( 561)	1,868
應收票據-關係人減少	154	3,451
應收帳款減少(增加)	97,831	( 61,095)
應收帳款-關係人(增加)減少	( 99)	712
其他應收款(增加)減少	( 472)	62
其他應收款-關係人減少	-	924
存貨減少	5,904	1,130
預付款項減少(增加)	3,286	( 4,248)
其他流動資產減少(增加)	1,451	( 2,008)
應付票據(減少)增加	( 23)	37
應付帳款(減少)	( 5,197)	( 1,430)
應付帳款-關係人(減少)增加	( 93,184)	43,892
其他應付款增加(減少)	1,636	( 4,726)
其他應付款-關係人	( 29)	( 12)
其他流動負債(減少)增加	( 79)	2,100
淨確定福利負債(減少)	( 1,057)	( 1,812)
營運產生之現金流入(流出)	12,510	( 56,714)
收取之利息	101	110
支付之利息	( 4,216)	( 2,660)
營業活動之淨現金流入(流出)	8,395	( 59,264)
投資活動之現金流量:
取得採權益法之投資	-	( 136)
取得不動產、廠房及設備	( 14,627)	( 47,968)
處分不動產、廠房及設備	4,033	-
預付設備款增加	( 5,050)	( 7,602)
投資活動之淨現金(流出)	( 15,644)	( 55,706)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	13,000 -	58,000
舉借長期借款		31,964 -
償還長期借款	( 9,725)
籌資活動之淨現金流入	3,275	89,964
本期現金及約當現金(減少)數	( 3,974)	( 25,006)
期初現金及約當現金餘額	15,377	40,383
期末現金及約當現金餘額	\$ 11,403	\$ 15,377

董事長: 經理人: 會計主管: (請參閱財務報表附註)

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第廿五條	本公司應以不低於當年度獲利狀況 之 4%分派員工酬勞及應以不超過 當年度獲利狀況之 3%分派董事及 監察人酬勞,但公司尚有累積虧損 時,應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事、監察人酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之,其 發放對象包含符合一定條件之從屬 公司員工。	本公司每年決算後如有當期淨 利,應先提繳稅款,彌補以往虧 損,次提撥百分之十法定盈餘公 積,但法定盈餘公積累積已達本 公司資本總額時,不在此限;並 依法令或主管機關之規定提列或 迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘 再分派如下: 一、員工紅利百分之四以上。 二、董監事酬勞百分之三以下。 三、扣除前二款餘額後,由董事 會得就該餘額併同以往年度盈餘 擬具分派議案,提請股東會決議 分派之。 為因應經濟景氣變動,並健全公 司財務結構,本公司採行平衡股 利政策,未來股利發放政策之訂 定如下: 一、茲因本公司正處於企業成長 階段,股利政策主要係考量公司 未來之各項投資資金需求、財務 結構及盈餘等情形,每年由董事 會依據當年度盈餘擬定分配案, 經股東會決議後辦理。 二、為考量平衡穩定之股利政 策,將視投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度,適度採股票股 利或現金股利方式發放,其中現 金股利發放以不低於當年度股利 總額百分之十為限。	1.依據公司法第 235 條及第 235 條 之一修訂 2.依據經濟部經 商字第 10402413890 號 函修訂

條文 第廿五條之 一	條訂後條文 本公司年度總決算如有盈餘,應先 提繳稅款、彌補歷年累積虧損,次 提 10%為法定盈餘公積,並依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積,如尚有盈餘,其餘額再加 計以前年度累積未分配盈餘由董事 會擬具分派議案,提請股東會決議 後分派之。	原條文 新增	修訂原因 說明 1.依據公司法第 235 條及第 235 條 之一修訂 2.依據經濟部經 商字第 10402413890 號 函修訂
第廿九條	本章程訂立於民國六十七年十一月 十一日 第一次修正於民國六十九年一月十 二日 第二次修正於民國七十年六月十四 日 第三次修正於民國七十二年十一月 十五日 第四次修正於民國七十三年三月十 二日 第五次修正於民國七十六年六月四 日 第六次修正於民國七十九年八月十 日 第七次修正於民國八十年四月廿七 日 第八次修正於民國八十四年三月廿 二日 第九次修正於民國八十六年八月廿 三日 第十次修正於民國八十六年九月十 日 第十一次修正於民國八十七年六月 五日 第十二次修正於民國八十八年六月 二日 第十三次修正於民國八十九年六月 二日 第十四次修正於民國九十一年六月 十四日 第十五次修正於民國九十三年六月 十一日 第十六次修正於民國九十四年六月 十四日 第十七次修正於民國九十四年八月 一日	本章程訂立於民國六十七年十一 月十一日 第一次修正於民國六十九年一月 十二日 第二次修正於民國七十年六月十 四日 第三次修正於民國七十二年十一 月十五日 第四次修正於民國七十三年三月 十二日 第五次修正於民國七十六年六月 四日 第六次修正於民國七十九年八月 十日 第七次修正於民國八十年四月廿 七日 第八次修正於民國八十四年三月 廿二日 第九次修正於民國八十六年八月 廿三日 第十次修正於民國八十六年九月 十日 第十一次修正於民國八十七年六 月五日 第十二次修正於民國八十八年六 月二日 第十三次修正於民國八十九年六 月二日 第十四次修正於民國九十一年六	增列修訂次數 與日期

條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
	第十八次修正於民國九十五年六月 十四日 第十九次修正於民國九十六年六月 十五日 第二十次修正於民國九十九年五月 十一日 第二十一次修正於民國一 o 一年六 月二十八日 第二十二次修正於民國一 o 二年六 月十一日 第二十三次修正於民國一 o 四年六 月二十六日 第二十四次修正於民國一 o 五年六 月二十九日	第十五次修正於民國九十三年六 月十一日 第十六次修正於民國九十四年六 月十四日 第十七次修正於民國九十四年八 月一日 第十八次修正於民國九十五年六 月十四日 第十九次修正於民國九十六年六 月十五日 第二十次修正於民國九十九年五 月十一日 第二十一次修正於民國一 o 一年 六月二十八日 第二十二次修正於民國一 o 二年 六月十一日 第二十三次修正於民國一 o 四年 六月二十六日

公司章程

• 第 一 章 總 則
• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為銘旺科技 股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:(依中央主管機關所稱營業項目訂定)

一、電子零組件製造業。代碼為 CC01080。

二、電腦及其週邊設備製造業。代碼為 CC01110。

三、表面處理業。代碼為 CA04010。

四、機械批發業。代碼為 F113010。

五、精密儀器批發業。代碼為 F113030。

• 六、電腦及事務性機器設備批發業。代碼為 F113050。
• 七、電子材料批發業。代碼為 F119010。
• 八、國際貿易業。代碼為 F401010。

九、產品設計業。代碼為 I501010。

十、倉儲業。代碼為 G801010。

• 十一、 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。代碼 為 ZZ99999。
• 第 三 條:本公司設於台灣省桃園縣必要時得經董事會決議設立分支機構 於國內外各地。

第 四 條:本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整,分為肆億股,每股新 臺幣壹拾元整,授權董事會依法令規定,分次發行。
• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人簽名或蓋章,依序編號填 製,並經由主管機關或其核定之發行登記機構簽証後發行之。 本公司亦得免印製股票,但應洽証券集中保管事業機構登錄, 不適用前項規定。
• 第 七 條: 股東應將其真實姓名、住址及印鑑報告本公司,記入股東名簿 存查 , 其變更時亦同。
• 第 八 條:本公司股票之轉讓過戶依公司法及有關法令規章辦理之。
• 第 九 條:股票有遺失或損毀時,應依股務處理準則規定辦理,向本公司 申請補發新股票。
• 第 十 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內一律停止股票 過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條:本公司每年度終結後六個月內,由董事會召開股東常會,必要 時得依法召開股東臨時會。
• 第十二條:股東常會之召集,應於開會之三十日前,臨時會應於開會十五 日前將開會日期、地點及召開事由通知各股東。
• 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具委託書,載明授權範圍委 託代理人一人出席。

第十四條:股東會之主席,由董事長任之,董事長因故缺席時由董事長指

定董事一人代理,未指定時,由董事中互推一人代理之。

• 第十五條:股東每股有一表決權;但受法律限制或公司法第 179 條第 2 項 所列無表決權者,不在此限。
• 第十六條:股東會之決議除公司法另有規定者外,須應有代表股份總數過 半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

第十七條:本公司設董事七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行 為能力之人選任之,連選得連任。本公司董事及監察人之選舉 採用累積選舉法,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代 表選舉權較多者,當選為董事或監察人。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於 2 人,且不得少於 董事席次五分之ㄧ。獨立董事之選任採候選人提名制度,由股 東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股及兼職限制、提名與選任方式及其他遵行事項,依相關法 令辦理。

全體董事、監察人持股比例,依證券管理機關規定。 。

• 第十八條:董事會由董事組織之,並互推一人為董事長。董事長對外代表 本公司,對內綜理一切業務,如董事長因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二零八條規定辦理。

• 第十八條之一: 董事、監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與 程度及貢獻價值,並參酌國內外業界通常水準議定之。

• 第十八條之二: 董事會開會時,董事應親自出席,董事因故不能出席時, 得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理 出席董事會,但以受一人之委託為限。

• 第十八條之三: (董事會召集及會議通知)

本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察 人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以 傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式為之。

本公司董事會議事規範第十二條第一項各款之事項,除有突發 緊急情事或正當理由外,應於召集事由中列舉,不得以臨時動 議提出。

• 第十九條:董事會,由董事長召集之,董事會之決議除公司法另有規定, 須有出席董事過半數之同意行之。
• 第 廿 條:公司重要財產及不動產購置與處分或向外借款,除公司法另有 規定外授權董事會核定之。
• 第廿一條:監察人依法行使職權,並得列席董事會陳述意見但無表決權。
• 第廿二條:本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其任免由董事會以 全體董事三分之二之同意之,但副總經理及經理之任免應先經 總經理提名。
• 第 五 章 會 計

第廿三條:本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。 第廿四條:本公司會計年度決算後,應由董事會造具左列表冊於股東常會

開會前三十日送交監察人查核後提交股東常會請求承認。

• 一、 營業報告書
• 二、 財務報表

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條:本公司每年決算後如有當期淨利,應先提繳稅款,彌補以往虧 損,次提撥百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達 本公司資本總額時,不在此限;並依法令或主管機關之規定提 列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘再分派如下:
• 一、員工紅利百分之四以上。
• 二、董監事酬勞百分之三以下。
• 三、扣除前二款餘額後,由董事會得就該餘額併同以往年度盈 餘擬具分派議案,提請股東會決議分派之。

為因應經濟景氣變動,並健全公司財務結構,本公司採行平衡 股利政策,未來股利發放政策之訂定如下:

• 一、茲因本公司正處於企業成長階段,股利政策主要係考量公 司未來之各項投資資金需求、財務結構及盈餘等情形,每 年由董事會依據當年度盈餘擬定分配案,經股東會決議後 辦理。
• 二、為考量平衡穩定之股利政策,將視投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度,適度採股票股利或現金股利方式發放, 其中現金股利發放以不低於當年度股利總額百分之十為 限。
• 第 六 章 附 則

第廿六條:本公司基於業務需要或互惠原則,得對外背書保証。

第廿七條:本公司轉投資業務由董事會決議,其投資總額得超過本公司實 收股本百分之四十。

第廿八條:本章程未訂事項,係依公司法及其他法令規定辦理。

第廿九條:本章程訂立於民國六十七年十一月十一日

第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一o一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一o二年六月十一日 第二十三次修正於民國一 o 四年六月二十六日

董事及監察人選舉辦法

民國 104 年 6 月 26 日修訂版

• 第一條:本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。除相關法令規定外,悉依本辦 法行之。
• 第二條:本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。由本公司備製並區分董事及監 察人之選舉票,且加註選舉權數。
• 第三條:本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積投票方式,選舉人之記名得以 股東戶號代之。
• 第四條:本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事及監察人人數相同 之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉,分別計算當選名額。
• 第五條:本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,以所得選舉權數較多者, 依次當選。如有二人或二人以上所得權數相同且超過規定名額時,由所得 權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選董事及 監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人。
• 第六條:選舉開始時由主席指定監票員、記票員各數名,執行各項有關職務;監票 員應具有股東身份。
• 第七條:選舉用之投票櫃由本公司備製,票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。
• 第八條:被選舉人為股東時,選舉票應記載被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數; 被選舉人為非股東時,選舉票應記載被選舉人姓名、身份證字號或身份證 明文件號碼及選舉權數。

惟政府或法人為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應記載該法人名稱亦得 加註代表人姓名。

被選舉人依法應具有行為能力。

第九條:選舉票有下列情形之一者,無效。

• (一)未經投入票櫃之選舉票。
• (二)不用本辦法規定之選舉票。
• (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。
• (四)所填之被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填之 被選舉人如為非股東身份者,其姓名、身份證字號或身份證明文件號碼經核對不 符者。
• (五)填寫被選舉人戶名、戶號及分配選舉權數外,另夾寫其他之文字符號者。
• (六)字跡模糊無法辨認者。
• (七)已填寫之被選舉人戶名、戶號及分配選舉權數中任何一項經予塗改之選舉票。
• (八)所填被選舉人戶名與其他股東戶名相同,而未填股東戶號或身份證字號或身分證 明文件號碼以資區別者。

(九)選舉人所投之選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

第十條:所填被選舉人名額超過規定應選出之名額者。投票完畢後當場開票及計

票,選舉結果由主席當場宣佈。

第十一條:刪除。

第十二條:本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

股東會議事規則

民國 95 年 6 月 14 日修訂

• 第 一 條:本公司股東會議事,依本規則行之。
• 第 二 條:出席股東或其代理人請佩戴出席證,繳交簽到卡以代簽到,並 憑計算股權。
• 第 三 條:已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。
• 第 四 條:股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行。 主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 第 五 條:除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或 替代案,應有其他股東附議,提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行普通股股份總數百分之一。
• 第 六 條:非為議案,不予討論或表決。討論議案時,主席得於適當時機 宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論。
• 第 七 條:經宣告討論終結或停止討論之議題,主席即提付表決。表決之 結果應當場由主席宣佈結果並作成記錄。
• 第 八 條:議案之表決,除公司法及本公司章程另規定者外,以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,

視為通過,其效力與投票表決同。

• 第 九 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或 出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。出席股東或代理 人僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予 制止。
• 第 十 條:股東發言,每人(含自然人及法人)以三分鐘為限。但經主席 之許可,得延長一次。同一議案,每人(含自然人及法人)發 言不得超過兩次。
• 第十一條:發言逾時或超出議案範圍以外,主席得停止其發言。不服主席 糾正或妨礙議場秩序者,主席得停止其出席。
• 第十二條:會議進行中,主席得酌定時間,宣告休息。
• 第十三條:會議進行中如遇空襲警報,即停止開會各自疏散,俟警報解除 後一小時繼續開會。
• 第十四條:本規則未規定事項,悉依主管機關法令及其相關規定或本公司 章程有關規定辦理。

第十五條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 368,000,000 元,已發行股數計 36,800,000 股
• 二、依據證券交易法第26條之規定,全體董事最低應持有股數為4,500,000股(15%), 全體監察人最低應持有股數計 450,000 股(1.5%)。
• 三、截至本次股東會停止過戶日(105 年 5 月 1 日)股東名簿記載之董事、監察 人持有股數如下。

停止過戶日:105	年	5	月	1	日
-----------	---	---	---	---	---

職 稱	姓 名	選任日 期	任 期	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿 載 持 記 之	數 有 股
				股 數	佔當時發行 總股份%	股 數	佔當時發行 總股份%
董事長	柯銘裕	102.06.11	3年	0	0.00%	3,000,000	8.15%
董 事	嶄新電子股份有 限公司 代表人:柯建宇	102.06.11	3年	6,880,000	33.07%	11,113,846	30.20%
董 事	孫元俊	102.06.11	3年	80,000	0.38%	129,231	0.35%
董 事	張子文	102.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
董 事	范裕隆	102.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
合 計				6,960,000	33.46%	14,243,077	38.70%
監察人	魏崑楠	102.06.11	3年	80,000	0.38%	130,000	0.35%
監察人	張超欽	102.06.11	3年	400,000	1.92%	400,000	1.09%
監察人	張明傑	102.06.11	3年	320,000	1.54%	516,923	1.40%
合 計				800,000	3.85%	1,046,923	2.84%