PWT — AGM Information 2016

Jul 26, 2016

銘旺科技股份有限公司 105 年度股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一 O 四年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1. 本公司一 O 四年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、 權益變動表及現金流量表 ) 業經建智聯合會計師事務所 周芳文及陳宇頌二位會計師查核完竣，連同營業報告書 送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊附錄第 12~13 頁及第 16-21 頁。

• 敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

案 由：一 O 四年度虧損撥補案。

• 說 明： 1. 本公司民國 104 年度期初未分配盈餘為 0 元，減本期稅 後淨損 85,116,275 元，另減本期其他綜合損益 579,778 元，期末待彌補虧損為 85,696,053 元，擬以資本公積－ 普通股股票溢價 61,071,656 元彌補虧損，本期無可供分 派之盈餘，尚有 24,624,397 元虧損待彌補。

• 104 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附錄第 15 頁。

• 敬請 承認。

決 議：

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討論及選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：擬辦理私募現金增資發行新股案。

• 說 明：

• 一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募 集之時效性，擬於貳仟柒佰萬股額度內辦理私募現金增資普通股， 每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下： 1. 私募價格訂定之依據及合理性：

  • （ 1 ） 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」之規定，以本公司普通股訂價日前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後股價，與定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。

  • （ 2 ） 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為 訂定私募價格之依據，實際定價日視洽特定人之情形， 擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之 範圍內訂定之。

  • （ 3 ） 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望 及最近股價，暫時以本公司 105 年 5 月 11 日召開之董事 會決議私募增資案之日期為定價日，參考價格暫定每股 新台幣 9.49 元， 私募發行價格暫定為新台幣 9.49 元。

  • （ 4 ） 若日後發生私募普通股受市場因 素影響 ，可 能 低於股票 面額時， 對 股東權益 影響 為實際私募價格與面額之 差 額

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所產生之 累 積虧損， 將 於日後視實際營運 狀況 提報董事 會決議 是否採取 減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• （ 5 ） 因證交法 對 於私募有價證券之 轉讓 時 點 、 轉讓對象 及數 量均有 嚴 格 限制 ， 且 三年內 亦 不 得 洽辦公開發行， 故 考 量時 間風險 ，以上私募價格之訂定尚 屬 合理。

• 特定人 選 擇方式： 本次募集普通股之 對象 以 符 合證券交易法第四十三條之六規 定之 對象 募集之。

• (1) 應募人 名 單與公司 的關 係、 選 擇方式與 目的

私募特定人	與公司的關係	選擇方式與目的
嶄新電子(股) 公司	法人董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
柯銘裕	董事長	符合證券交易法第四十三條之 六規定之對象且為原股東
陳秀琴	董事長配偶	符合證券交易法第四十三條之 六規定之對象且為原股東
陳秋蘭	董事配偶	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
張子文	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象
張超欽	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
張明傑	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
孫元俊	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
魏崑楠	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
柯建宇	法人董事代表人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
范裕隆	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象

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(2)嶄 新 電子( 股 ) 公司為法人股東，依其 104.12.31 股東 名 冊 記 ， ， 載 持 股 比例 前十 名 股東 名稱 及其 持 股 比例 暨該 法人之股東 持 股 比例占 前十 名 之股東與公司之 關 係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	54.18%	董事長配偶
柯銘裕	33.64%	本公司董事長
張峰岩	4.04%	無
柯建宇	3.90%	本公司法人董事代表人
張陳秀雲	3.00%	無
陳淑惠	1.24%	無

3. 辦理私募之 必要 理由：

• (1) 不 採用 公開募集之理由

本公司為 擴 充營運規 模爰 有資金 需求 ，若以公開募集有價 證券方式 籌 資， 恐 不易 順利 於 短 期內 取得 所 需 資金， 故 考 量以私募方式 籌 資， 相對 具 迅速 簡 便 之時效性，以 達到迅 速挹 注所 需 資金之 目的 ，另為 避免影響 公司 正常 營運， 故 擬 採 私募方式 向 特定人 籌 募款項，以 達到強化 財務結構、 。 充實營運資金之 目的

• 、

• (2) 本次私募現金增資發行新股 得 私募之額度、資金 用途 預 計 達 成效益：

• 本次擬在不 超過 貳仟柒佰萬股額度內辦理私募，因實際 籌 資有分次辦理之 必要 ，擬請股東會授權董事會， 自 股東會 決議本私募案之日 起 一年內分三次辦理之， 各 分次辦理私 募之資金 用途 及 各 分次 預 計 達 成效益如下：

• a 、 各 分次私募之股數： 各 為 9,000 仟股。

• b 、 各 分次私募之資金 用途 ：三次 皆 為充實營運資金及償

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還借款。

• c 、 各 分次 預 計 達 成效益：三次 皆 為改善公司財務結構，以 本公司第 1 季 之平均借款 利率約 2.50%估 算，每次可 節 省利 息 費用約 2,135 仟元，並 強化 公司 競爭力 、提 昇 營運效 能 ， 對 股東權益有 正 面之 助 益。

• 三、本次私募現金增資發行新股之權 利 與 義 務與本公司 已 發行之普通 股 相 同 ；惟 依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交 付 日 ，

• 起 三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之 轉讓對象外 餘不 得自 由 轉讓 。本次私募之普通股股票 自 交 付 日 起滿 三年後， 授權董事會視 當 時 狀況 決定 是否 依 相關 規定 向主管機關申 請核發 同意 函 後， 向 金 管 會補辦公開發行 程序 ，並 申 請上 巿 交易。

• 四、本次私募計 畫 之 主要 內 容 ，除私募定價成數 外 ， 包括 發行價格、 發行股數、發行金額、計 劃 項 目 、資金運 用進 度、 預 計可 能 產生 效益及其他未 盡 事 宜 ，未來如經 主管機關 或因 客觀環境 變 更而 有 所 修正 時，擬請股東會授權董事會依 相關 規定辦理。

• 。

• 五、敬請 討論

• 決 議：

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第二案：董事會提

案 由： 修 訂本公司 『 公司 章程』 案。

說 明：

• 一

• 1. 配合 104 年 5 月 20 日 華總 義字 第 10400058161 號令修 訂公 司法第 235 條之 1 員工酬勞 及董監事 酬勞 分派規定，擬配合 修 訂本公司 章程部 分條文。

• 本公司擬 修 訂公司 章程 第 廿 五條有 關員工酬勞 及董監事 酬勞 分派條文，業經 105 年 01 月 29 日第 2 屆 第 6 次 薪 資報 酬委員 。

會 審 議通 過

1. 「公司 章程 」 修 訂前後條文 對照 表請參閱本手冊附錄第 22-30 頁。

2. 敬請 討論 。

決議：

第三案：董事會提

案 由： 全 面改 選 董事及監察人案。

說 明：

1. 本 屆 董事、監察人 任 期 將 於 105 年 6 月 10 日 屆滿 ，依公司法 第 195 條及第 217 條規定，董事、監察人 任 期 屆滿而 不及改 。

選 時， 延長 其 執 行 職 務 至 改 選 董事、監察人 就任 時為 止

1. 依公司法第 192 條、第 216 條及本公司 章程 第十 七 條規定，應 選 出董事 七 人 ( 其 中兩名 為 獨立 董事 ) 、監察人三人，新 任 董事及監 察人於本次股東 常 會完成時 即刻就任 ， 任 期三年， 自 105 年 6 月 29 日 起至 108 年 6 月 28 日 止 。

2. 本次 獨立 董事 選舉採候選 人提 名制 ， 獨立 董事 候選 人 名 單業經 105 年 5 月 11 日董事會 審 查通 過 ， 相關 資 料詳 如下表 :

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序號	姓名	主要學經歷	持有 股數
1	林利萱	學歷:英國Warwick University會計博士 經歷:1.元智大學管理學院商學碩士班及會計學系主任 2.教育部高職校務及會計科評鑑委員 3.考試院成本與管理會計學命題及閱卷委員 4.行政院國軍退除役官兵委員會榮民工程股份公司獨立監察人 5.遼寧大學工商管理學院客座教授 6.國防大學管理學院資源管理所暨會計系副教授 7.英國Leicester大學企研所課程講授兼任副教授 8.國立台灣科技大學管研所兼任副教授 9.美國帝堡大學EMBA課程講授兼任副教授 10.中華民國管理會計協會監察人	0
2	張瑞明	學歷:1.美國杜蘭大學企管研究所碩士 2.中國文化大學勞工研究所碩士 3.政治大學企業家管理發展進修班 經歷:1.擔任五百家以上公司(或機構)之內訓課程講師(2000年-至今)。 2.擔任五十家以上公司(或機構)之人力資源顧問(2000年-至今)。 3.『社團法人中華人力資源管理協會』義工(1996-至今) 4.『台灣吉悌電信（Siemens）股份有限公司』行政處資深處長 5.『台灣美國無線電（RCA）股份有限公司』 薪資暨福利經理	0

1. 本公司董事及監察人 選舉 辦法，請參閱本手冊附錄第 31 頁。

2. 敬請 選舉 。

選舉 結 果 ：

第四案：董事會提

• 案 由： 解 除新 任 董事及其 代 表人 競 業 限制 案。

說 明：

1. 依公司法第 209 條第 1 項之規定 『 董事為 自己 或他人為 屬 於 公司營業範圍內之行為，應 對 股東會說明其行為之 重要 內 容 。

並 取得 其 許 可 』

1. 為借 助 本公司董事之 專長 與 相關 經 驗挹 注公司發展，擬提請 。

股東會 許 可 解 除本公司新 任 董事及其 代 表人 競 業之 限制

1. 敬請 討論 。

決議：

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