PWT — AGM Information 2016

Jul 26, 2016

南 京 東 路 松 建 台 新 伊通 國 江 公園 北 路 路 長 安 東 路

請 沿 虛 國 內 線 郵資已付 先 摺 台北郵局許可證 再 台北字第 5 80 號 撕 平 信

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 營業時間： (由92巷進入) 星期一～星期五 郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱 上午9:00～下午5:00 銘旺科技股份有限公司 股務代理人 公車站名：南京建國路口 台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理部 306、307、604、672、 請 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 282、292、266、棕9 沿虛 電 話：(02)2504-8125公司代號：054 捷運站名：松江南京站(4號出口) 證券代號：2429 線 先 第 摺 再 撕 一 聯

捷運站名：松江南京站(4號出口)

股東常會通知請即拆閱

股東 台啟

本次股東常會 無發放紀念品

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

銘旺科技股份有限公司１０５年股東常會開會通知書

一、謹訂於民國105年6月29日(星期三)上午九時整，假桃園市中壢區中壢工業區自強四路九號(本公司會議室)，召開本公司105年股東常會。本次會議 受理股東開始報到時間為上午8時30分，報到處地點同開會地點。

二、會議事項：(一)報告事項：1.104年度營業報告。2.監察人查核報告。3.私募增資案辦理情形報告。(二)承認事項：1.104年度營業報告書及財務 報表案。2.104年度虧損撥補案。(三)討論及選舉事項：1.擬辦理私募現金增資發行新股案。2.修訂本公司「公司章程」案。3.全面改選董事及監 察人案。4.解除新任董事及其代表人競業限制案。(四)臨時動議。

三、本公司擬於貳仟柒佰萬股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額台幣壹拾元整。依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項請參 閱第五聯說明。 第 四、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本屆新選任董事及其代表人競業行為之限制。有關新任董事兼 任內容，將於股東會決議本案時補充之。

五、依公司法第一六五條規定自105年5月1日起至105年6月29日止停止股票過戶。

二

六、如有股東徵求委託書，本公司將於105年5月27日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：

http://free.sfi.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

聯 七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第四聯「出席通知書」上簽名或蓋章後～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前 送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

八、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 九、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東

※本次股東常會無發放紀念品

銘旺科技股份有限公司 董事會 敬啟

委託書用紙填發須知

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銘旺科技股份有限公司
054
股東戶號
印 鑑 卡
股東姓名 印
身分證字號
出生年月日
鑑
電 話
未成年股東須加蓋父母雙方印鑑。
戶籍地址
變更處
通 訊 處
變更處
請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。（未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還） 10505製版
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一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託 他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名 或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東 交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席 。

二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提 供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 第 考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實 瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及 徵求人對股東會各項議案之意見。 三 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填 寫身分證字號或統一編號。

聯 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於 股東戶號欄內填寫統一編號。

五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東 會使用委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 七、委託書格式如第七聯所示。

請由此虛線撕開

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銘旺科技股份有限公司 台新銀行股務代 銘旺科技股份有限公司１０５年股東常會
理部加蓋登記章 本
親 １０５年股東常會 本 處，股東請勿於
自 此欄蓋章 054 □親自 出席簽到卡 次
出 出席通知書 聯 □委託 股
席
(委託出席者請勿填此聯) 東
者 請
請 時間：民國105年6月29日(星期三)上午九時整 常
第 於此 股東： 勿 地址：桃園市中壢區中壢工業區自強四路九號(本公司會議室) 會
四 戶號 自 股東戶號： 無
聯
股東
簽 ： 持有股數： 發
聯 戶名 行
名 放
或
蓋 撕 股東戶名： 紀
收
章 念
開
件 代理人姓名：
人 品
代理人通訊地址：
年 月 日
親自出席簽章處
編號： 核印：
※
(
)
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恆 業 承 印

辦理私募發行普通股應說明事項

1.私募價格訂定之依據及合理性：

（1）本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，以本公司普通股訂價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算 數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。

• （2）本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際定價日視洽特定人之情形，擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數 之範圍內訂定之。

• （3）本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最近股價，暫時以本公司105年5月11日召開之董事會決議私募增資案之日期為定價日，參考價格暫定每股 新台幣9.49元， 私募發行價格暫定為新台幣9.49元。

• （4）若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能低於股票面額時，對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報董 事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• （5）因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行，故考量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。 2.特定人選擇方式：

本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之。

(1)應募人名單與公司的關係、選擇方式與目的

		私募特定人	與公司的關係	選擇方式與目的	選擇方式與目的
		嶄新電子(股)公司	法人董事	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
		柯銘裕	董事長	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
		陳秀琴	董事長配偶	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
		陳秋蘭	董事配偶	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
		張子文	董事	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象
		張超欽	監察人	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
		張明傑	監察人	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
		孫元俊	董事	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
第		魏崑楠 柯建宇	監察人 法人董事代表人	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東 符合證券交易法第四十三條之六規定之對象且為原股東
		范裕隆	董事	符合證券交易法第四十三條之六規定之對象
五	(2)嶄新電子(股)公司為法人股東，依其104.12.31股東名冊記載，持股比例前十名股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：
		主要股東名稱	持股比例		與本公司關係
聯		陳秀琴 柯銘裕	54.18% 33.64%		董事長配偶 本公司董事長
		張峰岩	4.04%		無
		柯建宇	3.90%		本公司法人董事代表人
		張陳秀雲	3.00%		無
		陳淑惠	1.24%		無
	3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由

本公司為擴充營運規模爰有資金需求，若以公開募集有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，故考量以私募方式籌資，相對具迅速簡便之時效性，以達到 迅速挹注所需資金之目的，另為避免影響公司正常營運，故擬採私募方式向特定人籌募款項，以達到強化財務結構、充實營運資金之目的。 (2)本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預計達成效益：

本次擬在不超過貳仟柒佰萬股額度內辦理私募，因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，各分次辦理 私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

a、各分次私募之股數：各為9,000仟股。

• b、各分次私募之資金用途：三次皆為充實營運資金及償還借款。

• c、各分次預計達成效益：三次皆為改善公司財務結構，以本公司第1季之平均借款利率約2.50%估算，每次可節省利息費用約2,135 仟元，並強化公司競爭力、提昇營運 效能，對股東權益有正面之助益。

• 4、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三 條之八規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核發同意函後，向 金管會補辦公開發行程序，並申請上巿交易。

• 5、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管 機關或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

• 6、投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下（網址：http://mops.twse.com.tw）或本公司網站（ http://www.palwonn.com.tw）查詢。

第 六 聯

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委 託 書 一 二 委託人（股東） 編號 105-054 、 、 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司105年6月29日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： 禁止 發現 集保 獎金 股東戶號 持有股數 簽名或蓋章 □（一）代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) 交 違 結 五 □（二）代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選 付 法 算 萬元 姓名或名稱 者，視為對各該議案表示承認或贊成。 現 取 所 ， 第 1.104年度營業報告書及財務報表案。 2.104年度虧損撥補案。 1.□承認2.□反對3.□棄權。1.□承認2.□反對3.□棄權。 金或其 得及使 檢舉， 檢舉電 徵 求 人 簽名或蓋章 3.擬辦理私募現金增資發行新股案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 他 用 經 話 戶 號 七 4.修訂本公司「公司章程」案。 5.全面改選董事及監察人案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 利益 委託 查證 ：︵ 姓名或名稱 聯 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 6.解除新任董事及其代表人競業限制案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 之價 書， 屬實 ○二︶ 受 託 代 理 人 簽名或蓋章 購 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。一會期）。 委託書行 可檢附具 者，最高 二五四七三 姓名或名稱戶 號 此致 為。 體事 給予 七三 身分證字號或統一編號 銘旺科技股份有限公司 證 檢 三 授權日期 年 月 日 向 舉 。 住 址 徵求場所及人員簽章處：