PWT — AGM Information 2015

Jul 3, 2015

銘旺科技股份有限公司

104 年度股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一 O 三年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1. 本公司一 O 三年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、 權益變動表及現金流量表 ) 業經建智聯合會計師事務所 周芳文及易昌運二位會計師查核完竣，連同營業報告書 送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本 手冊附錄第 9~10 頁及第 13-18 頁。

• 敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

案 由：一 O 三年度虧損撥補案。

• 說 明： 1. 本公司民國 103 年度期初未分配盈餘為 0 元，減本期 稅後淨損 99,815,280 元，另加計本期其他綜合損益 440,271 元，期末待彌補虧損為 99,375,009 元，擬以資 本公積－普通股股票溢價 99,375,009 元彌補虧損，本期 。

• 無可供分派之盈餘，故擬不予以分派

• 103 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附錄第 12 頁。

• 敬請 承認。

決 議：

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討論事項

第一案：董事會提

案 由：修訂本公司『公司章程』案。

說 明：

1. 依據金管會 102.12.31 發佈之金管證發字第 1020053112 號 函令規定，配合修訂本公司『公司章程』部份條文，增修 有關獨立董事設置、選任及報酬之相關規定。

2. 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊附錄第 19-21 頁。

3. 敬請 討論。

決議：

第二案：董事會提

案 由：修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案。

• 說 明：

• 因應本公司章程增修有關獨立董事設置、選任及報酬之相關 規定，本公司「董事及監察人選舉辦法」一併配合修改。

• 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表請參閱本手 冊附錄第 22 頁。

• 敬請 討論。

決議：

第三案：董事會提

案 由：擬辦理私募現金增資發行新股案。

• 說 明：

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• 一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構，並掌握資金 募集之時效性，擬於貳仟柒佰萬股額度內辦理私募現金增資 普通股，每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下： 1. 私募價格訂定之依據及合理性：

• （ 1 ） 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」之規定，以本公司普通股訂價日前一、三或 五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日 前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，此二基準計算 價格較高者為參考價格。

• （ 2 ） 本次私募價格實 際 發行價格以不 低 於參考價格之 八成 為訂定 私募價格之依據，實 際 定價日 視洽特 定人之 情形 ，擬請 授 權 董事會依前述 方式 在不 低 於股 東 會決議 成 數之 範圍 內訂定 之。

• （ 3 ） 本次私募價格之訂定係參考本公司經營 績 效、未 來展望 及 最 近 股價， 暫 時以本公司 104 年 3 月 26 日 召 開之董事會決議私 募增資案之日期為定價日，參考價格 暫 定每股新台幣 18.47 元， 私募發行價格 暫 定為新台幣 14.80 元。

• （ 4 ） 若 日後發 生 私募普通股 受市場 因 素影響 ，可 能低 於股票面額 時，對股 東 權益 影響 為實 際 私募價格與面額之 差 額所產 生 之 累 積虧損， 將 於日後 視 實 際 營運 狀況 提報董事會決議 是否採 取 減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• （ 5 ） 因證交法對於私募有價證券之 轉讓 時 點 、 轉讓 對 象 及數量均 有 嚴 格 限制 ， 且 三年內 亦 不 得洽 辦公開發行，故考量時 間風 險 ，以上私募價格之訂定 尚屬 合理。

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2. 特 定人選擇 方式 ：

本次募集普通股之對 象 以 符 合證券交易法第四十三條之六規 定之對 象 募集之。

• (1) 應募人 名 單與公司 的 關係、選擇 方式 與 目的

私募特定人	與公司的關係	選擇方式與目的
嶄新電子(股) 公司	法人董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
柯銘裕	董事長	符合證券交易法第四十三條之 六規定之對象且為原股東
陳秀琴	董事長配偶	符合證券交易法第四十三條之 六規定之對象且為原股東
陳秋蘭	董事配偶	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
張子文	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
張超欽	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
張明傑	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
陳國鐘	無	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
孫元俊	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
魏崑楠	監察人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
柯建宇	法人董事代表人	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東
范裕隆	董事	符合證券交易法第四十三條之六 規定之對象且為原股東

• (2)嶄 新 電子( 股 ) 公司為法人股 東 ，依其 103.12.31 股 東名 冊 記載 ， ，

• 持 股 比例 前十 名 股 東名稱 及其 持 股 比例 暨該 法人之股 東持 股 比例占 前十 名 之股 東 與公司之關係如下：

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主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	54.18%	董事長配偶
柯銘裕	33.64%	本公司董事長
張峰岩	4.04%	無
柯建宇	3.90%	本公司法人董事代表人
張陳秀雲	3.00%	無
陳淑惠	1.24%	無

3. 辦理私募之 必要 理由：

• (1) 不 採用 公開募集之理由

• ，

• 本公司為 擴 充營運規 模爰 有資金 需求 若 以公開募集有價證 券 方式籌 資， 恐 不易 順利 於 短 期內 取得 所 需 資金，故考量以 私募 方式籌 資，相對具 迅速 簡 便 之時效性，以 達到迅速挹 注 所 需 資金之 目的 ，另為 避免影響 公司 正常 營運，故擬 採 私募 方式向特 定人 籌 募款項，以 達到強化 財務結構、充實營運資 。

• 金之 目的

• 、

• (2) 本次私募現金增資發行新股 得 私募之額度、資金 用途 預 計 達成 效益：

• 本次擬在不 超過 貳仟柒佰萬股額度內辦理私募，因實 際籌 資 有分次辦理之 必要 ，擬請股 東 會 授 權董事會， 自 股 東 會決議 本私募案之日 起 一年內分三次辦理之， 各 分次辦理私募之資 金 用途 及 各 分次 預 計 達成 效益如下：

• a 、 各 分次私募之股數： 各 為 9,000 仟股。

• b 、 各 分次私募之資金 用途 ：三次 皆 為充實營運資金及償還借 款。

• c 、 各 分次 預 計 達成 效益：三次 皆 為改善公司財務結構，以本 公司第 1 季 之平均借款 利率約 2.75%估 算，每次可 節省利

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  - `，`

  - `息` 費用約 3,025 `仟元，並` 強化 `公司` 競爭力 `、提` 昇 `營運效` 能 `對股` 東 `權益有` 正 `面之` 助 `益。`

• 三、本次私募現金增資發行新股之權 利 與 義 務與本公司 已 發行之 普通股相同 ；惟 依證券交易法之規定，本公司私募之普通股 於交 付 日 起 三年內，除依證券交易法第四十三條之 八 規定之 轉讓 對 象外 ，餘不 得自 由 轉讓 。本次私募之普通股股票 自 交 付 日 起滿 三年後， 授 權董事會 視當 時 狀況 決定 是否 依相關規 定 向主 管 機 關 申 請核發同意函後， 向 金管會補辦公開發行程 序 ，並 申 請上 巿 交易。

• 四、本次私募計 畫 之 主要 內 容 ，除私募定價 成 數 外 ， 包括 發行價 格、發行股數、發行金額、計 劃 項 目 、資金運 用進 度、 預 計 可 能 產 生 效益及其他未 盡 事 宜 ，未 來 如經 主 管 機 關或因 客觀 環境 變 更而 有所修 正 時，擬請股 東 會 授 權董事會依相關規定 辦理。

• 五、敬請 討論。

• 決 議：

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