PWT — AGM Information 2013

Jun 20, 2013

南 京 東 路 松 建 台 新 伊通 國 江 公園 北 路 路 長 安 東 路

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 營業時間： (由92巷進入) 星期一～星期五 郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱 上午9:00～下午5:00 銘旺科技股份有限公司 股務代理人 公車站名：建國北路口 台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理部 306、307、604、672、 請 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 282、292、266、棕9 沿虛 電 話：(02)2504-8125公司代號：054 捷運站名：松江南京站(4號出口) 語音查詢專線：(02)2516-9990證券代號：2429 線 先 第 摺 再 撕 一 聯

捷運站名：松江南京站(4號出口)

請 路 路 沿 長 安 東 路 虛 國 內 線 郵資已付 先 股東常會通知請即拆閱 摺 台北郵局許可證 再 台北字第 5 80 號 撕 平 信

本次股東常會 無發放紀念品

股東 台啟

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理

股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

銘旺科技股份有限公司１０２年股東常會開會通知書

一、謹訂於民國102年6月11日(星期二)上午九時整，假桃園縣中壢工業區自強四路九號(本公司會議室)，召開本公司102年股東常會。本次會議受理股 東開始報到時間為上午8時30分，報到處地點同開會地點。

二、會議事項：(一)報告事項：1.101年度營業報告。2.監察人查核報告。3.私募增資案辦理情形報告。4.101年股東常會通過之減資案辦理情形報告。 5.本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額報告。(二)承認事項：1.101年度營業報告書及 財務報表案。2.101年度盈餘分配案。(三)討論及選舉事項：1.修訂本公司「公司章程」案。2.辦理私募現金增資發行新股案。3.全面改選董事及 監察人案。4.解除新任董事及其代表人競業限制案。(四)臨時動議。

三、本公司擬於60,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額台幣壹拾元整。依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項請參閱 第 第五聯說明。 四、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本屆新選任董事及其代表人競業行為之限制。有關新任董事兼 二 任內容，將於股東會決議本案時補充之。

五、依公司法第一六五條規定自102年4月13日起至102年6月11日止停止股票過戶。

六、如有股東徵求委託書，本公司將於102年5月10日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：

聯

• http://free.sfib.org.tw），輸入查詢條件即可；如有選舉議案時，委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

• 七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第四聯「出席通知書」上簽名或蓋章後～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前 送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

八、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 九、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東

※本次股東常會無發放紀念品

銘旺科技股份有限公司 董事會 敬啟

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委託書用紙填發須知
一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託 銘旺科技股份有限公司
054
他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名 股東戶號
或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東 印 鑑 卡
交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。
二、同時提供兩種格式用紙給股東擇一使用，兩 股東姓名 印
種格式同時使用，視為全權委託。
三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提
供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 身分證字號
第 考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實
瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及 出生年月日
三 徵求人對股東會各項議案之意見。 鑑
四、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填
寫身分證字號或統一編號。 電 話
聯 未成年股東須加蓋父母雙方印鑑。
五、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於
股東戶號欄內填寫統一編號。
六、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東
會使用委託書規則規定列示。 戶籍地址
七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 變更處
或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之
表決權為準。 通 訊 處
八、委託書格式如第七聯所示。 變更處
請由此虛線撕開 請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。（未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還） 10204製版
銘旺科技股份有限公司 台新銀行股務代 銘旺科技股份有限公司１０２年股東常會
理部加蓋登記章 本
親 １０２年股東常會 本 處，股東請勿於
自 此欄蓋章 054 □親自 出席簽到卡 次
出 出席通知書 聯 □委託 股
席
者 (委託出席者請勿填此聯) 請 東
請 時間：民國102年6月11日(星期二)上午九時整 常
第 於此 股東： 勿 地址：桃園縣中壢工業區自強四路九號(本公司會議室) 會
四 戶號 自 股東戶號： 無
聯
股東
簽 ： 持有股數： 發
聯 戶名 行
名 放
或
蓋 撕 股東戶名： 紀
章 開 收 念
件 代理人姓名：
人 品
年 月 日 代理人通訊地址：
親自出席簽章處
編號： 核印：
※
(
)
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恆 業 承 印

辦理私募發行普通股應說明事項

本公司擬於60,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額台幣壹拾元整。依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

• （1）本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價 簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上列二基準計算價格較高者定之。

• （2）實際私募價格提請股東會授權董事會視日後洽特定人之情形及市場狀況，以不得低於參考價格之八成訂之。

• （3）私募價格之訂定係將參考本公司經營績效、未來展望及最近股價；並考量私募有價證券於交付日起三年內有轉讓之限制而訂，應屬合理。

• （4）實際定價日擬請授權董事會視日後洽定特定人之情形決定之。

• （5）本次私募股數為不超過60,000仟股，每股面額新台幣10元，若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能高於股票面額時，對股東權益影響為 實際私募價格與面額之差異所產生之溢價，將增加資本公積，若實際私募價格與面額之差異所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報 董事會決議是否採取減資以彌補虧損。

• 2.特定人選擇方式：

• 本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之。(目前尚無已洽定之應募人)

• (1)應募人選擇的方式與目的：必須對本公司營運相當瞭解且有利於公司未來營運之策略性投資人為限。

• (2)必要性：為健全公司財務結構，引進應募人之資金可改善公司整體財務體質。

• (3)預計效益：藉由應募人之加入，可減少龐大之資金成本，改善公司財務結構，降低營運風險。

第

• (4)洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• (5)辦理私募引進策略性投資人，日後將不會造成經營權發生重大變動。

• 五 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由

• 聯 為引進策略性股東採私募方式向特定人籌募資金，並考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，為有效提高公司籌資之機動性 與靈活性，以達到快速充實營運資金、強化財務結構之目的，為避免影響公司正常營運，擬授權董事會得以私募方式籌募資金，故採私募方式辦理 現金增資發行普通股確有其必要性。

• (2)本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預計達成效益：

• 本次擬在不超過60,000仟股內辦理私募，因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦 理，各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

• a、各分次私募之股數：各為20,000仟股。

• b、各分次私募之資金用途：三次皆為引進策略性投資人及資金，藉以充實營運資金、償還添購設備之銀行借款及為擴大市場增加國內或海外投資 等需求。

• c、各分次預計達成效益：三次皆為改善並健全財務結構、強化公司競爭力、提升營運效能等效益，對股東權益亦將有正面之助益。

• 4、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證 券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相 關規定向台灣證券交易所股份有限公司申請核發上市標準之同意函後，始向金融監督管理委員會補辦公開發行程序，並申請上巿交易。

• 5、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事 宜，未來如經主管機關或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

• 6、投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下（網址：http://mops.twse.com.tw）或本公司網站（http://www.palwonn.com.tw） 查詢。

10499 46-300

第

六 聯

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第 七 聯	委 託 書	委 託 書	委託人（股東）	委託人（股東）	編號	102-054
	格式一 授權日期 年 月 日 此致 銘旺科技股份有限公司 一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替），為本 股東代理人，出席本公司102 年6月11日舉行之股東常會， 代理本股東就會議事項行使 股東權利，並得對會議臨時 事宜全權處理之。 二、請將出席證（或出席簽到卡） 寄交代理人收執，如因故改 期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。	授權日期 年 月 日 格式二 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 此致 銘旺科技股份有限公司 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替)為本股東代理人，出席本公司102年6月11日舉行之股東常會，代理本 股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見。 1.101年度營業報告書及財務報表案。 2.101年度盈餘分配案。 3.修訂本公司「公司章程」案。 4.辦理私募現金增資發行新股案。 5.全面改選董事及監察人案。 6.解除新任董事及其代表人競業限制案。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。	股東戶號		簽 名 或 蓋 章
			姓名或名稱
			持有股數
			徵 求 人			簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			受 託 代 理 人			簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			身分證字號 或統一編號
			住 址