PVA TePla AG — Board/Management Information 2016

Jun 28, 2016

### PVA TePla AG #### Wettenberg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Arbeit des Vorstands der PVA TePla AG kontinuierlich überwacht und regelmäßig beratend begleitet. Wir haben uns bei den Aufsichtsratssitzungen mit den Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinandergesetzt und haben Anregungen eingebracht. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form, erstatteten Berichte des Vorstands. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen des Konzerns und der Geschäftsfelder sowie andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung und -planung, die Strategie, das Risikomanagement und die Compliance unterrichtet. Über eine Vielzahl nicht zustimmungspflichtiger Geschäfte hat der Vorstand den Aufsichtsrat informiert und diese mit ihm diskutiert. Wesentliche Themen waren die Weiterentwicklung des Produktportfolios, Zusammenarbeit mit Forschungsinstituten, die aktuellen Entwicklungen der Konzerngesellschaften, die Marktsituation sowie die Neuorganisation der Unternehmensgruppe, die zu Beginn des Geschäftsjahrs 2015 wirksam wurde. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat eingebunden. Zusätzlich unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig mit Monats- und Risikoberichten über die Entwicklung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Sofern erforderlich, geschah dies auch im Umlaufverfahren. Neben den Sitzungen und Berichten haben sowohl ich mich als Aufsichtsratsvorsitzender als auch meine Aufsichtsratskollegen sich in Gesprächen mit dem Vorstand regelmäßig über die aktuelle Situation informiert. #### ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Die Sitzungen des Aufsichtsrats waren von offenem und intensivem Austausch mit dem Vorstand geprägt. Die Aufsichtsratsmitglieder konnten sich auf die Sitzungen und Beschlüsse anhand der Unterlagen, die vom Vorstand im Vorfeld zur Verfügung gestellt worden waren, umfassend vorbereiten. Der Aufsichtsrat trat 2015 zu fünf - vier ordentlichen und einer außerordentlichen - Aufsichtsratssitzungen zusammen. An diesen Sitzungen haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Ausschüsse wurden aufgrund der Größe des Aufsichtsrats mit drei Mitgliedern nicht gebildet. Alle Fragen, die von Ausschüssen zu behandeln gewesen wären, wurden im Gesamtplenum behandelt. #### INTERESSENKONFLIKTE Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind nicht aufgetreten. #### BERATUNGSSCHWERPUNKTE Der Aufsichtsrat hat sich in allen seinen Aufsichtsratssitzungen intensiv mit der Auftrags-, Umsatz- und Ergebnissituation der einzelnen Tochtergesellschaften beschäftigt. Die Markt- und Wettbewerbssituation, die Chancen und Risiken in den Produktbereichen wurden eingehend zusammen mit dem Vorstand und den Geschäftsführern erörtert. Als weiteres Thema wurden in allen ordentlichen Sitzungen die Personalentwicklung - insbesondere der Führungsebenen - in den Tochtergesellschaften der Unternehmensgruppe besprochen. In der ersten Sitzung am 25. Februar - einer außerordentlichen und fernmündlichen Aufsichtsratssitzung - wurden ausführlich das Budget 2015 sowie die Budgetzahlen 2015 - 2017 der PVA TePla-Gruppe erörtert und gebilligt. In der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 23. März 2015 wurden ausführlich der Konzernabschluss 2014, dieUmsetzung der Neuorganisation, die Geschäftssituation und die Auslastung der Produktionsstandorte der PVA TePla-Gruppe sowie der geplante Konsortialkreditvertrag erörtert. Auf der Aufsichtsratssitzung am 11./12. Juni 2015 wurde neben der Geschäftssituation insbesondere über die Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen und die Wettbewerbssituation in den einzelnen Produktbereichen gesprochen. Insbesondere die Geschäftssituation und die Prozessabläufe bei der Auftragsabwicklung im Produktbereich Plasmaanlagen standen im Mittelpunkt der Sitzung. In der Aufsichtsratssitzung am 22. September 2015 wurde ausführlich über die Umsatzentwicklung, Kostenstruktur mit Herstellungskosten und Bruttomarge sowie Overheadkosten und dem daraus resultierenden operativen Ergebnis debattiert. Die Unternehmensstrategie der Holdinggesellschaft sowie die Perspektiven, die sich durch M&A-Aktivitäten bieten, wurden diskutiert. Die Erklärung zur Frauenquote wurde beschlossen. Im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzung am 26. November 2015 stand die Unternehmensplanung für die Jahre 2016 - 2018 für die Holding sowie die einzelnen Tochtergesellschaften. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat unter anderem mit einer umfassenden Budgetplanung aller Tochtergesellschaften für die kommenden Jahre. Die Einzelbudgets wurden genehmigt und verabschiedet. Eingehend wurden die Risikoberichte vom Vorstand erläutert. Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex wurde beschlossen. #### CORPORATE GOVERNANCE UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Sitzung am 26. November 2015 unter anderem über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex beraten. Die aktualisierte gemeinsame Entsprechenserklärung ist im Dezember 2015 der Öffentlichkeit auf der Internetseite www.pvatepla.com im Bereich "Investor Relations - Corporate Governance" dauerhaft zugänglich gemacht worden. Abweichungen von diesem Kodex sind zwischen Vorstand und Aufsichtsrat intensiv erörtert und begründet worden. Über Corporate Governance berichtet der Vorstand, zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß Ziffer 3.10 des Kodex auf der Internetseite der Gesellschaft unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/corporate-governance. Der Hauptversammlung wurde die Wahl der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft "Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft" als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Prüfers im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG überzeugt und eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung eingeholt und ausgewertet. Nach einem Beschluss des Aufsichtsrats erbringt der Abschlussprüfer keine Beratungsleistungen für den Konzern. Nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Auftrag an den Abschlussprüfer erteilt und das Prüfungshonorar festgelegt. Ebenso wurden die Schwerpunkte der Prüfungen des Jahres- und des Konzernabschlusses 2015 zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer abgestimmt. Die Selbstevaluierung wurde anhand eines detaillierten Fragenkatalogs und von Interviews durchgeführt und somit die gemäß Corporate Governance Kodex vorgesehene Überprüfung der Effizienz des Aufsichtsrats vorgenommen. #### ABHÄNGIGKEITSBERICHT Der Vorstand hat für das Berichtsjahr einen Abhängigkeitsbericht gem. § 312 Abs. 3 AktG erstellt. Dieser Bericht wurde von der "Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft" geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit folgendem Wortlaut versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaften nicht unangemessen hoch waren." Der Abhängigkeitsbericht wurde dem Aufsichtsrat zugeleitet, der diesen und die darin aufgeführten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen einer eigenständigen Prüfung gem. § 314 Abs. 2 AktG unterzog. Diese führte zu keinen Beanstandungen. In der Sitzung am 18. März 2016 hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. #### JAHRESABSCHLUSS Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31.12.2015 sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 der PVA TePla AG geprüft. Der Abschlussprüfer hat festgestellt, dass der vorliegende Jahres- und Konzernabschluss in Übereinstimmung mit dem HGB bzw. den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt worden ist und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage widerspiegelt. Der Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lagebericht und Konzernlagebericht haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Die Abschlüsse nebst Lageberichten sowie die jeweiligen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Mitglied des Aufsichtsrats übersandt. Diese hat der Aufsichtsrat ausgewertet und in der Sitzung vom 18. März 2016 ausführlich erörtert. In dieser Sitzung hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Den Jahresabschluss, den Lagebericht und die Stellungnahme des Abschlussprüfers zur Lagebeurteilung des Vorstands sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands an, den ausgewiesenen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. #### BESETZUNG VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Im Berichtszeitraum kam es zu keiner Veränderung in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands. #### DANK Rückblickend auf 2015 ist festzuhalten, dass die Mitarbeiter der PVA TePla-Gruppe wiederum ein herausforderndes Jahr bewältigt haben. Auf Grund des insgesamt positiveren Geschäftsverlaufs und durch die umfangreichen Umstrukturierungsmaßnahmen in der Vergangenheit schaut man heute deutlich optimistischer in die Zukunft. Die Prognose hinsichtlich Umsatz und Ergebnis unterstützt diesen Eindruck. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr. Wettenberg, im März 2016 Für den Aufsichtsrat Alexander von Witzleben, Vorsitzender des Aufsichtsrats der PVA TePla AG