PVA TePla AG — AGM Information 2016

May 3, 2016

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AGM Announcements | 3 May 2016 15:16

PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-05-03 / 15:16

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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PVA TePla AG

Wettenberg

ISIN: DE0007461006

Wertpapierkenn-Nummer: 746 100

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 14. Juni 2016 in Gießen

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 13:00 Uhr (Einlass ab 12:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2015 nebst dem Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter:

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 6.667.343,94 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.	Beschlussfassung über die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft durch Änderung des § 2 Abs. 1 der Satzung

Durch die Betriebsverpachtungsverträge mit ihren operativen Tochtergesellschaften PVA Crystal Growing Systems GmbH (Produktbereich Kristallziehanlagen) und PVA Industrial Vacuum Systems GmbH (Produktbereich Vakuumanlagen) hat die PVA TePla AG ihre Holding-Funktion erweitert. Dem soll mit einer entsprechenden Ergänzung ihres Unternehmensgegenstandes in § 2 Abs. 1 der Satzung Rechnung getragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung erhält die folgende Fassung:

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand der Gesellschaft ist a) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Verfahren, Erzeugnissen, Systemen und Dienstleistungen der Werkstofftechnologie, der Plasma- und Ionenstrahltechnologie, die Mess- und Inspektionstechnik für feinstrukturierte Gegenstände sowie der Vakuumtechnik und b) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Führung von Beteiligungen an entsprechenden Unternehmen.

6.	Beschlussfassung über die Aufhebung der Altersgrenze für Vorstandsmitglieder durch Streichung des § 6 Abs. 3 der Satzung

Nach § 6 Abs. 3 der Satzung endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds mit der Vollendung des 65. Lebensjahres. Der Aufsichtsrat soll durch diese starre Altersgrenze in seiner Entschließungsfreiheit bei der Bestellungsdauer geeigneter Vorstandsmitglieder nicht eingeschränkt werden. Über eine Altersgrenze soll außerhalb der Satzung entschieden werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 6 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

7.	Beschlussfassung über die Aufhebung der Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder durch Streichung des § 11 Abs. 6 der Satzung

Nach § 11 Abs. 6 der Satzung endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung seines 70. Lebensjahres folgt. Die Hauptversammlung soll durch diese starre Altersgrenze in ihrer Entschließungsfreiheit bei der Bestellungsdauer geeigneter Aufsichtsratsmitglieder nicht eingeschränkt werden. Über eine Altersgrenze soll außerhalb der Satzung entschieden werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 11 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

8.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2016 (24:00 Uhr) zugehen:

PVA TePla AG

c/o DZ Bank AG

vertreten durch dwpbank

– DSHAV –

Landsberger Str. 187

80687 München

Fax: +49 69 5099 1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 0:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (24. Mai 2016, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen hinzuerworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte auszuüben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder der elektronischen Übermittlung an gert.fisahn@pvatepla.com. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG), gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden unter Ziffer 2 beschriebenen Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und den Widerruf bzw. die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis 13. Juni 2016, 24:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

Später eingegangene Vollmachten, Nachweise, Widerrufe bzw. Änderungen können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs bzw. die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht per E-Mail bis zum 14. Juni 2016, 12:00 Uhr an die Adresse gert.fisahn@pvatepla.com zu übersenden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Wir bieten unseren Aktionären außerdem an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung. Sie müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden unter Ziffer 2 beschriebenen Bestimmungen führen. Die Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt.

Die vollständig ausgefüllten Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform oder elektronisch übermittelt werden. Aktionäre können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der PVA TePla AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet zum Download bereit unter:

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

Die Vollmachten und Weisungen sowie Widerrufe bzw. Änderungen derselben sind zusammen mit der Eintrittskarte der Gesellschaft möglichst bis zum 13. Juni 2016, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft) unter der folgenden Anschrift zuzusenden:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter, Weisungen sowie Widerrufe bzw. Änderungen derselben per E-Mail bis zum 14. Juni 2016, 12:00 Uhr an die Adresse gert.fisahn@pvatepla.com zu übersenden.

Die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär wird eine zuvor erteilte Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Vollmacht an einen Dritten unbeachtlich.

Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder durch einen bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

4. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 14. März 2016, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

PVA TePla AG

Vorstand

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 30. Mai 2016, 24:00 Uhr, eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 20 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Wettenberg, im Mai 2016

PVA TePla AG

Der Vorstand