PVA TePla AG

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AGM Announcements | 5 May 2014 15:10

PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2014 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

05.05.2014 / 15:10

Wettenberg

– ISIN: DE0007461006 –

– Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 13. Juni 2014 in Gießen

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 13. Juni 2014, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung


1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2013 nebst den jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB und § 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.


2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 18.117.297,82 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.


3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2013 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.


4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2013 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.


5.	Wahl des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 läuft die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ab.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der PVA TePla AG und § 96 Absatz 1 AktG aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Alexander von Witzleben , Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG, Lyss und

Mitglied in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien folgender Unternehmen:


*	VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Leipzig (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
*	Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
*	KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Bremen (Mitglied des Beirats);

Herrn Dr. Gernot Hebestreit , Global Leader Business Development and Markets, Grant Thornton International Limited, London/England und

Mitglied in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien folgender Unternehmen:


*	Comvis AG, Essen (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender),

Herrn Prof. Dr. Markus H. Thoma , Abteilungsleiter der Arbeitsgruppe Plasma- und Raumfahrtphysik des Physikalischen Instituts der Justus-Liebig-Universität Gießen

Herr Prof. Dr. Thoma ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen vorgenommen werden. Gemäß Ziffer 5.4.1 und 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Alexander von Witzleben und Herr Dr. Gernot Hebestreit bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Alexander von Witzleben, Herrn Dr. Gernot Hebestreit und Herrn Prof. Dr. Markus Thoma einerseits und den Gesellschaften des PVA TePla-Konzerns, den Organen der PVA TePla AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PVA TePla AG beteiligten Aktionär andererseits. Herr Alexander von Witzleben beabsichtigt, im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von vier Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen

Zwischen der PVA TePla AG als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und vier Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden vereinfachend einheitlich als ‘Organschaftsverträge’ bezeichnet):


*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 mit der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH, Jena;
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 mit der PVA Control GmbH, Wettenberg;
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2008 mit der PVA Jena Immobilien GmbH, Jena (vormals: UV Systec Gesellschaft für UV-Strahler- und Systemtechnik GmbH);
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2012 mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH, Westhausen.

Die PVA TePla AG und die als Vertragspartner an den genannten Organschaftsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird klargestellt, dass die in den Organschaftsverträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 Aktiengesetz sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 Aktiengesetz beziehen. Anlass zu dieser Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:


*	Die PVA TePla AG ist zur Übernahme der Verluste der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
*	Der weitere Inhalt der Organschaftsverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.

Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführungen der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet werden. Für die Änderungsvereinbarungen ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der PVA TePla AG befinden. Die Berichte von Vorstand und Geschäftsführungen sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der PVA TePla AG zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor:


a.	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH wird zugestimmt.
b.	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Control GmbH wird zugestimmt.
c.	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Jena Immobilien GmbH wird zugestimmt.
d.	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Analytical Systems GmbH wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu drei Organschaftsverträgen und drei Betriebspachtverträgen

Die PVA TePla AG plant eine Neuorganisation mit dem Ziel, die Unternehmensgruppe schlanker und schlagkräftiger am Markt aufzustellen. Die in der PVA TePla AG geführten operativen Produktbereiche Kristallziehanlagen einschließlich Floatzoneanlagen, Vakuumanlagen sowie Plasmaanlagen sollen deshalb von drei eigenständigen Gesellschaften geführt werden. Die gesellschaftsrechtliche Umsetzung dieser Neuorganisation soll über Organschaftsverträge und Betriebspachtverträge erfolgen. Im ersten Schritt sollen die entsprechenden Gesellschaften über Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge durch Organschaft mit der PVA TePla AG verbunden werden. Im zweiten Schritt ist die Überführung des operativen Geschäfts anhand von Betriebspachtverträgen in diese Gesellschaften geplant.


A.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Crystal Growing Systems GmbH

Zwischen der PVA TePla AG und der PVA Crystal Growing Systems GmbH wird ein Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:

Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA Crystal Growing Systems GmbH ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA Crystal Growing Systems GmbH im Einklang mit den jeweils geltenden aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die PVA Crystal Growing Systems GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der Organschaftsvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 31.12.2019, jedenfalls aber von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist und verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die Gesellschafterversammlung der PVA Crystal Growing Systems GmbH wird ihm noch vor der Hauptversammlung der PVA TePla AG zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA Crystal Growing Systems GmbH andererseits zuzustimmen.


B.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH

Zwischen der PVA TePla AG und der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH wird ein Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:

Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA Industrial Vacuum Systems GmbH ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH im Einklang mit den jeweils geltenden aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die PVA Industrial Vacuum Systems GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der Organschaftsvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 31.12.2019, jedenfalls aber von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist und verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die Gesellschafterversammlung der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH wird ihm noch vor der Hauptversammlung der PVA TePla AG zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA Industrial Vacuum Systems GmbH andererseits zuzustimmen.


C.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Metrology Systems GmbH

Zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Metrology Systems GmbH wird ein Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:

Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA TePla Metrology Systems GmbH ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA TePla Metrology Systems GmbH im Einklang mit den jeweils geltenden aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die PVA TePla Metrology Systems GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der Organschaftsvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 31.12.2019, jedenfalls aber von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist und verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die Gesellschafterversammlung der PVA TePla Metrology Systems GmbH wird ihm noch vor der Hauptversammlung der PVA TePla AG zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA TePla Metrology Systems GmbH andererseits zuzustimmen.


D.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Betriebspachtvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Crystal Growing Systems GmbH

Teil des operativen Geschäfts der PVA TePla AG ist der Produktbereich Kristallziehanlagen. Dieser Produktbereich soll separiert und in einer eigenen Gesellschaft geführt werden, um eine klare Trennung mit entsprechenden technischen und unternehmerischen Zuständigkeiten herbeizuführen. Davon werden eine Fokussierung und eine erhöhte Profitabilität dieses Produktbereichs erwartet. Ein Ausscheiden dieses Produktbereichs aus dem Vermögen der PVA TePla AG soll vermieden werden. Dazu schließt die PVA TePla AG mit der PVA Crystal Growing Systems GmbH, die eine 100%ige, unmittelbare Tochtergesellschaft der PVA TePla AG ist, einen Betriebspachtvertrag. Inhalt dieses Betriebspachtvertrags ist die Verpachtung des Produktbereichs Kristallziehanlagen an die PVA Crystal Growing Systems GmbH. Das operative Geschäft dieses Bereichs wird danach zukünftig von der PVA Crystal Growing Systems GmbH geführt. Dies erfolgt unter Nutzung der wesentlichen Betriebsgrundlagen, die ihr von der PVA TePla AG überlassen werden. Dafür erhält die PVA TePla AG eine Pacht, deren Höhe nach drittüblichen Grundsätzen ermittelt ist.

Der Betriebspachtvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der PVA TePla AG und die Gesellschafterversammlung der PVA Crystal Growing Systems GmbH durch Beschluss zustimmen und der Vorstand der PVA TePla AG den Vertrag dann in Kraft setzt.

Der Betriebspachtvertrag – ohne Anlagen – hat folgenden Wortlaut:

Betriebspachtvertrag

zwischen der

PVA TePla AG, Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand

– Verpächter –

und der

PVA Crystal Growing Systems GmbH, Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, gesetzlich vertreten durch ihre Geschäftsführung

– Pächter -.

Vorbemerkung:


1.	Der Verpächter ist alleiniger Gesellschafter des Pächters. Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und zur Vereinfachung von internen Abläufen soll der Produktbereich ‘Kristallziehanlagen’ – klarstellend einschließlich des Bereichs ‘Floatzone’ – des Verpächters mit Wirkung ab 01.01.2015 an den Pächter zur Fortführung und Fortentwicklung durch den Pächter auf dessen eigene Rechnung verpachtet werden.
2.	Zwischen beiden Gesellschaften wird ergänzend ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Verpächter ist alleiniger Gesellschafter des Pächters. Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und zur Vereinfachung von internen Abläufen soll der Produktbereich ‘Kristallziehanlagen’ – klarstellend einschließlich des Bereichs ‘Floatzone’ – des Verpächters mit Wirkung ab 01.01.2015 an den Pächter zur Fortführung und Fortentwicklung durch den Pächter auf dessen eigene Rechnung verpachtet werden.

Zwischen beiden Gesellschaften wird ergänzend ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dies vorausgeschickt, wird hierdurch der nachfolgende Betriebspachtvertrag (nachfolgend ‘Vertrag’) als Unternehmensvertrag geschlossen:

§ 1

Aufschiebende Bedingungen

Die Wirksamkeit dieses Vertrags ist aufschiebend bedingt durch:


1.	Die Zustimmung der Hauptversammlung des Verpächters.
2.	Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Pächters.
3.	Die Erklärung des Verpächters gegenüber dem Pächter, dass der Vertrag in Kraft treten soll (nachfolgend ‘Bestätigung’).

Fehlt es am Eintritt einer der vorstehenden Bedingungen bis zum 31.12.2014, tritt der Vertrag klarstellend nicht in Kraft.

§ 2

Gegenstand der Pacht

(1)

Der Verpächter verpachtet an den Pächter mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0.00 Uhr (nachfolgend ‘Pachtbeginn’) den gesamten Produktbereich ‘Kristallziehanlagen’ – klarstellend einschließlich des Bereichs ‘Floatzone’ – (nachfolgend ‘PB Kristallziehanlagen’) seines Unternehmens. Der Pächter ist verpflichtet, den verpachteten PB Kristallziehanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung zu betreiben und fortzuentwickeln.

(2)

Insbesondere überlässt der Verpächter dem Pächter zum Gebrauch und zur Nutzung die folgenden Pachtgegenstände:


a)	das gesamte Sachanlagevermögen seines PB Kristallziehanlagen. Grundlage ist das Inventar laut geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014;
b)	alle sonstigen dem Verpächter bei Pachtbeginn zustehenden immateriellen Vermögensgegenstände und Rechte aller Art, die seinem PB Kristallziehanlagen zu dienen bestimmt sind oder mit dem PB Kristallziehanlagen in Zusammenhang stehen, insbesondere diejenigen nach ANLAGE 2.2b, darunter alle Kundendaten aus Liefer-, Ersatzteil- und Serviceverträgen, öffentlichen und privaten Rechte, Genehmigungen, Erlaubnisse und Gestattungen (nachfolgend ‘immaterielle Vermögensgegenstände’). Dazu gehören alle gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte (einschließlich Zeichnungsdaten, Quellcodes, Know-how) sowie Lizenzrechte an solchen Rechten (nachfolgend ‘Gewerbliche Schutzrechte’);
c)	die Flächen und Räume, die dem PB Kristallziehanlagen dienen, insbesondere in den Objekten Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg sowie Im Westpark 17, 35435 Wettenberg, laut ANLAGE 2.2c. Dafür gelten die Nutzungsregelungen nach ANLAGE 2.2d ;
d)	alles, was dem PB Kristallziehanlagen des Verpächters bei Pachtbeginn zuzuordnen ist, auch soweit es vorstehend nicht erwähnt ist.

(3)

Soweit bei einzelnen zur Pacht bestimmten Vermögensgegenständen eine Nutzungsüberlassung rechtlich nicht zulässig ist, wird der Verpächter seine Rechte aus diesen Vermögensgegenständen entsprechend den Weisungen des Pächters ausüben und den Pächter auch im Übrigen im Rahmen des rechtlich Zulässigen wie einen Pächter dieser Vermögensgegenstände stellen.

(4)

Die Pachtgegenstände werden dem Pächter in dem Zustand, in dem sie sich bei Pachtbeginn befinden, ohne jede Gewährleistung überlassen. Ebenso sind alle Gewährleistungsansprüche für Sach- und Rechtsmängel der dem Pächter überlassenen Pachtgegenstände ausgeschlossen. Soweit Gewährleistungsansprüche des Verpächters gegenüber Dritten bestehen, werden diese hierdurch an den dies annehmenden Pächter abgetreten.

(5)

Nicht Gegenstand der Pacht sind, auch soweit sie dem PB Kristallziehanlagen des Verpächters zuzuordnen sind,


a)	die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (§ 3),
b)	die unfertigen Erzeugnisse (§ 4),
c)	die fertigen Erzeugnisse und Waren (§ 5),
d)	sämtliche von dem Verpächter bereits abgerechneten Forderungen (§ 6) und
e)	Rechte aus Beteiligungen und sonstigen Finanzanlagen.

§ 3

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe


(1)	Der Pächter übernimmt die bei Pachtbeginn vorhandenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe des PB Kristallziehanlagen zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.
(2)	Absatz 1 gilt entsprechend für ein bei Pachtbeginn bestehendes Bestellobligo des Verpächters aus dem PB Kristallziehanlagen. Der Verpächter wird in diesem Zusammenhang erhaltene Rechnungen nach dem Pachtbeginn an den Pächter ohne Aufschläge weiterbelasten.
(3)	Die Rechnungsbeträge nach Abs. 1 und 2 erhöhen sich um die Umsatzsteuer, es sei denn, Umsatzsteuer fällt aus Gründen der zwischen den Parteien bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft nicht an.
(4)	Zahlungen sind durch den Pächter innerhalb von zwei Wochen nach Rechnungsstellung an den Verpächter zu entrichten, soweit nicht anders vereinbart.

§ 4

Unfertige Erzeugnisse


(1)	Die dem PB Kristallziehanlagen zuzuordnenden unfertigen Erzeugnisse werden vom Pächter auf Rechnung des Verpächters zu Ende geführt. Dabei wird der Pächter im Innenverhältnis für den Verpächter tätig, indem er die Verpflichtungen des Verpächters auf dessen Rechnung erfüllt. Der Pächter rechnet dafür gegenüber dem Verpächter nach Aufwand auf Basis der bei dem Verpächter jeweils geltenden konzernüblichen Verrechnungssätze ab. Im Außenverhältnis ist und bleibt der Verpächter Vertragspartner des Kunden. Der Verpächter wird laufende Aufträge möglichst bis zum Pachtbeginn abschließen, um Abwicklungen nach den vorstehend genannten Grundsätzen weitestgehend zu vermeiden.
(2)	Die Gewährleistungsverpflichtungen des Verpächters für Erzeugnisse und Leistungen des PB Kristallziehanlagen aus der Zeit vor dem Pachtbeginn verbleiben bei dem Verpächter. Bei der Abwicklung der entsprechenden Gewährleistungsverpflichtungen wird der Pächter jedoch im Innenverhältnis für den Verpächter tätig, indem er dessen Verpflichtungen auf dessen Rechnung erfüllt. Er rechnet dafür gegenüber dem Verpächter nach Aufwand auf Basis der bei dem Verpächter jeweils geltenden konzernüblichen Verrechnungssätze ab.
(3)	Absatz 2 gilt für etwaige Gewährleistungsverpflichtungen aus der Ausführung von Arbeiten nach Absatz 1 entsprechend, es sei denn, dass der Pächter die betreffende Gewährleistungsverpflichtung zu vertreten hat. Diese ist dann von dem Pächter auf eigene Rechnung zu erfüllen.

§ 5

Fertige Erzeugnisse und Waren


(1)	Die am Pachtbeginn in dem PB Kristallziehanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren mit bestehenden Kundenaufträgen sind von dem Pächter im Namen, auf Weisung und Rechnung des Verpächters auszuliefern. Der Pächter zieht auch den Verkaufserlös ein und führt ihn unter Abzug einer Verkaufsprovision von 5% an den Verpächter ab.
(2)	Die am Pachtbeginn in dem PB Kristallziehanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren ohne vorhandene Kundenaufträge (sog. Lager- oder Vorratsanlagen) übernimmt der Pächter zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge und zuzüglich eines Gewinnaufschlags von 5%. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.

(1)

Die am Pachtbeginn in dem PB Kristallziehanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren mit bestehenden Kundenaufträgen sind von dem Pächter im Namen, auf Weisung und Rechnung des Verpächters auszuliefern. Der Pächter zieht auch den Verkaufserlös ein und führt ihn unter Abzug einer Verkaufsprovision von 5% an den Verpächter ab.

(2)

Die am Pachtbeginn in dem PB Kristallziehanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren ohne vorhandene Kundenaufträge (sog. Lager- oder Vorratsanlagen) übernimmt der Pächter zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge und zuzüglich eines Gewinnaufschlags von 5%. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.

§ 6

Forderungen

Die in dem PB Kristallziehanlagen vor Pachtbeginn begründeten und damit diesem zuzuordnenden Forderungen werden klarstellend vom Verpächter eingezogen.

§ 7

Eintritt in Laufende Verträge


(1)	Der Pächter tritt zum Pachtbeginn in alle Verträge und Vertragsangebote ein, die dem verpachteten PB Kristallziehanlagen zuzuordnen sind, soweit nicht in diesem Vertrag anderes vereinbart ist (etwa §§ 4 und 5).
(2)	Soweit ein Eintritt in Verträge und Vertragsangebote im Außenverhältnis nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen dem Pächter und dem Verpächter so gestaltet, als ob der Eintritt vollzogen wäre. Der Pächter stellt den Verpächter ab Pachtbeginn von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen und Vertragsangeboten frei.

§ 8

Instandhaltung, Beschaffungen, betriebliche Maßnahmen und Versicherungen

(1)

Der Pächter verpflichtet sich, die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände sorgfältig zu behandeln und auf seine Kosten zu warten, zu reparieren und instand zu halten, soweit nicht – etwa in ANLAGE 2.2d – anderes vereinbart ist.

(2)

Ersatzbeschaffungen für abgegangene Pachtgegenstände sowie vom Pächter gewünschte und dem PB Kristallziehanlagen dienende Neuanschaffungen erfolgen nach vorheriger Absprache auf Rechnung des Verpächters. Lehnt der Verpächter eine Ersatzbeschaffung oder Neuanschaffung ab, kann der Pächter die Anschaffung auf eigene Rechnung vornehmen. Wird eine Ersatzbeschaffung aufgrund Verschuldens des Pächters erforderlich, hat dieser die Ersatzbeschaffung auf eigene Rechnung vorzunehmen.

(3)

Der Pächter ist berechtigt, die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände zu verändern, sofern dies den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung entspricht. Er ist insbesondere berechtigt, im Rahmen des Vertragszwecks hinsichtlich der zur Nutzung überlassenen Anlagen alle zur Rationalisierung notwendigen Maßnahmen zu treffen.

(4)

Der Verpächter ermächtigt den Pächter, alle rechtsgeschäftlichen Verfügungen über die zur Nutzung überlassenen Gegenstände vorzunehmen, die im Rahmen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung liegen.

(5)

Maßnahmen nach den vorstehenden Absätzen von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung, wie z. B. der Abbruch oder eine nicht nur vorübergehende Stilllegung von Anlagen, bedürfen der Zustimmung des Verpächters.

(6)

Absatz 5 gilt entsprechend für Betriebsänderungen und für Personalmaßnahmen, die nach den dafür geltenden gesetzlichen Vorschriften der Mitwirkung eines Betriebsrats unterliegen.

(7)

Der Pächter ist verpflichtet, den Versicherungsschutz für die Pachtgegenstände in dem Umfang aufrechtzuerhalten, der wirtschaftlich dem Deckungswert der Versicherungen bei Pachtbeginn entspricht, soweit nicht in ANLAGE 2.2d oder einem anderen Vertrag anderes vereinbart ist.

(8)

Der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen und Finanzanlagen, sowie das Eingehen von Arbeitsgemeinschaften oder Konsortien (nachfolgend ‘Beteiligung’) durch den Pächter setzt voraus:


a)	Die Zustimmung des Verpächters sowie
b)	die Vereinbarung einer Regelung, nach der eine solche Beteiligung jederzeit auf den Verpächter übertragen werden darf.

Der Erwerb erfolgt entsprechend der Regelungen zu Neuanschaffungen. Auf § 8 Abs. 2 wird verwiesen.

§ 9

Pachtentgelt

(1)

Der Pächter zahlt an den Verpächter ein Pachtentgelt, das sich zusammensetzt aus der Summe der folgenden Anteile:


a)	aus dem Pachtanteil für das Sachanlagevermögen. Dieser Pachtanteil entspricht 4 % der historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten des verpachteten Sachanlagevermögens gemäß § 2 Abs. 2 lit. a). Dieser Pachtanteil wird jeweils zum 01.07. und 01.01. eines Pachtjahres unter Berücksichtigung der Zu- und Abgänge des zurückliegenden Halbjahres angepasst. Abgänge vermindern diesen Pachtanteil in entsprechender Anwendung der vorstehenden Regelungen; Zugänge auf Rechnung des Verpächters erhöhen ihn. Klarstellend erhöhen Zugänge auf Rechnung des Pächters diesen Pachtanteil nicht;
b)	aus dem Pachtanteil für die immateriellen Vermögensgegenstände und Gewerblichen Schutzrechte nach § 2 Abs. 2 lit. b). Dieser Pachtanteil entspricht 3,0 % des Umsatzes des Pächters (§ 277 Abs. 1 HGB). Diesen Umsatz teilt der Pächter dem Verpächter jeweils zum 01.07. und 01.01. eines Pachtjahres für das zurückliegende Halbjahr mit;
c)	aus dem Pachtanteil für die Flächen und Räume nach § 2 Abs. 2 lit. c.). Dieser Pachtanteil entspricht der Netto-Kaltmiete nach ANLAGE 2.2d . Die Betriebskosten sind nicht Teil der Pacht, sondern werden nach ANLAGE 2.2d gesondert abgerechnet;
d)	aus einer auf diese Pachtanteile nach lit. a), b) und c) etwa anfallenden Umsatzsteuersteuer, es sei denn, Umsatzsteuer fällt aus Gründen der zwischen den Parteien bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft nicht an.

(2)

Das Pachtentgelt, das sich aus der Summe der vorstehenden Anteile ergibt, teilt der Verpächter dem Pächter jeweils bis zum 31.01. bzw. 31.07. eines Pachtjahres für das zurückliegende Halbjahr – erstmals am 31.07.2015 für das Pachthalbjahr 01.01. bis 30.06.2015 – mit und stellt darüber Rechnung. Jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats ist darauf vom Pächter eine Abschlagszahlung von EUR 20.000 (netto) zu leisten. Der Verpächter kann zu Beginn eines jeden Pachtjahres die Höhe dieser Abschlagszahlung nach billigem Ermessen neu festsetzen.

(3)

Das nach Absatz 2 Satz 1 mitgeteilte Pachtentgelt ist durch den Pächter innerhalb von zwei Wochen nach Rechnungsstellung unter Abzug der erfolgten Abschlagszahlungen an den Verpächter zu entrichten.

§ 10

Eintritt in Dienst- und Anstellungsverträge

(1)

Die Parteien gehen davon aus, dass die zwischen den Arbeitnehmern und dem Verpächter am Pachtbeginn bestehenden und dem PB Kristallziehanlagen zuzurechnenden aktiven Arbeitsverhältnisse mit sämtlichen sich hieraus ergebenden Rechten und Pflichten, darunter auch Urlaubsansprüche, Guthaben auf Zeitarbeitskonten, Anwartschaften aus etwaigen Versorgungs-, Jubiläums- und ähnlichen Zusagen (zusammen nachfolgend ‘Arbeitsrechtliche Forderungen und Verbindlichkeiten’) gemäß § 613a BGB mit dem Pachtbeginn auf den Pächter übergehen. Hiervon ausgenommen sind die Arbeitnehmer, die ihr Recht zum Widerspruch gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses wirksam ausüben (nachfolgend die ‘Widersprechenden Arbeitnehmer’). Eine Aufstellung der danach von dem Verpächter auf den Pächter übergehenden Arbeitnehmer wird von den Parteien auf den 31. Dezember 2014 festgestellt und sodann diesem Vertrag als ERGÄNZUNG 10.1 beigefügt.

(2)

Der Verpächter wird jeden Arbeitnehmer des PB Kristallziehanlagen bis zum 15.11.2014 in einer mit dem Pächter abgestimmten Erklärung gemäß § 613a Abs. 5 BGB (nachfolgend ‘Unterrichtungsschreiben’) über (i) den Übergang des PB Kristallziehanlagen nach diesem Pachtvertrag, (ii) den dafür geplanten Zeitpunkt des Übergangs, (iii) den Grund für den Übergang, (iv) die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und (v) die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen schriftlich unterrichten. Der Pächter wird dem Verpächter alle erforderlichen Informationen zur Verfügung stellen, die der Verpächter benötigt, um die Unterrichtungsschreiben zu erstellen. Die Parteien werden alle Handlungen unterlassen, die die Arbeitnehmer dazu veranlassen könnten, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf den Pächter zu widersprechen. Die Parteien werden einander unverzüglich informieren, sobald ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses widersprochen hat.

(3)

Der Übergang nach § 10 Abs. 1 gilt nicht für Widersprechende Arbeitnehmer. Insofern verbleiben alle Arbeitgeberrechte und -pflichten sowie sämtliche Kosten bei dem Verpächter. Erheben Widersprechende Arbeitnehmer Klage gegen eine Kündigung ihrer Arbeitsverhältnisse durch den Verpächter, führt der Verpächter die Verfahren, bestimmt seine Prozessbevollmächtigten und trägt die Kosten dieser Verfahren. Sofern ein Vergleich oder ein Anerkenntnis auch den Pächter binden würde, wird der Verpächter entsprechende Erklärungen nur mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Pächters abgeben.

(4)

Soweit der Pächter nach den vorstehenden Regelungen Arbeitsrechtliche Forderungen und Verbindlichkeiten, gleich aus welchem Grund, zu tragen hat, die den Zeitraum vor dem Betriebsübergang nach § 613a BGB betreffen (z.B. Resturlaub, Reisekostenerstattungen oder Boni), sind ihm diese vom Verpächter nach folgender Maßgabe zu erstatten: Pensionszusagen und Jubiläumszusagen sind dem Pächter nach den Ansätzen des geprüften Konzernabschlusses nach IFRS des Verpächters zum 31.12.2014 zu erstatten. Die weiteren Arbeitsrechtlichen Forderungen und Verbindlichkeiten bemessen sich nach den Ansätzen des handelsrechtlichen Jahresabschlusses des Verpächters zum 31.12.2014. Für die Zahlung des Verpächters gilt § 9 Abs. 3 sinngemäß, soweit nicht anders vereinbart.

(5)

Klarstellend verbleiben bei dem Verpächter:


a)	Alle Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen mit den Widersprechenden Arbeitnehmern,
b)	die Altersteilzeitarbeitsverhältnisse derjenigen Arbeitnehmer des Verpächters, die sich zum Pachtbeginn in der Freistellungsphase befinden,
c)	alle Verpflichtungen aus Versorgungszusagen gegenüber den bei Pachtbeginn bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (laufende Pensionen und unverfallbare Anwartschaften).

(6)

Der Verpächter übernimmt keine Gewähr dafür, dass Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf den Pächter nicht widersprechen.

§ 11

Gewerbliche Schutzrechte


(1)	Die verpachteten Gewerblichen Schutzrechte werden dem Pächter – klarstellend – zur weltweiten aber nicht-exklusiven Nutzung für den Pachtgegenstand überlassen. Ein zusätzliches Entgelt neben dem Pachtanteil nach § 9 Abs. 1 lit. b) ist hierfür nicht geschuldet. Die Rechtsinhaberschaft des Verpächters und sonstige Verwertungsbefugnisse ändern sich dadurch nicht. Die zur Nutzung erforderlichen Dokumentationen, Zeichnungen, Daten, Quellcodes etc. wird der Verpächter dem Pächter für die Laufzeit des Vertrags zur Verfügung stellen.
(2)	Der Pächter ist berechtigt, die Gewerblichen Schutzrechte – insbesondere auch Quellcodes – im Rahmen der Führung des PB Kristallziehanlagen umzugestalten und fortzuentwickeln. Entstehen dabei neue, schutzfähige Rechte, unterrichtet der Pächter den Verpächter darüber unter Vorlage aller prüfungsfähigen Unterlagen. Der Verpächter entscheidet über Grund, Inhalt und Reichweite einer Anmeldung zum Schutzrecht. Er trägt sämtliche hierfür entstehenden Kosten, auch die der Aufrechterhaltung von Schutzrechten. Ebenso erstattet er dem Pächter etwaige Vergütungen für Arbeitnehmererfindungen. Für Fort- und Neuentwicklungen gelten die Regelungen des Absatzes 1 sodann entsprechend.
(3)	Der Pächter ist berechtigt, Kunden oder Dritten im Rahmen der Führung des PB Kristallziehanlagen die üblichen Nutzungsrechte an Gewerblichen Schutzrechten einzuräumen (z.B. zum Betrieb verkaufter Kristallziehanlagen). Darüber hinaus ist der Pächter zur Übertragung oder Belastung von Gewerblichen Schutzrechten oder zur Erteilung von Lizenzen ohne Zustimmung des Verpächters nicht berechtigt.

§ 12

Obhutspflicht


(1)	Bei der Durchführung dieses Vertrags hat der Pächter für diejenige Sorgfalt einzustehen, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt.
(2)	Der Pächter verpflichtet sich, Obhutspflichten und Obliegenheiten gegenüber den Kreditgebern und Versicherern des Verpächters, welche der Verpächter infolge der Verpachtung nicht selbst wahrnehmen kann, für den Verpächter in dem diesem durch die Kredit- und Versicherungsverträge vorgeschriebenen Umfang wahrzunehmen.

§ 13

Dauer des Vertrags


(1)	Pachtbeginn ist der 1. Januar 2015, 0.00 Uhr.
(2)	Die Pacht wird fest für 5 Jahre, mithin bis zum 31.12.2019 abgeschlossen. Sie verlängert sich um jeweils zwei Jahre, falls sie nicht spätestens 12 Monate vor ihrem Ablauf gekündigt wird.
(3)	Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
(4)	Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 14

Beendigung des Vertrags

(1)

Bei Beendigung des Vertrages (nachfolgend ‘Pachtende’) wird der PB Kristallziehanlagen in betriebsbereitem Zustand von dem Pächter wie folgt auf den Verpächter zurückübertragen:


a)	Das Sachanlagevermögen unter Einschluss der auf Rechnung des Verpächters erfolgten Ersatzbeschaffungen und Neuanschaffungen wird dem Verpächter zurückgegeben. Dasselbe gilt für immaterielle Vermögensgegenstände und Gewerbliche Schutzrechte einschließlich der nach § 11 Abs. 1 zur Verfügung gestellten Dokumentationen, Zeichnungen, Daten, Quellcodes etc. in ihrem gegebenenfalls fortentwickelten Stand. Für die Flächen und Räume gelten die besonderen Rückgaberegelungen nach ANLAGE 2.2d .
b)	Auf Rechnung des Pächters erfolgte Ersatzbeschaffungen und Neuanschaffungen werden zum jeweiligen Buchwert an den Verpächter veräußert und von diesem übernommen, dies unter Abtretung bestehender Gewährleistungsansprüche des Pächters gegenüber den Lieferanten an den Verpächter. Dasselbe gilt auch für Ersatzbeschaffungen, die durch den Pächter zu tätigen waren (§ 8 Abs. 2 S. 3), wobei der letzte Buchwert des ersetzten Pachtgegenstands abzuziehen ist.
c)	Die vorhandenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe des Pächters werden von dem Pächter zum jeweiligen Buchwert und unter Abtretung bestehender Gewährleistungsansprüche des Pächters gegenüber den Lieferanten an den Verpächter veräußert und von diesem übernommen. § 2 Abs. 3 und 4 gelten entsprechend.
d)	Für Unfertige Erzeugnisse gilt die Regelung des § 4 entsprechend.
e)	Für fertige Erzeugnisse und Waren gilt § 5 entsprechend.
f)	Für Forderungen gilt die Regelung des § 6 entsprechend.
g)	Für laufende Verträge gilt die Regelung des § 7 entsprechend.
h)	Beteiligungen (§ 8 Abs. 8) werden vom Verpächter mit allen Rechten und Pflichten übernommen. § 7 Abs. 2 S. 1 gilt nötigenfalls entsprechend. Wenn die Beteiligungen auf Rechnung des Pächters angeschafft wurden, erfolgt die Übernahme zum jeweiligen Buchwert.
i)	Für die Dienst- und Anstellungsverträge gilt die Regelung des § 10 entsprechend.

(2)

Vorsorglich verpflichten sich die Parteien zusammenzuwirken und alle erforderlichen Erklärungen in formgerechter Weise abzugeben, die nötig sind, um den PB Kristallziehanlagen bei Pachtende vollständig auf den Verpächter zurückzuführen.

§ 15

Wettbewerbsverbot, Vertraulichkeit


(1)	Der Pächter wird für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Pachtende weltweit weder direkt oder indirekt in Wettbewerb zu dem PB Kristallziehanlagen des Verpächters treten noch entsprechenden Wettbewerb Dritter fördern. Wettbewerb ist insbesondere jede selbstständige oder unselbstständige Tätigkeit im Bereich des PB Kristallziehanlagen. Das Wettbewerbsverbot erfasst auch den Erwerb und/oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Unternehmen, die mit dem Verpächter und/oder dessen Gesellschaften im Wettbewerb im Sinne von Satz 2 stehen.
(2)	Das Wettbewerbsverbot nach Absatz 1 gilt – vorbehaltlich der Regelungen dieses Vertrags – zu Lasten des Verpächters während der Laufzeit dieses Vertrags.

(1)

Der Pächter wird für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Pachtende weltweit weder direkt oder indirekt in Wettbewerb zu dem PB Kristallziehanlagen des Verpächters treten noch entsprechenden Wettbewerb Dritter fördern. Wettbewerb ist insbesondere jede selbstständige oder unselbstständige Tätigkeit im Bereich des PB Kristallziehanlagen. Das Wettbewerbsverbot erfasst auch den Erwerb und/oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Unternehmen, die mit dem Verpächter und/oder dessen Gesellschaften im Wettbewerb im Sinne von Satz 2 stehen.

(2)

Das Wettbewerbsverbot nach Absatz 1 gilt – vorbehaltlich der Regelungen dieses Vertrags – zu Lasten des Verpächters während der Laufzeit dieses Vertrags.

§ 16

Vertraulichkeit


(1)	Der Pächter ist verpflichtet, alle ihm von dem Verpächter offen gelegten oder ihm bekannt gewordenen Informationen in schriftlicher, mündlicher oder anderweitiger Form Dritten gegenüber vertraulich zu behandeln. Die mitgeteilten oder weitergegebenen Informationen dürfen von ihm nur im Rahmen des PB Kristallziehanlagen verwendet werde.
(2)	Die vorstehenden Verpflichtungen gelten auch für eine Zeit von 5 Jahren nach Pachtende.
(3)	Der Pächter wird seine Organe und Mitarbeiter in gleicher Weise zur Geheimhaltung verpflichten.

§ 17

Schlussbestimmungen


(1)	Im Hinblick auf seine Börsennotierung entscheidet der Verpächter über Zeitpunkt und Inhalt einer öffentlichen Mitteilung allein.
(2)	Die Parteien sind nicht berechtigt, Ansprüche aus diesem Vertrag an Dritte zu übertragen, sei es ganz oder teilweise.
(3)	Änderungen dieses Vertrags und seiner Anlagen oder Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Erfasst von der Zustimmung der Hauptversammlung des Verpächters nach § 1 Ziffer 1. dieses Vertrags sind insbesondere Änderungen, die während seiner Laufzeit aus steuerlichen oder wirtschaftlichen Gründen oder zur Anpassung an geänderte Verhältnisse erfolgen sollen, wenn hierdurch der Sinn und Zweck und der wirtschaftliche Kern des Vertrags nicht verändert werden.
(4)	Gegen Forderungen kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftigen Forderungen aufgerechnet werden.
(5)	Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus und in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Gießen. Es gilt materielles deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Abkommens hinsichtlich des internationalen Warenkaufs (CISG-rules).
(6)	Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrags als unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit der Bestimmungen im Übrigen nicht berührt. An die Stelle einer unwirksamen oder unvollständigen Bestimmung soll das treten, was nach Inhalt und Zweck der unwirksamen oder der unvollständigen Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Die Parteien verpflichten sich, eine entsprechende Anpassung des Vertrags vorzunehmen. Vorstehendes gilt entsprechend im Falle einer Lücke. Sollten einzelne Bestimmungen nach ihrer Dauer, ihrer räumlichen Reichweite oder wegen ihres sonstigen Maßes oder Umfangs unwirksam sein, sollen sie mit dem rechtlich noch zulässigen Inhalt aufrechterhalten werden.

Der vorstehende wesentliche Inhalt des Betriebspachtvertrags wird um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Vertragsanlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Betriebspachtvertrags, in denen die jeweilige Vertragsanlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):


–	Anlage 2.2b führt auszugsweise die immateriellen Vermögensgegenstände auf, die dem Produktbereich Kristallziehanlagen zuzuordnen sind;
–	Anlage 2.2c zeigt die Flächen und Räume des Produktbereichs Kristallziehanlagen in den Objekten Im Westpark 10-12 und Im Westpark 17, jeweils 35435 Wettenberg;
–	Anlage 2.2d enthält die zukünftigen Nutzungsregelungen für die vom Produktbereich Kristallziehanlagen genutzten Objekte.

In einer so genannten Ergänzung 10.1 werden dann zum 31.12.2014 die Arbeitnehmer aufgeführt, deren Arbeitsverhältnisse nach Maßgabe des § 613a BGB mit dem Pachtbeginn auf die PVA Crystal Growing Systems GmbH übergehen.

Bei den vorgenannten Vertragsanlagen handelt es sich um Listen, Übersichten oder Tabellen. Daher wurde von einem Abdruck im Rahmen dieser Einladung abgesehen. Auch diese Vertragsanlagen sind jedoch Bestandteil der ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der PVA TePla AG veröffentlichten Dokumentation. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der PVA TePla AG zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Betriebspachtvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Crystal Growing Systems GmbH zuzustimmen.


E.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Betriebspachtvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH

Teil des operativen Geschäfts der PVA TePla AG ist der Produktbereich Vakuumanlagen. Dieser Produktbereich soll separiert und in einer eigenen Gesellschaft geführt werden, um eine klare Trennung mit entsprechenden technischen und unternehmerischen Zuständigkeiten herbeizuführen. Davon werden eine Fokussierung und eine erhöhte Profitabilität dieses Produktbereichs erwartet. Ein Ausscheiden dieses Produktbereichs aus dem Vermögen der PVA TePla AG soll vermieden werden. Dazu schließt die PVA TePla AG mit der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH, die eine 100%ige, unmittelbare Tochtergesellschaft der PVA TePla AG ist, einen Betriebspachtvertrag. Inhalt dieses Betriebspachtvertrags ist die Verpachtung des Produktbereichs Vakuumanlagen an die PVA Industrial Vacuum Systems GmbH. Das operative Geschäft dieses Bereichs wird danach zukünftig von der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH geführt. Dies erfolgt unter Nutzung der wesentlichen Betriebsgrundlagen, die ihr von der PVA TePla AG überlassen werden. Dafür erhält die PVA TePla AG eine Pacht, deren Höhe nach drittüblichen Grundsätzen ermittelt ist.

Der Betriebspachtvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der PVA TePla AG und die Gesellschafterversammlung der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH durch Beschluss zustimmen und der Vorstand der PVA TePla AG den Vertrag dann in Kraft setzt.

Der Betriebspachtvertrag – ohne Anlagen – hat folgenden Wortlaut:

Betriebspachtvertrag

zwischen der

PVA TePla AG, Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand

– Verpächter –

und der

PVA Industrial Vacuum Systems GmbH, Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, gesetzlich vertreten durch ihre Geschäftsführung

– Pächter -.

Vorbemerkung:


1.	Der Verpächter ist alleiniger Gesellschafter des Pächters. Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und zur Vereinfachung von internen Abläufen soll der Produktbereich ‘Vakuumanlagen’ des Verpächters mit Wirkung ab 01.01.2015 an den Pächter zur Fortführung und Fortentwicklung durch den Pächter auf dessen eigene Rechnung verpachtet werden.
2.	Zwischen beiden Gesellschaften wird ergänzend ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dies vorausgeschickt, wird hierdurch der nachfolgende Betriebspachtvertrag (nachfolgend ‘Vertrag’) als Unternehmensvertrag geschlossen:

§ 1

Aufschiebende Bedingungen

Die Wirksamkeit dieses Vertrags ist aufschiebend bedingt durch:


1.	Die Zustimmung der Hauptversammlung des Verpächters.
2.	Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Pächters.
3.	Die Erklärung des Verpächters gegenüber dem Pächter, dass der Vertrag in Kraft treten soll (nachfolgend ‘Bestätigung’).

Fehlt es am Eintritt einer der vorstehenden Bedingungen bis zum 31.12.2014, tritt der Vertrag klarstellend nicht in Kraft.

§ 2

Gegenstand der Pacht

(1)

Der Verpächter verpachtet an den Pächter mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0.00 Uhr (nachfolgend ‘Pachtbeginn’) den gesamten Produktbereich ‘Vakuumanlagen’ (nachfolgend ‘PB Vakuumanlagen’) seines Unternehmens. Der Pächter ist verpflichtet, den verpachteten PB Vakuumanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung zu betreiben und fortzuentwickeln.

(2)

Insbesondere überlässt der Verpächter dem Pächter zum Gebrauch und zur Nutzung die folgenden Pachtgegenstände:


a)	das gesamte Sachanlagevermögen seines PB Vakuumanlagen. Grundlage ist das Inventar laut geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014;
b)	alle sonstigen dem Verpächter bei Pachtbeginn zustehenden immateriellen Vermögensgegenstände und Rechte aller Art, die seinem PB Vakuumanlagen zu dienen bestimmt sind oder mit dem PB Vakuumanlagen in Zusammenhang stehen, darunter alle Kundendaten aus Liefer-, Ersatzteil- und Serviceverträgen, öffentlichen und privaten Rechte, Genehmigungen, Erlaubnisse und Gestattungen (nachfolgend ‘immaterielle Vermögensgegenstände’). Dazu gehören produktbezogenes Know-how und ähnliche Rechte (einschließlich Zeichnungsdaten, Quellcodes, Know-how) sowie Lizenzrechte an solchen Rechten (nachfolgend ‘Gewerbliche Schutzrechte’);
c)	die Flächen und Räume, die dem PB Vakuumanlagen dienen, insbesondere in den Objekten Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg sowie Im Westpark 17, 35435 Wettenberg, laut ANLAGE 2.2c. Dafür gelten die Nutzungsregelungen nach ANLAGE 2.2d;
d)	alles, was dem PB Vakuumanlagen des Verpächters bei Pachtbeginn zuzuordnen ist, auch soweit es vorstehend nicht erwähnt ist.

(3)

(4)

(5)

Nicht Gegenstand der Pacht sind, auch soweit sie dem PB Vakuumanlagen des Verpächters zuzuordnen sind,


a)	die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (§ 3),
b)	die unfertigen Erzeugnisse (§ 4),
c)	die fertigen Erzeugnisse und Waren (§ 5),
d)	sämtliche von dem Verpächter bereits abgerechneten Forderungen (§ 6) und
e)	Rechte aus Beteiligungen und sonstigen Finanzanlagen.

§ 3

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe


(1)	Der Pächter übernimmt die bei Pachtbeginn vorhandenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe des PB Vakuumanlagen zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.
(2)	Absatz 1 gilt entsprechend für ein bei Pachtbeginn bestehendes Bestellobligo des Verpächters aus dem PB Vakuumanlagen. Der Verpächter wird in diesem Zusammenhang erhaltene Rechnungen nach dem Pachtbeginn an den Pächter ohne Aufschläge weiterbelasten.
(3)	Die Rechnungsbeträge nach Abs. 1 und 2 erhöhen sich um die Umsatzsteuer, es sei denn, Umsatzsteuer fällt aus Gründen der zwischen den Parteien bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft nicht an.
(4)	Zahlungen sind durch den Pächter innerhalb von zwei Wochen nach Rechnungsstellung an den Verpächter zu entrichten, soweit nicht anders vereinbart.

§ 4

Unfertige Erzeugnisse


(1)	Die dem PB Vakuumanlagen zuzuordnenden unfertigen Erzeugnisse werden vom Pächter auf Rechnung des Verpächters zu Ende geführt. Dabei wird der Pächter im Innenverhältnis für den Verpächter tätig, indem er die Verpflichtungen des Verpächters auf dessen Rechnung erfüllt. Der Pächter rechnet dafür gegenüber dem Verpächter nach Aufwand auf Basis der bei dem Verpächter jeweils geltenden konzernüblichen Verrechnungssätze ab. Im Außenverhältnis ist und bleibt der Verpächter Vertragspartner des Kunden. Der Verpächter wird laufende Aufträge möglichst bis zum Pachtbeginn abschließen, um Abwicklungen nach den vorstehend genannten Grundsätzen weitestgehend zu vermeiden.
(2)	Die Gewährleistungsverpflichtungen des Verpächters für Erzeugnisse und Leistungen des PB Vakuumanlagen aus der Zeit vor dem Pachtbeginn verbleiben bei dem Verpächter. Bei der Abwicklung der entsprechenden Gewährleistungsverpflichtungen wird der Pächter jedoch im Innenverhältnis für den Verpächter tätig, indem er dessen Verpflichtungen auf dessen Rechnung erfüllt. Er rechnet dafür gegenüber dem Verpächter nach Aufwand auf Basis der bei dem Verpächter jeweils geltenden konzernüblichen Verrechnungssätze ab.
(3)	Absatz 2 gilt für etwaige Gewährleistungsverpflichtungen aus der Ausführung von Arbeiten nach Absatz 1 entsprechend, es sei denn, dass der Pächter die betreffende Gewährleistungsverpflichtung zu vertreten hat. Diese ist dann von dem Pächter auf eigene Rechnung zu erfüllen.

§ 5

Fertige Erzeugnisse und Waren


(1)	Die am Pachtbeginn in dem PB Vakuumanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren mit bestehenden Kundenaufträgen sind von dem Pächter im Namen, auf Weisung und Rechnung des Verpächters auszuliefern. Der Pächter zieht auch den Verkaufserlös ein und führt ihn unter Abzug einer Verkaufsprovision von 5% an den Verpächter ab.
(2)	Die am Pachtbeginn in dem PB Vakuumanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren ohne vorhandene Kundenaufträge (sog. Lager- oder Vorratsanlagen) übernimmt der Pächter zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge und zuzüglich eines Gewinnaufschlags von 5%. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.

(1)

Die am Pachtbeginn in dem PB Vakuumanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren mit bestehenden Kundenaufträgen sind von dem Pächter im Namen, auf Weisung und Rechnung des Verpächters auszuliefern. Der Pächter zieht auch den Verkaufserlös ein und führt ihn unter Abzug einer Verkaufsprovision von 5% an den Verpächter ab.

(2)

Die am Pachtbeginn in dem PB Vakuumanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren ohne vorhandene Kundenaufträge (sog. Lager- oder Vorratsanlagen) übernimmt der Pächter zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge und zuzüglich eines Gewinnaufschlags von 5%. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.

§ 6

Forderungen

Die in dem PB Vakuumanlagen vor Pachtbeginn begründeten und damit diesem zuzuordnenden Forderungen werden klarstellend vom Verpächter eingezogen.

§ 7

Eintritt in Laufende Verträge


(1)	Der Pächter tritt zum Pachtbeginn in alle Verträge und Vertragsangebote ein, die dem verpachteten PB Vakuumanlagen zuzuordnen sind, soweit nicht in diesem Vertrag anderes vereinbart ist (etwa §§ 4 und 5).
(2)	Soweit ein Eintritt in Verträge und Vertragsangebote im Außenverhältnis nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen dem Pächter und dem Verpächter so gestaltet, als ob der Eintritt vollzogen wäre. Der Pächter stellt den Verpächter ab Pachtbeginn von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen und Vertragsangeboten frei.

§ 8

Instandhaltung, Beschaffungen, betriebliche Maßnahmen und Versicherungen

(1)

(2)

Ersatzbeschaffungen für abgegangene Pachtgegenstände sowie vom Pächter gewünschte und dem PB Vakuumanlagen dienende Neuanschaffungen erfolgen nach vorheriger Absprache auf Rechnung des Verpächters. Lehnt der Verpächter eine Ersatzbeschaffung oder Neuanschaffung ab, kann der Pächter die Anschaffung auf eigene Rechnung vornehmen. Wird eine Ersatzbeschaffung aufgrund Verschuldens des Pächters erforderlich, hat dieser die Ersatzbeschaffung auf eigene Rechnung vorzunehmen.

(3)

(4)

(5)

(6)

Absatz 5 gilt entsprechend für Betriebsänderungen und für Personalmaßnahmen, die nach den dafür geltenden gesetzlichen Vorschriften der Mitwirkung eines Betriebsrats unterliegen.

(7)

(8)

Der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen und Finanzanlagen, sowie das Eingehen von Arbeitsgemeinschaften oder Konsortien (nachfolgend ‘Beteiligung’) durch den Pächter setzt voraus:


a)	Die Zustimmung des Verpächters sowie
b)	die Vereinbarung einer Regelung, nach der eine solche Beteiligung jederzeit auf den Verpächter übertragen werden darf.

Der Erwerb erfolgt entsprechend der Regelungen zu Neuanschaffungen. Auf § 8 Abs. 2 wird verwiesen.

§ 9

Pachtentgelt

(1)

Der Pächter zahlt an den Verpächter ein Pachtentgelt, das sich zusammensetzt aus der Summe der folgenden Anteile:


a)	aus dem Pachtanteil für das Sachanlagevermögen. Dieser Pachtanteil entspricht 4 % der historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten des verpachteten Sachanlagevermögens gemäß § 2 Abs. 2 lit. a). Dieser Pachtanteil wird jeweils zum 01.07. und 01.01. eines Pachtjahres unter Berücksichtigung der Zu- und Abgänge des zurückliegenden Halbjahres angepasst. Abgänge vermindern diesen Pachtanteil in entsprechender Anwendung der vorstehenden Regelungen; Zugänge auf Rechnung des Verpächters erhöhen ihn. Klarstellend erhöhen Zugänge auf Rechnung des Pächters diesen Pachtanteil nicht;
b)	aus dem Pachtanteil für die immateriellen Vermögensgegenstände und Gewerblichen Schutzrechte nach § 2 Abs. 2 lit.b). Dieser Pachtanteil entspricht 3,0 % des Umsatzes des Pächters (§ 277 Abs. 1 HGB). Diesen Umsatz teilt der Pächter dem Verpächter jeweils zum 01.07. und 01.01. eines Pachtjahres für das zurückliegende Halbjahr mit;
c)	aus dem Pachtanteil für die Flächen und Räume nach § 2 Abs. 2 lit. c.). Dieser Pachtanteil entspricht der Netto-Kaltmiete nach ANLAGE 2.2d. Die Betriebskosten sind nicht Teil der Pacht, sondern werden nach ANLAGE 2.2d gesondert abgerechnet;
d)	aus einer auf diese Pachtanteile nach lit. a), b) und c) etwa anfallenden Umsatzsteuersteuer, es sei denn, Umsatzsteuer fällt aus Gründen der zwischen den Parteien bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft nicht an.

(2)

Das Pachtentgelt, das sich aus der Summe der vorstehenden Anteile ergibt, teilt der Verpächter dem Pächter jeweils bis zum 31.01. bzw. 31.07. eines Pachtjahres für das zurückliegende Halbjahr – erstmals am 31.07.2015 für das Pachthalbjahr 01.01. bis 30.06.2015 – mit und stellt darüber Rechnung. Jeweils bis zum dritten Werktags eines Monats ist darauf vom Pächter eine Abschlagszahlung von EUR 150.000 (netto) zu leisten. Der Verpächter kann zu Beginn eines jeden Pachtjahres die Höhe dieser Abschlagszahlung nach billigem Ermessen neu festsetzen.

(3)

§ 10

Eintritt in Dienst- und Anstellungsverträge

(1)

Die Parteien gehen davon aus, dass die zwischen den Arbeitnehmern und dem Verpächter am Pachtbeginn bestehenden und dem PB Vakuumanlagen zuzurechnenden aktiven Arbeitsverhältnisse mit sämtlichen sich hieraus ergebenden Rechten und Pflichten, darunter auch Urlaubsansprüche, Guthaben auf Zeitarbeitskonten, Anwartschaften aus etwaigen Versorgungs-, Jubiläums- und ähnlichen Zusagen (zusammen nachfolgend ‘Arbeitsrechtliche Forderungen und Verbindlichkeiten’) gemäß § 613a BGB mit dem Pachtbeginn auf den Pächter übergehen. Hiervon ausgenommen sind die Arbeitnehmer, die ihr Recht zum Widerspruch gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses wirksam ausüben (nachfolgend die ‘Widersprechenden Arbeitnehmer’). Eine Aufstellung der danach von dem Verpächter auf den Pächter übergehenden Arbeitnehmer wird von den Parteien auf den 31. Dezember 2014 festgestellt und sodann diesem Vertrag als ERGÄNZUNG 10.1 beigefügt.

(2)

Der Verpächter wird jeden Arbeitnehmer des PB Vakuumanlagen bis zum 15.11.2014 in einer mit dem Pächter abgestimmten Erklärung gemäß § 613a Abs. 5 BGB (nachfolgend ‘Unterrichtungsschreiben’) über (i) den Übergang des PB Vakuumanlagen nach diesem Pachtvertrag, (ii) den dafür geplanten Zeitpunkt des Übergangs, (iii) den Grund für den Übergang, (iv) die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und (v) die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen schriftlich unterrichten. Der Pächter wird dem Verpächter alle erforderlichen Informationen zur Verfügung stellen, die der Verpächter benötigt, um die Unterrichtungsschreiben zu erstellen. Die Parteien werden alle Handlungen unterlassen, die die Arbeitnehmer dazu veranlassen könnten, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf den Pächter zu widersprechen. Die Parteien werden einander unverzüglich informieren, sobald ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses widersprochen hat.

(3)

(4)

(5)

Klarstellend verbleiben bei dem Verpächter:


a)	Alle Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen mit den Widersprechenden Arbeitnehmern,
b)	die Altersteilzeitarbeitsverhältnisse derjenigen Arbeitnehmer des Verpächters, die sich zum Pachtbeginn in der Freistellungsphase befinden,
c)	alle Verpflichtungen aus Versorgungszusagen gegenüber den bei Pachtbeginn bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (laufende Pensionen und unverfallbare Anwartschaften).

(6)

Der Verpächter übernimmt keine Gewähr dafür, dass Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf den Pächter nicht widersprechen.

§ 11

Gewerbliche Schutzrechte


(1)	Die verpachteten Gewerblichen Schutzrechte werden dem Pächter – klarstellend – zur weltweiten aber nicht-exklusiven Nutzung für den Pachtgegenstand überlassen. Ein zusätzliches Entgelt neben dem Pachtanteil nach § 9 Abs. 1 lit. b) ist hierfür nicht geschuldet. Die Rechtsinhaberschaft des Verpächters und sonstige Verwertungsbefugnisse ändern sich dadurch nicht. Die zur Nutzung erforderlichen Dokumentationen, Zeichnungen, Daten, Quellcodes etc. wird der Verpächter dem Pächter für die Laufzeit des Vertrags zur Verfügung stellen.
(2)	Der Pächter ist berechtigt, das Know-how – insbesondere auch Quellcodes – im Rahmen der Führung des PB Vakuumanlagen umzugestalten und fortzuentwickeln. Entstehen dabei schutzfähige Rechte, unterrichtet der Pächter den Verpächter darüber unter Vorlage aller prüfungsfähigen Unterlagen. Der Verpächter entscheidet über Grund, Inhalt und Reichweite einer Anmeldung zum Schutzrecht. Er trägt sämtliche hierfür entstehenden Kosten. Ebenso erstattet er dem Pächter etwaige Vergütungen für Arbeitnehmererfindungen. Für Fort- und Neuentwicklungen gelten die Regelungen des Absatzes 1 sodann entsprechend.
(3)	Der Pächter ist berechtigt, Kunden oder Dritten im Rahmen der Führung des PB Vakuumanlagen die üblichen Nutzungsrechte einzuräumen (z.B. zum Betrieb verkaufter Vakuumanlagen). Darüber hinaus ist der Pächter zur Übertragung oder Belastung von Know-how oder Gewerblichen Schutzrechten oder zur Erteilung von Lizenzen ohne Zustimmung des Verpächters nicht berechtigt.

§ 12

Obhutspflicht


(1)	Bei der Durchführung dieses Vertrags hat der Pächter für diejenige Sorgfalt einzustehen, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt.
(2)	Der Pächter verpflichtet sich, Obhutspflichten und Obliegenheiten gegenüber den Kreditgebern und Versicherern des Verpächters, welche der Verpächter infolge der Verpachtung nicht selbst wahrnehmen kann, für den Verpächter in dem diesem durch die Kredit- und Versicherungsverträge vorgeschriebenen Umfang wahrzunehmen.

§ 13

Dauer des Vertrags


(1)	Pachtbeginn ist der 1. Januar 2015, 0.00 Uhr.
(2)	Die Pacht wird fest für 5 Jahre, mithin bis zum 31.12.2019 abgeschlossen. Sie verlängert sich um jeweils zwei Jahre, falls sie nicht spätestens 12 Monate vor ihrem Ablauf gekündigt wird.
(3)	Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
(4)	Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 14

Beendigung des Vertrags

(1)

Bei Beendigung des Vertrags (nachfolgend ‘Pachtende’) wird der PB Vakuumanlagen in betriebsbereitem Zustand von dem Pächter wie folgt auf den Verpächter zurückübertragen:


a)	Das Sachanlagevermögen unter Einschluss der auf Rechnung des Verpächters erfolgten Ersatzbeschaffungen und Neuanschaffungen wird dem Verpächter zurückgegeben. Dasselbe gilt für immaterielle Vermögensgegenstände und Gewerbliche Schutzrechte einschließlich der nach § 11 Abs. 1 zur Verfügung gestellten Dokumentationen, Zeichnungen, Daten, Quellcodes etc. in ihrem gegebenenfalls fortentwickelten Stand. Für die Flächen und Räume gelten die besonderen Rückgaberegelungen nach ANLAGE 2.2d.
b)	Auf Rechnung des Pächters erfolgte Ersatzbeschaffungen und Neuanschaffungen werden zum jeweiligen Buchwert an den Verpächter veräußert und von diesem übernommen, dies unter Abtretung bestehender Gewährleistungsansprüche des Pächters gegenüber den Lieferanten an den Verpächter. Dasselbe gilt auch für Ersatzbeschaffungen, die durch den Pächter zu tätigen waren (§ 8 Abs. 2 S. 3), wobei der letzte Buchwert des ersetzten Pachtgegenstands abzuziehen ist.
c)	Die vorhandenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe des Pächters werden von dem Pächter zum jeweiligen Buchwert und unter Abtretung bestehender Gewährleistungsansprüche des Pächters gegenüber den Lieferanten an den Verpächter veräußert und von diesem übernommen. § 2 Abs. 3 und 4 gelten entsprechend.
d)	Für Unfertige Erzeugnisse gilt die Regelung des § 4 entsprechend.
e)	Für Fertige Erzeugnisse und Waren gilt § 5 entsprechend.
f)	Für Forderungen gilt die Regelung des § 6 entsprechend.
g)	Für laufende Verträge gilt die Regelung des § 7 entsprechend.
h)	Beteiligungen (§ 8 Abs. 8) werden vom Verpächter mit allen Rechten und Pflichten übernommen. § 7 Abs. 2 S. 1 gilt nötigenfalls entsprechend. Wenn die Beteiligungen auf Rechnung des Pächters angeschafft wurden, erfolgt die Übernahme zum jeweiligen Buchwert.
i)	Für die Dienst- und Anstellungsverträge gilt die Regelung des § 10 entsprechend.

(2)

Vorsorglich verpflichten sich die Parteien zusammenzuwirken und alle erforderlichen Erklärungen in formgerechter Weise abzugeben, die nötig sind, um den PB Vakuumanlagen bei Pachtende vollständig auf den Verpächter zurückzuführen.

§ 15

Wettbewerbsverbot, Vertraulichkeit


(1)	Der Pächter wird für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Pachtende weltweit weder direkt oder indirekt in Wettbewerb zu dem PB Vakuumanlagen des Verpächters treten noch entsprechenden Wettbewerb Dritter fördern. Wettbewerb ist insbesondere jede selbstständige oder unselbstständige Tätigkeit im Bereich des PB Vakuumanlagen. Das Wettbewerbsverbot erfasst auch den Erwerb und/oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Unternehmen, die mit dem Verpächter und/oder dessen Gesellschaften im Wettbewerb im Sinne von Satz 2 stehen.
(2)	Das Wettbewerbsverbot nach Absatz 1 gilt – vorbehaltlich der Regelungen dieses Vertrags – zu Lasten des Verpächters während der Laufzeit dieses Vertrags.

(1)

Der Pächter wird für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Pachtende weltweit weder direkt oder indirekt in Wettbewerb zu dem PB Vakuumanlagen des Verpächters treten noch entsprechenden Wettbewerb Dritter fördern. Wettbewerb ist insbesondere jede selbstständige oder unselbstständige Tätigkeit im Bereich des PB Vakuumanlagen. Das Wettbewerbsverbot erfasst auch den Erwerb und/oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Unternehmen, die mit dem Verpächter und/oder dessen Gesellschaften im Wettbewerb im Sinne von Satz 2 stehen.

(2)

Das Wettbewerbsverbot nach Absatz 1 gilt – vorbehaltlich der Regelungen dieses Vertrags – zu Lasten des Verpächters während der Laufzeit dieses Vertrags.

§ 16

Vertraulichkeit


(1)	Der Pächter ist verpflichtet, alle ihm von dem Verpächter offen gelegten oder ihm bekannt gewordenen Informationen in schriftlicher, mündlicher oder anderweitiger Form Dritten gegenüber vertraulich zu behandeln. Die mitgeteilten oder weitergegebenen Informationen dürfen von ihm nur im Rahmen des PB Vakuumanlagen verwendet werden.
(2)	Die vorstehenden Verpflichtungen gelten auch für eine Zeit von 5 Jahren nach Pachtende.
(3)	Der Pächter wird seine Organe und Mitarbeiter in gleicher Weise zur Geheimhaltung verpflichten.

§ 17

Schlussbestimmungen


(1)	Im Hinblick auf seine Börsennotierung entscheidet der Verpächter über Zeitpunkt und Inhalt einer öffentlichen Mitteilung allein.
(2)	Die Parteien sind nicht berechtigt, Ansprüche aus diesem Vertrag an Dritte zu übertragen, sei es ganz oder teilweise.
(3)	Änderungen dieses Vertrags und seiner Anlagen oder Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Erfasst von der Zustimmung der Hauptversammlung des Verpächters nach § 1 Ziffer 1. dieses Vertrags sind insbesondere Änderungen, die während seiner Laufzeit aus steuerlichen oder wirtschaftlichen Gründen oder zur Anpassung an geänderte Verhältnisse erfolgen sollen, wenn hierdurch der Sinn und Zweck und der wirtschaftliche Kern des Vertrags nicht verändert werden.
(4)	Gegen Forderungen kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftigen Forderungen aufgerechnet werden.
(5)	Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus und in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Gießen. Es gilt materielles deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Abkommens hinsichtlich des internationalen Warenkaufs (CISG-rules).
(6)	Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrags als unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit der Bestimmungen im Übrigen nicht berührt. An die Stelle einer unwirksamen oder unvollständigen Bestimmung soll das treten, was nach Inhalt und Zweck der unwirksamen oder der unvollständigen Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Die Parteien verpflichten sich, eine entsprechende Anpassung des Vertrags vorzunehmen. Vorstehendes gilt entsprechend im Falle einer Lücke. Sollten einzelne Bestimmungen nach ihrer Dauer, ihrer räumlichen Reichweite oder wegen ihres sonstigen Maßes oder Umfangs unwirksam sein, sollen sie mit dem rechtlich noch zulässigen Inhalt aufrechterhalten werden.

Der vorstehende wesentliche Inhalt des Betriebspachtvertrags wird um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Vertragsanlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs des Betriebspachtvertrags, in denen die jeweilige Vertragsanlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):


–	Anlage 2.2c zeigt die Flächen und Räume des Produktbereichs Vakuumanlagen in den Objekten Im Westpark 10-12 und Im Westpark 17, jeweils 35435 Wettenberg;
–	Anlage 2.2d enthält die zukünftigen Nutzungsregelungen für die vom Produktbereich Vakuumanlagen genutzten Objekte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Betriebspachtvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Industrial Vacuum Systems GmbH zuzustimmen.


F.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Betriebspachtvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Metrology Systems GmbH

Teil des operativen Geschäfts der PVA TePla AG ist der Produktbereich Plasmaanlagen. Dieser Produktbereich soll separiert und in einer eigenen Gesellschaft geführt werden, um eine klare Trennung mit entsprechenden technischen und unternehmerischen Zuständigkeiten herbeizuführen. Davon werden eine Fokussierung und eine erhöhte Profitabilität dieses Produktbereichs erwartet. Ein Ausscheiden dieses Produktbereichs aus dem Vermögen der PVA TePla AG soll vermieden werden. Dazu schließt die PVA TePla AG mit der PVA TePla Metrology Systems GmbH, die eine 100%ige, unmittelbare Tochtergesellschaft der PVA TePla AG ist, einen Betriebspachtvertrag. Inhalt dieses Betriebspachtvertrags ist die Verpachtung des Produktbereichs Plasmaanlagen an die PVA TePla Metrology Systems GmbH. Das operative Geschäft dieses Bereichs wird danach zukünftig von der PVA TePla Metrology Systems GmbH geführt. Dies erfolgt unter Nutzung der wesentlichen Betriebsgrundlagen, die ihr von der PVA TePla AG überlassen werden. Dafür erhält die PVA TePla AG eine Pacht, deren Höhe nach drittüblichen Grundsätzen ermittelt ist.

Der Betriebspachtvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der PVA TePla AG und die Gesellschafterversammlung der PVA TePla Metrology Systems GmbH durch Beschluss zustimmen und der Vorstand der PVA TePla AG den Vertrag dann in Kraft setzt.

Der Betriebspachtvertrag – ohne Anlagen – hat folgenden Wortlaut:

Betriebspachtvertrag

zwischen der

PVA TePla AG, Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand

– Verpächter –

und der

PVA TePla Metrology Systems GmbH, Ammerthalstraße 34, 85551 Kirchheim, gesetzlich vertreten durch ihre Geschäftsführung

– Pächter -.

Vorbemerkung:


1.	Der Verpächter ist alleiniger Gesellschafter des Pächters. Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und zur Vereinfachung von internen Abläufen soll der Produktbereich ‘Plasmaanlagen’ des Verpächters mit Wirkung ab 01.01.2015 an den Pächter zur Fortführung und Fortentwicklung durch den Pächter auf dessen eigene Rechnung verpachtet werden.
2.	Zwischen beiden Gesellschaften wird ergänzend ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dies vorausgeschickt, wird hierdurch der nachfolgende Betriebspachtvertrag (nachfolgend ‘Vertrag’) als Unternehmensvertrag geschlossen:

§ 1

Aufschiebende Bedingungen

Die Wirksamkeit dieses Vertrags ist aufschiebend bedingt durch:


1.	Die Zustimmung der Hauptversammlung des Verpächters.
2.	Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Pächters.
3.	Die Erklärung des Verpächters gegenüber dem Pächter, dass der Vertrag in Kraft treten soll (nachfolgend ‘Bestätigung’).

Fehlt es am Eintritt einer der vorstehenden Bedingungen bis zum 31.12.2014, tritt der Vertrag klarstellend nicht in Kraft.

§ 2

Gegenstand der Pacht

(1)

Der Verpächter verpachtet an den Pächter mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0.00 Uhr (nachfolgend ‘Pachtbeginn’) den gesamten Produktbereich ‘Plasmaanlagen’ (nachfolgend ‘PB Plasmaanlagen’) seines Unternehmens. Der Pächter ist verpflichtet, den verpachteten PB Plasmaanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung zu betreiben und fortzuentwickeln.

(2)

Insbesondere überlässt der Verpächter dem Pächter zum Gebrauch und zur Nutzung die folgenden Pachtgegenstände:


a)	das gesamte Sachanlagevermögen seines PB Plasmaanlagen. Grundlage ist das Inventar laut geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014;
b)	alle sonstigen dem Verpächter bei Pachtbeginn zustehenden immateriellen Vermögensgegenstände und Rechte aller Art, die seinem PB Plasmaanlagen zu dienen bestimmt sind oder mit dem PB Plasmaanlagen in Zusammenhang stehen, insbesondere diejenigen nach ANLAGE 2.2b, darunter alle Kundendaten aus Liefer-, Ersatzteil- und Serviceverträgen, öffentlichen und privaten Rechte, Genehmigungen, Erlaubnisse und Gestattungen (nachfolgend ‘immaterielle Vermögensgegenstände’). Dazu gehören alle gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte (einschließlich Zeichnungsdaten, Quellcodes, Know-how) sowie Lizenzrechte an solchen Rechten (nachfolgend ‘Gewerbliche Schutzrechte’);
c)	die Flächen und Räume, die dem PB Plasmaanlagen dienen, insbesondere im dem Objekt Ammerthalstraße 34, 85551 Kirchheim, laut ANLAGE 2.2c. Dafür gelten die Nutzungsregelungen nach ANLAGE 2.2d ;
d)	alles, was dem PB Plasmaanlagen des Verpächters bei Pachtbeginn zuzuordnen ist, auch soweit es vorstehend nicht erwähnt ist.

(3)

(4)

(5)

Nicht Gegenstand der Pacht sind, auch soweit sie dem PB Plasmaanlagen des Verpächters zuzuordnen sind,


a)	die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (§ 3),
b)	die unfertigen Erzeugnisse (§ 4),
c)	die fertigen Erzeugnisse und Waren (§ 5),
d)	sämtliche von dem Verpächter bereits abgerechneten Forderungen (§ 6) und
e)	Rechte aus Beteiligungen und sonstigen Finanzanlagen.

§ 3

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe


(1)	Der Pächter übernimmt die bei Pachtbeginn vorhandenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe des PB Plasmaanlagen zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.
(2)	Absatz 1 gilt entsprechend für ein bei Pachtbeginn bestehendes Bestellobligo des Verpächters aus dem PB Plasmaanlagen. Der Verpächter wird in diesem Zusammenhang erhaltene Rechnungen nach dem Pachtbeginn an den Pächter ohne Aufschläge weiterbelasten.
(3)	Die Rechnungsbeträge nach Abs. 1 und 2 erhöhen sich um die Umsatzsteuer, es sei denn, Umsatzsteuer fällt aus Gründen der zwischen den Parteien bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft nicht an.
(4)	Zahlungen sind durch den Pächter innerhalb von zwei Wochen nach Rechnungsstellung an den Verpächter zu entrichten, soweit nicht anders vereinbart.

§ 4

Unfertige Erzeugnisse


(1)	Die dem PB Plasmaanlagen zuzuordnenden unfertigen Erzeugnisse werden vom Pächter auf Rechnung des Verpächters zu Ende geführt. Dabei wird der Pächter im Innenverhältnis für den Verpächter tätig, indem er die Verpflichtungen des Verpächters auf dessen Rechnung erfüllt. Der Pächter rechnet dafür gegenüber dem Verpächter nach Aufwand auf Basis der bei dem Verpächter jeweils geltenden konzernüblichen Verrechnungssätze ab. Im Außenverhältnis ist und bleibt der Verpächter Vertragspartner des Kunden. Der Verpächter wird laufende Aufträge möglichst bis zum Pachtbeginn abschließen, um Abwicklungen nach den vorstehend genannten Grundsätzen weitestgehend zu vermeiden.
(2)	Die Gewährleistungsverpflichtungen des Verpächters für Erzeugnisse und Leistungen des PB Plasmaanlagen aus der Zeit vor dem Pachtbeginn verbleiben bei dem Verpächter. Bei der Abwicklung der entsprechenden Gewährleistungsverpflichtungen wird der Pächter jedoch im Innenverhältnis für den Verpächter tätig, indem er dessen Verpflichtungen auf dessen Rechnung erfüllt. Er rechnet dafür gegenüber dem Verpächter nach Aufwand auf Basis der bei dem Verpächter jeweils geltenden konzernüblichen Verrechnungssätze ab.
(3)	Absatz 2 gilt für etwaige Gewährleistungsverpflichtungen aus der Ausführung von Arbeiten nach Absatz 1 entsprechend, es sei denn, dass der Pächter die betreffende Gewährleistungsverpflichtung zu vertreten hat. Diese ist dann von dem Pächter auf eigene Rechnung zu erfüllen.

§ 5

Fertige Erzeugnisse und Waren

(1)

Die am Pachtbeginn in dem PB Plasmaanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren mit bestehenden Kundenaufträgen sind von dem Pächter im Namen, auf Weisung und Rechnung des Verpächters auszuliefern. Der Pächter zieht auch den Verkaufserlös ein und führt ihn unter Abzug einer Verkaufsprovision von 5% an den Verpächter ab.

(2)

Die am Pachtbeginn in dem PB Plasmaanlagen vorhandenen fertigen Erzeugnisse und Waren ohne vorhandene Kundenaufträge (sog. Lager- oder Vorratsanlagen) übernimmt der Pächter zu den tatsächlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die sich aus den Konten des Verpächters ergeben, unter Berücksichtigung bis dahin erfolgter Gängigkeitsabschläge und zuzüglich eines Gewinnaufschlags von 5%. Darüber stellt der Verpächter dem Pächter eine Rechnung.

§ 6

Forderungen

Die in dem PB Plasmaanlagen vor Pachtbeginn begründeten und damit diesem zuzuordnenden Forderungen werden klarstellend vom Verpächter eingezogen.

§ 7

Eintritt in Laufende Verträge


(1)	Der Pächter tritt zum Pachtbeginn in alle Verträge und Vertragsangebote ein, die dem verpachteten PB Plasmaanlagen zuzuordnen sind, soweit nicht in diesem Vertrag anderes vereinbart ist (etwa §§ 4 und 5).
(2)	Soweit ein Eintritt in Verträge und Vertragsangebote im Außenverhältnis nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen dem Pächter und dem Verpächter so gestaltet, als ob der Eintritt vollzogen wäre. Der Pächter stellt den Verpächter ab Pachtbeginn von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen und Vertragsangeboten frei.

§ 8

Instandhaltung, Beschaffungen, betriebliche Maßnahmen und Versicherungen

(1)

(2)

Ersatzbeschaffungen für abgegangene Pachtgegenstände sowie vom Pächter gewünschte und dem PB Plasmaanlagen dienende Neuanschaffungen erfolgen nach vorheriger Absprache auf Rechnung des Verpächters. Lehnt der Verpächter eine Ersatzbeschaffung oder Neuanschaffung ab, kann der Pächter die Anschaffung auf eigene Rechnung vornehmen. Wird eine Ersatzbeschaffung aufgrund Verschuldens des Pächters erforderlich, hat dieser die Ersatzbeschaffung auf eigene Rechnung vorzunehmen.

(3)

(4)

(5)

(6)

Absatz 5 gilt entsprechend für Betriebsänderungen und für Personalmaßnahmen, die nach den dafür geltenden gesetzlichen Vorschriften der Mitwirkung eines Betriebsrats unterliegen.

(7)

(8)

Der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen und Finanzanlagen, sowie das Eingehen von Arbeitsgemeinschaften oder Konsortien (nachfolgend ‘Beteiligung’) durch den Pächter setzt voraus:


a)	Die Zustimmung des Verpächters sowie
b)	die Vereinbarung einer Regelung, nach der eine solche Beteiligung jederzeit auf den Verpächter übertragen werden darf.

Der Erwerb erfolgt entsprechend der Regelungen zu Neuanschaffungen. Auf § 8 Abs. 2 wird verwiesen.

§ 9

Pachtentgelt

(1)

Der Pächter zahlt an den Verpächter ein Pachtentgelt, das sich zusammensetzt aus der Summe der folgenden Anteile:


a)	aus dem Pachtanteil für das Sachanlagevermögen. Dieser Pachtanteil entspricht 4 % der historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten des verpachteten Sachanlagevermögens gemäß § 2 Abs. 2 lit. a). Dieser Pachtanteil wird jeweils zum 01.07. und 01.01. eines Pachtjahres unter Berücksichtigung der Zu- und Abgänge des zurückliegenden Halbjahres angepasst. Abgänge vermindern diesen Pachtanteil in entsprechender Anwendung der vorstehenden Regelungen; Zugänge auf Rechnung des Verpächters erhöhen ihn. Klarstellend erhöhen Zugänge auf Rechnung des Pächters diesen Pachtanteil nicht;
b)	aus dem Pachtanteil für die immateriellen Vermögensgegenstände und Gewerblichen Schutzrechte nach § 2 Abs. 2 lit.b). Dieser Pachtanteil entspricht 3,0 % des Umsatzes des Pächters (§ 277 Abs. 1 HGB). Diesen Umsatz teilt der Pächter dem Verpächter jeweils zum 01.07. und 01.01. eines Pachtjahres für das zurückliegende Halbjahr mit;
c)	aus dem Pachtanteil für die Flächen und Räume nach § 2 Abs. 2 lit. c.). Dieser Pachtanteil entspricht der Netto-Kaltmiete nach ANLAGE 2.2d . Die Betriebskosten sind nicht Teil der Pacht, sondern werden nach ANLAGE 2.2d gesondert abgerechnet;
d)	aus einer auf diese Pachtanteile nach lit. a), b) und c) etwa anfallenden Umsatzsteuersteuer, es sei denn, Umsatzsteuer fällt aus Gründen der zwischen den Parteien bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft nicht an.

(2)

Das Pachtentgelt, das sich aus der Summe der vorstehenden Anteile ergibt, teilt der Verpächter dem Pächter jeweils bis zum 31.01. bzw. 31.07. eines Pachtjahres für das zurückliegende Halbjahr – erstmals am 31.07.2015 für das Pachthalbjahr 01.01. bis 30.06.2015 – mit und stellt darüber Rechnung. Jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats ist darauf vom Pächter eine Abschlagszahlung von EUR 30.000 (netto) zu leisten. Der Verpächter kann zu Beginn eines jeden Pachtjahres die Höhe dieser Abschlagszahlung nach billigem Ermessen neu festsetzen.

(3)

§ 10

Eintritt in Dienst- und Anstellungsverträge

(1)

Die Parteien gehen davon aus, dass die zwischen den Arbeitnehmern und dem Verpächter am Pachtbeginn bestehenden und dem PB Plasmaanlagen zuzurechnenden aktiven Arbeitsverhältnisse mit sämtlichen sich hieraus ergebenden Rechten und Pflichten, darunter auch Urlaubsansprüche, Guthaben auf Zeitarbeitskonten, Anwartschaften aus etwaigen Versorgungs-, Jubiläums- und ähnlichen Zusagen (zusammen nachfolgend ‘Arbeitsrechtliche Forderungen und Verbindlichkeiten’) gemäß § 613a BGB mit dem Pachtbeginn auf den Pächter übergehen. Hiervon ausgenommen sind die Arbeitnehmer, die ihr Recht zum Widerspruch gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses wirksam ausüben (nachfolgend die ‘Widersprechenden Arbeitnehmer’). Eine Aufstellung der danach von dem Verpächter auf den Pächter übergehenden Arbeitnehmer wird von den Parteien auf den 31. Dezember 2014 festgestellt und sodann diesem Vertrag als ERGÄNZUNG 10.1 beigefügt.

(2)

Der Verpächter wird jeden Arbeitnehmer des PB Plasmaanlagen bis zum 15.11.2014 in einer mit dem Pächter abgestimmten Erklärung gemäß § 613a Abs. 5 BGB (nachfolgend ‘Unterrichtungsschreiben’) über (i) den Übergang des PB Plasmaanlagen nach diesem Pachtvertrag, (ii) den dafür geplanten Zeitpunkt des Übergangs, (iii) den Grund für den Übergang, (iv) die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und (v) die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen schriftlich unterrichten. Der Pächter wird dem Verpächter alle erforderlichen Informationen zur Verfügung stellen, die der Verpächter benötigt, um die Unterrichtungsschreiben zu erstellen. Die Parteien werden alle Handlungen unterlassen, die die Arbeitnehmer dazu veranlassen könnten, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf den Pächter zu widersprechen. Die Parteien werden einander unverzüglich informieren, sobald ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses widersprochen hat.

(3)

(4)

(5)

Klarstellend verbleiben bei dem Verpächter:


a)	Alle Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen mit den Widersprechenden Arbeitnehmern,
b)	die Altersteilzeitarbeitsverhältnisse derjenigen Arbeitnehmer des Verpächters, die sich zum Pachtbeginn in der Freistellungsphase befinden,
c)	alle Verpflichtungen aus Versorgungszusagen gegenüber den bei Pachtbeginn bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (laufende Pensionen und unverfallbare Anwartschaften).

(6)

Der Verpächter übernimmt keine Gewähr dafür, dass Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf den Pächter nicht widersprechen.

§ 11

Gewerbliche Schutzrechte


(1)	Die verpachteten Gewerblichen Schutzrechte werden dem Pächter – klarstellend – zur weltweiten aber nicht-exklusiven Nutzung für den Pachtgegenstand überlassen. Ein zusätzliches Entgelt neben dem Pachtanteil nach § 9 Abs. 1 lit. b) ist hierfür nicht geschuldet. Die Rechtsinhaberschaft des Verpächters und sonstige Verwertungsbefugnisse ändern sich dadurch nicht. Die zur Nutzung erforderlichen Dokumentationen, Zeichnungen, Daten, Quellcodes etc. wird der Verpächter dem Pächter für die Laufzeit des Vertrags zur Verfügung stellen.
(2)	Der Pächter ist berechtigt, die Gewerblichen Schutzrechte – insbesondere auch Quellcodes – im Rahmen der Führung des PB Plasmaanlagen umzugestalten und fortzuentwickeln. Entstehen dabei neue, schutzfähige Rechte, unterrichtet der Pächter den Verpächter darüber unter Vorlage aller prüfungsfähigen Unterlagen. Der Verpächter entscheidet über Grund, Inhalt und Reichweite einer Anmeldung zum Schutzrecht. Er trägt sämtliche hierfür entstehenden Kosten, auch die der Aufrechterhaltung von Schutzrechten. Ebenso erstattet er dem Pächter etwaige Vergütungen für Arbeitnehmererfindungen. Für Fort- und Neuentwicklungen gelten die Regelungen des Absatzes 1 sodann entsprechend.
(3)	Der Pächter ist berechtigt, Kunden oder Dritten im Rahmen der Führung des PB Plasmaanlagen die üblichen Nutzungsrechte an Gewerblichen Schutzrechten einzuräumen (z.B. zum Betrieb verkaufter Plasmaanlagen). Darüber hinaus ist der Pächter zur Übertragung oder Belastung von Gewerblichen Schutzrechten oder zur Erteilung von Lizenzen ohne Zustimmung des Verpächters nicht berechtigt.

§ 12

Obhutspflicht


(1)	Bei der Durchführung dieses Vertrags hat der Pächter für diejenige Sorgfalt einzustehen, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt.
(2)	Der Pächter verpflichtet sich, Obhutspflichten und Obliegenheiten gegenüber den Kreditgebern und Versicherern des Verpächters, welche der Verpächter infolge der Verpachtung nicht selbst wahrnehmen kann, für den Verpächter in dem diesem durch die Kredit- und Versicherungsverträge vorgeschriebenen Umfang wahrzunehmen.

§ 13

Dauer des Vertrags


(1)	Pachtbeginn ist der 1. Januar 2015, 0.00 Uhr.
(2)	Die Pacht wird fest für 5 Jahre, mithin bis zum 31.12.2019 abgeschlossen. Sie verlängert sich um jeweils zwei Jahre, falls sie nicht spätestens 12 Monate vor ihrem Ablauf gekündigt wird.
(3)	Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
(4)	Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 14

Beendigung des Vertrags

(1)

Bei Beendigung des Vertrags (nachfolgend ‘Pachtende’) wird der PB Plasmaanlagen in betriebsbereitem Zustand von dem Pächter wie folgt auf den Verpächter zurückübertragen:


a)	Das Sachanlagevermögen unter Einschluss der auf Rechnung des Verpächters erfolgten Ersatzbeschaffungen und Neuanschaffungen wird dem Verpächter zurückgegeben. Dasselbe gilt für immaterielle Vermögensgegenstände und Gewerbliche Schutzrechte einschließlich der nach § 11 Abs. 1 zur Verfügung gestellten Dokumentationen, Zeichnungen, Daten, Quellcodes etc. in ihrem gegebenenfalls fortentwickelten Stand. Für die Flächen und Räume gelten die besonderen Rückgaberegelungen nach ANLAGE 2.2d.
b)	Auf Rechnung des Pächters erfolgte Ersatzbeschaffungen und Neuanschaffungen werden zum jeweiligen Buchwert an den Verpächter veräußert und von diesem übernommen, dies unter Abtretung bestehender Gewährleistungsansprüche des Pächters gegenüber den Lieferanten an den Verpächter. Dasselbe gilt auch für Ersatzbeschaffungen, die durch den Pächter zu tätigen waren (§ 8 Abs. 2 S. 3), wobei der letzte Buchwert des ersetzten Pachtgegenstands abzuziehen ist.
c)	Die vorhandenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe des Pächters werden von dem Pächter zum jeweiligen Buchwert und unter Abtretung bestehender Gewährleistungsansprüche des Pächters gegenüber den Lieferanten an den Verpächter veräußert und von diesem übernommen. § 2 Abs. 3 und 4 gelten entsprechend.
d)	Für Unfertige Erzeugnisse gilt die Regelung des § 4 entsprechend.
e)	Für Fertige Erzeugnisse und Waren gilt § 5 entsprechend.
f)	Für Forderungen gilt die Regelung des § 6 entsprechend.
g)	Für laufende Verträge gilt die Regelung des § 7 entsprechend.
h)	Beteiligungen (§ 8 Abs. 8) werden vom Verpächter mit allen Rechten und Pflichten übernommen. § 7 Abs. 2 S. 1 gilt nötigenfalls entsprechend. Wenn die Beteiligungen auf Rechnung des Pächters angeschafft wurden, erfolgt die Übernahme zum jeweiligen Buchwert.
i)	Für die Dienst- und Anstellungsverträge gilt die Regelung des § 10 entsprechend.

(2)

Vorsorglich verpflichten sich die Parteien zusammenzuwirken und alle erforderlichen Erklärungen in formgerechter Weise abzugeben, die nötig sind, um den PB Plasmaanlagen bei Pachtende vollständig auf den Verpächter zurückzuführen.

§ 15

Wettbewerbsverbot, Vertraulichkeit

(1)

Der Pächter wird für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Pachtende weltweit weder direkt oder indirekt in Wettbewerb zu dem PB Plasmaanlagen des Verpächters treten noch entsprechenden Wettbewerb Dritter fördern. Wettbewerb ist insbesondere jede selbstständige oder unselbstständige Tätigkeit im Bereich des PB Plasmaanlagen. Das Wettbewerbsverbot erfasst auch den Erwerb und/oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Unternehmen, die mit dem Verpächter und/oder dessen Gesellschaften im Wettbewerb im Sinne von Satz 2 stehen.

(2)

Das Wettbewerbsverbot nach Absatz 1 gilt – vorbehaltlich der Regelungen dieses Vertrags – zu Lasten des Verpächters während der Laufzeit dieses Vertrags.

§ 16

Vertraulichkeit


(1)	Der Pächter ist verpflichtet, alle ihm von dem Verpächter offen gelegten oder ihm bekannt gewordenen Informationen in schriftlicher, mündlicher oder anderweitiger Form Dritten gegenüber vertraulich zu behandeln. Die mitgeteilten oder weitergegebenen Informationen dürfen von ihm nur im Rahmen des PB Plasmaanlagen verwendet werden.
(2)	Die vorstehenden Verpflichtungen gelten auch für eine Zeit von 5 Jahren nach Pachtende.
(3)	Der Pächter wird seine Organe und Mitarbeiter in gleicher Weise zur Geheimhaltung verpflichten.

§ 17

Schlussbestimmungen


(1)	Im Hinblick auf seine Börsennotierung entscheidet der Verpächter über Zeitpunkt und Inhalt einer öffentlichen Mitteilung allein.
(2)	Die Parteien sind nicht berechtigt, Ansprüche aus diesem Vertrag an Dritte zu übertragen, sei es ganz oder teilweise.
(3)	Änderungen dieses Vertrags und seiner Anlagen oder Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Erfasst von der Zustimmung der Hauptversammlung des Verpächters nach § 1 Ziffer 1. dieses Vertrags sind insbesondere Änderungen, die während seiner Laufzeit aus steuerlichen oder wirtschaftlichen Gründen oder zur Anpassung an geänderte Verhältnisse erfolgen sollen, wenn hierdurch der Sinn und Zweck und der wirtschaftliche Kern des Vertrags nicht verändert werden.
(4)	Gegen Forderungen kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftigen Forderungen aufgerechnet werden.
(5)	Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus und in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Gießen. Es gilt materielles deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Abkommens hinsichtlich des internationalen Warenkaufs (CISG-rules).
(6)	Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrags als unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit der Bestimmungen im Übrigen nicht berührt. An die Stelle einer unwirksamen oder unvollständigen Bestimmung soll das treten, was nach Inhalt und Zweck der unwirksamen oder der unvollständigen Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Die Parteien verpflichten sich, eine entsprechende Anpassung des Vertrags vorzunehmen. Vorstehendes gilt entsprechend im Falle einer Lücke. Sollten einzelne Bestimmungen nach ihrer Dauer, ihrer räumlichen Reichweite oder wegen ihres sonstigen Maßes oder Umfangs unwirksam sein, sollen sie mit dem rechtlich noch zulässigen Inhalt aufrechterhalten werden.


–	Anlage 2.2b führt auszugsweise die immateriellen Vermögensgegenstände auf, die dem Produktbereich Plasmaanlagen zuzuordnen sind;
–	Anlage 2.2c zeigt die Flächen und Räume des Produktbereichs Plasmaanlagen in dem Objekt Ammerthalstraße 34, 85551 Kirchheim;
–	Anlage 2.2d enthält die zukünftigen Nutzungsregelungen für die vom Produktbereich Plasmaanlagen genutzte Objekt auf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Betriebspachtvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Metrology Systems GmbH zuzustimmen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2014 (24:00 Uhr) zugehen:

PVA TePla AG

c/o dwpbank

WASHV

Landsberger Str. 187

80687 München

Fax 069-5099 1110

E-Mail: [email protected]

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (23. Mai 2014, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte auszuüben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder der elektronischen Übermittlung an [email protected]. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG), gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis 12. Juni 2014, 24:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende (auch elektronische) Adresse:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: [email protected]

Später eingegangene Vollmachten können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Wir bieten unseren Aktionären außerdem an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung. Sie müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform oder elektronisch übermittelt werden. Aktionäre können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der PVA TePla AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet zum Download bereit unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung. Die Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte der Gesellschaft möglichst bis zum 12. Juni 2014, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft) unter der folgenden Anschrift zuzusenden:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: [email protected]

Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär wird eine zuvor erteilte Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Vollmacht an einen Dritten unbeachtlich.

Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder durch einen bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

4. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 13. März 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

PVA TePla AG

Vorstand

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 29. Mai 2014, 24:00 Uhr, eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 und § 20 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Hinweise – insbesondere die Berichte zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung – stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Wettenberg, im April 2014

PVA TePla AG

Der Vorstand

AI assistant

PVA TePla AG AGM Information 2014

342_rns_2014-05-05_27f6c61d-d958-451f-bdba-141e95212e38.html

PVA TePla AG

Wettenberg

– ISIN: DE0007461006 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

AI assistant

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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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