PVA TePla AG — AGM Information 2012

May 2, 2012

News Details

AGM Announcements | 2 May 2012 15:12

PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2012 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

02.05.2012 / 15:12

---

PVA TePla AG

Wettenberg

– ISIN: DE0007461006 –

– Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 13. Juni 2012 in Gießen

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 13. Juni 2012, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2011 nebst den jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB und § 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von Euro 24.902.616,70 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr 2011	EUR 3.262.498,20
Gewinnvortrag	EUR 21.640.118,50

Die Dividende wird voraussichtlich am 14. Juni 2012 gezahlt.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2011 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2011 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

6.	Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in den dortigen Grenzen zu erhöhen. Diese Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 14.06.2012 befristet. Um der Gesellschaft auch nach dem Auslaufen dieser Ermächtigung die nötige Flexibilität und alle Handlungsoptionen für eine rasche Kapitalerhöhung zu erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung wird vorsorglich formell aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

–	für Spitzenbeträge;
–	um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch deren Eintragung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.174.998,80, nicht übersteigt. Für die Frage des Ausnutzens dieser 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

–	für Spitzenbeträge;
–	um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch deren Eintragung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.174.998,80 nicht übersteigt. Für die Frage des Ausnutzens dieser 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

7.	Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA TePla Analytical Systems GmbH andererseits

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag vom 23.04.2012 zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA TePla Analytical Systems GmbH andererseits zuzustimmen.

Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert prozentigen Tochtergesellschaft wurde am 23.04.2012 ein Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:

Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA TePla Analytical Systems GmbH ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA TePla Analytical Systems GmbH im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die PVA TePla Analytical Systems GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2016 und verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die Gesellschafterversammlung der PVA TePla Analytical Systems GmbH hat bereits zugestimmt.

Hinweis zum Tagesordnungspunkt 7

Die folgenden Unterlagen stehen auf der Internetseite der PVA TePla AG unter

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung:

a.	Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Analytical Systems GmbH,
b.	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA TePla AG der letzten drei Jahre,
c.	die Jahresabschlüsse der PVA TePla Analytical Systems GmbH der letzten drei Jahre,
d.	der Bericht des Vorstands der PVA TePla AG zum Organschaftsvertrag mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH.

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

a)

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung – Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals

Da die bestehende Ermächtigung am 14. Juni 2012 ausläuft, soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt werden, bis zum 30. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Wenn die Verwaltung von der vorgeschlagenen Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen.

Darüber hinaus soll dem Vorstand auch die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Sacheinlagen einzusetzen oder im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, auszugeben.

Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs, die den Veräußerern eines Unternehmens die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke des Bezugsrechtsausschlusses – abgesehen von den damit verbundenen Kosten – die Einhaltung des in der Regel engen zeitlichen Rahmens und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages verhindern würde. Mit dem Genehmigten Kapital erhält der Vorstand eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die er zum weiteren externen Wachstum der Gesellschaft einsetzen kann.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.

Diese Ermächtigung wird zusätzlich dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung anderer bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht überschritten werden dürfen.

Die Interessen der Aktionäre sind zusätzlich dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral.

Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.

b)

Bericht des Vorstands der PVA TePla AG zu Punkt 7 der Tagesordnung – Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA TePla Analytical Systems GmbH andererseits

Die PVA TePla AG hat unter dem 23.04.2012 mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung über den vorgenannten Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 13.06.2012 nach § 293 a AktG den folgenden Bericht über diesen Unternehmensvertrag:

1.	Unter dem 23.04.2012 hat die PVA TePla AG als beherrschendes Unternehmen mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH als beherrschtem Unternehmen einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. Inhalt dieses Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die PVA TePla Analytical Systems GmbH sich der Leitung der PVA TePla AG unterstellt, sodass die PVA TePla AG berechtigt wird, der Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems GmbH Weisungen zu erteilen. Zum anderen ist Gegenstand dieses Organschaftsvertrags die Verpflichtung der PVA TePla Analytical Systems GmbH, ihre Gewinne an die PVA TePla AG abzuführen, verbunden mit der Verpflichtung der PVA TePla AG, etwaige Verluste, die bei der PVA TePla Analytical Systems GmbH entstehen, auszugleichen. Der Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2016 und verlängert sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr.
2.	Mit dem Organschaftsvertrag wird der engen wirtschaftlichen und rechtlichen Verbindung Rechnung getragen, die zwischen der PVA TePla Analytical Systems GmbH und der PVA TePla AG besteht. Das Geschäftsfeld der PVA TePla Analytical Systems GmbH ist die Produktion und der Vertrieb von computergestützten, akustischen Mikroskopen für analytische Anwendungen in der Materialwissenschaft, der Biologie sowie der Solar- und Halbleiterindustrie. Die PVA TePla Analytical Systems GmbH hat damit zu den Anlagen der PVA TePla AG eine wichtige Komplementärfunktion, indem sie Maschinen herstellt, mit denen die in den Anlagen der PVA TePla AG gefertigten Produkte auf ihre Zusammensetzung und Güte zerstörungsfrei geprüft werden können. Besonders deutlich wird dies im Bereich der Kristallzuchtanlagen, bei denen die in den Anlagen der PVA TePla AG gezogenen Kristalle anschließend durch die Akustomikroskope der PVA TePla Analytical Systems GmbH auf ihre innere Beschaffenheit, Konsistenz und etwaige Materialfehler überprüft werden können. Dieser technologischen Verbindung trägt der Organschaftsvertrag durch den direkten Einfluss, den die PVA TePla AG dadurch auf die Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems GmbH erhält, wie auch dadurch Rechnung, dass die Ergebnisse der PVA TePla Analytical Systems GmbH unmittelbar der PVA TePla AG zugerechnet werden. Letzteres mildert auch etwaige Fragen nach internen Verrechnungspreisen. Schließlich reduziert das Organschaftsverhältnis Aufwand im Rahmen des Besteuerungsverfahrens und kann in Verlustfällen auch zu einer sofort wirksamen Reduzierung der steuerlichen Belastung führen. Zum Ausdruck dieser Beziehungen hält der Vorstand der PVA TePla AG die engere Verbindung mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH im Wege eines Organschaftsvertrags für nützlich. Die PVA TePla Analytical Systems GmbH hat ein Stammkapital von EUR 30.000, das in vollem Umfang allein von der PVA TePla AG gehalten wird. Außenstehende Gesellschafter hat die PVA TePla Analytical Systems GmbH mithin nicht.
3.	Weil die PVA TePla Analytical Systems GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, waren Regelungen über einen angemessenen Ausgleich wie auch über eine Abfindung außenstehender Aktionäre (§§ 304, 305 AktG) nicht erforderlich. Deshalb kann insoweit auch keine Erläuterung erfolgen.
4.	Die Gesellschafterversammlung der PVA TePla Analytical Systems GmbH hat mit notariell beurkundetem Beschluss vom 24.04.2012 dem Organschaftsvertrag bereits zugestimmt und gleichzeitig auf die Erstattung eines eigenen Berichts über den Unternehmensvertrag verzichtet.

III. Weitere Angaben und Hinweise

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2012 (24:00 Uhr) zugehen:

PVA TePla AG

c/o dwpbank

WASHO

Einsteinring 9

85609 Aschheim/Dornach

Fax 069-5099 1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (23. Mai 2012, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.	Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte auszuüben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder der elektronischen Übermittlung an gert.fisahn@pvatepla.com. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG), gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 12. Juni 2012, 24:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende (auch elektronische) Adresse:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Später eingegangene Vollmachten können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung. Sie müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform oder elektronisch übermittelt werden. Aktionäre können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der PVA TePla AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet zum Download bereit unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

Die Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte der Gesellschaft möglichst bis zum 12. Juni 2012, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) unter der folgenden Anschrift zuzusenden:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht oder einer zuvor erteilten Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

4.	Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 13. März 2012, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2012, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

PVA TePla AG

Vorstand

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 29. Mai 2012, 24:00 Uhr, eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 und § 20 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Wettenberg, im Mai 2012

PVA TePla AG

Der Vorstand