PVA TePla AG — AGM Information 2010

May 10, 2010

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AGM Announcements | 10 May 2010 15:30

PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2010 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PVA TePla AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2010 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2010 15:30

PVA TePla AG

Wettenberg

– ISIN: DE0007461006 –

– Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 21. Juni 2010 in Gießen

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, dem 21. Juni 2010, um 14.00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2009 nebst den jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von Euro 17.300.826,29 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr 2009	EUR 4.349.997,60
Gewinnvortrag	EUR 12.950.828,69

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.	Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30.07.2009 hat im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die Vorschriften zu Fristen und Vollmachten neu geregelt. Dies macht entsprechende Anpassungen der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die folgenden Anpassungen vor:

1.

§ 15 Absatz 3 erhält die folgende neue Fassung:

‘(3)	Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 16 Absatz 1.’

2.

§ 15 wird um den folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

‘(4)	Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.’

3.

Der bisherige § 16 wird aufgehoben und erhält die folgende neue Fassung:

Ԥ 16

Teilnahme von Aktionären

Die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ist davon abhängig, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Dafür reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’

4.

§ 18 Absatz 1 erhält die folgende neue Fassung:

‘(1)	Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Versammlung in Bild oder Ton zuzulassen.’

5.

§ 19 Absatz 2 erhält die folgende neue Fassung und ein neuer Absatz 4 wird hinzugefügt:

‘(2)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen

a)	der Textform oder
b)	der elektronischen Übermittlung auf dem hierfür in der Einberufung der Versammlung bekannt gemachten Weg.’

‘(4)	Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’

6.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

* * *

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2010 (24:00 Uhr) zugehen:

PVA TePla AG

c/o dwpbank

WASHV

Wildunger Straße 14

60487 Frankfurt am Main

Fax 069-5099 1110

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (31. Mai 2010, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

***

Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte auszuüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform. § 19 Abs. 2 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht noch der strengeren Schriftform bedarf, findet mit Blick auf die entgegenstehende gesetzliche Vorschrift keine Anwendung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 AktG), ist es nach den aktienrechtlichen Bestimmungen ausreichend, wenn die Bevollmächtigung nachprüfbar festgehalten wird.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse möglichst bis 18. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zugegangen sein:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Später eingegangene Vollmachten können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung.

Die Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter sind vom Aktionär zu unterzeichnen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall schriftlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen. Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet zum Download bereit unter:

http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte der Gesellschaft möglichst bis zum 18. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) unter der folgenden Anschrift zuzusenden:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

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Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 21. März 2010, Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2010, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

PVA TePla AG

Vorstand

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

PVA TePla AG

Investor Relations

Im Westpark 10-12

D-35435 Wettenberg

Fax +49 (0)641 68 690 808

E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 6. Juni 2010 eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu Ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Wettenberg, im Mai 2010

PVA TePla AG

Der Vorstand