Puyang Refractories Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 21, 2019

证券代码 :002225 证券简称 : 濮耐股份 公告编号 :2019-046

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

• 2019 年第三次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会，第四届董事会第三十次会议决议召开。

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关

• 于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

• 4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2019年6月11日下午2:00； 网络投票时间：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年6月11日上午

• 9:30—11:30，下午1:00—3:00；

• （2）通过互联网投票系统投票的时间：2019 年 6 月 10 日下午 3:00 至 2019 年

• 6 月 11 日下午 3:00 的任意时间。

• 5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网 络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一 次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股

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东大会的表决权总数。

• 6、股权登记日：2019年6月5日

• 7、出席对象：

• （1）凡2019年6月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场 会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二）；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师。

• 8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

二、会议审议事项

• 1、逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

• 1.1、选举刘百宽先生为公司第五届董事会非独立董事；

• 1.2、选举曹阳先生为公司第五届董事会非独立董事；

• 1.3、选举史道明先生为公司第五届董事会非独立董事；

• 1.4、选举马文鹏先生为公司第五届董事会非独立董事；

• 1.5、选举郑化轸先生为公司第五届董事会非独立董事；

• 1.6、选举刘国威先生为公司第五届董事会非独立董事。

• 2、逐项审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

• 2.1、选举徐殿利先生为公司第五届董事会独立董事；

• 2.2、选举叶国田先生为公司第五届董事会独立董事；

• 2.3、选举牟敦潭先生为公司第五届董事会独立董事。

• 3、逐项审议《关于监事会换届选举的议案》

• 3.1、选举郭志彦先生为公司第五届监事会股东代表监事；

• 3.2、选举孔德成先生为公司第五届监事会股东代表监事；

• 3.3、选举刘娜女士为公司第五届监事会股东代表监事。

• 4、《关于增加公司经营范围的议案》

• 5、《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》

• 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 7、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 9、《关于修订<公司章程>的议案》

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特别说明：

1、上述议案经第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议 通过，内容详见 2019 年 5 月 22 日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第三十次会 议决议公告》和《第四届监事会第二十五次会议决议公告》。

• 2、上述议案中 9 为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）

• 所持表决权的 2/3 以上通过，其他为普通决议议案。

3、上述议案中 1、2、3 均须采用累积投票制逐项进行表决，议案 1 应选非独立 董事 6 人，议案 2 应选独立董事 3 人，议案 3 应选股东代表监事 3 人。独立董事候 选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表 决。本次股东大会以累积投票方式同时推荐独立董事和非独立董事，独立董事和非 独立董事的表决分别进行。

4、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016 年修 订）》的规定，上述议案中议案 1、2、3 为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东） 利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	累积投票提案
1.00	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》	应选人数6人
1.01	选举刘百宽先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.02	选举曹阳先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.03	选举史道明先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.04	选举马文鹏先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.05	选举郑化轸先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.06	选举刘国威先生为公司第五届董事会非独立董事	√
2.00	《关于董事会换届选举独立董事的议案》	应选人数3人
2.01	选举徐殿利先生为公司第五届董事会独立董事	√

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2.02	选举叶国田先生为公司第五届董事会独立董事	√
2.03	选举牟敦潭先生为公司第五届董事会独立董事	√
3.00	《关于监事会换届选举的议案》	应选人数3人
3.01	选举郭志彦先生为公司第五届监事会股东代表监事	√
3.02	选举孔德成先生为公司第五届监事会股东代表监事	√
3.03	选举刘娜女士为公司第五届监事会股东代表监事	√
	非累积投票提案
4.00	《关于增加公司经营范围的议案》	√
5.00	《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》	√
6.00	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
7.00	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	√
8.00	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
9.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记时间：2019 年 6 月 10 日（上午 8:00-11:30，下午 1:00-4:30）；

• 2、登记地点：公司董事会办公室；

• 3、登记办法：

• （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表

• 人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办 理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理 登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在 2019 年

6 月 10 日下午 4:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

4、注意事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理； 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登 记手续。

5、会议联系方式：

联系人：李慧璞 张雷

联系电话：0393-3214228 联系传真：0393-3214218

联系地址：河南省濮阳县西环路中段

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邮政编码：457100

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十次会议决议

• 2、第四届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2019 年 5 月 22 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所 拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视 为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如提案编码中提案 1，采用等额选举，应选人数 6 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

• 股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总

• 数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（如提案编码中提案 2，采用等额选举，应选人数 3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

• 股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数

• 不得超过其拥有的选举票数。

• （3）选举股东代表监事（如提案编码中提案 3，采用等额选举，应选人数 3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

• 股东可以将所拥有的选举票数在 3 位股东代表监事候选人中任意分配，但投票

• 总数不得超过其拥有的选举票数。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同

• 意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见

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为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对 具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年 6 月 11 日的交易时间，即 9：30-11:30 和 13:00-15:00；

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 6 月 10 日（现场股东大会召开前

• 一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 6 月 11 日（现场股东大会结束当日）下午 3：

00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2019 年 6 月 11 日召开的濮 阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会，并代表本公司 /本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指 示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	累积投票提案
1.00	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》	应选人数6人	选举票数
1.01	选举刘百宽先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.02	选举曹阳先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.03	选举史道明先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.04	选举马文鹏先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.05	选举郑化轸先生为公司第五届董事会非独立董事	√
1.06	选举刘国威先生为公司第五届董事会非独立董事	√
2.00	《关于董事会换届选举独立董事的议案》	应选人数3人	选举票数
2.01	选举徐殿利先生为公司第五届董事会独立董事	√
2.02	选举叶国田先生为公司第五届董事会独立董事	√
2.03	选举牟敦潭先生为公司第五届董事会独立董事	√
3.00	《关于监事会换届选举的议案》	应选人数3人	选举票数
3.01	选举郭志彦先生为公司第五届监事会股东代表监事	√
3.02	选举孔德成先生为公司第五届监事会股东代表监事	√
3.03	选举刘娜女士为公司第五届监事会股东代表监事	√
	非累积投票提案
4.00	《关于增加公司经营范围的议案》	√
5.00	《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》	√
6.00	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
7.00	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	√
8.00	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
9.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√

特别说明事项：

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1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决 意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的 意思决定对该事项进行投票表决。

• 2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码： 委托日期：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之 日止。

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