Puyang Refractories Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 7, 2016

证券代码 :002225 证券简称 : 濮耐股份 公告编号 :2016-041

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

• 2016 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会，第三届董事会第二十七次会议决议召开。

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了

• 《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2016 年 6 月 24 日下午 2：30；

• （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016

• 年 6 月 24 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00； 通过互联网投票系统投票的时间： 2016 年 6 月 23 日下午 3:00 至 2016 年 6 月 24 日下午 3:00 的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 过网络投票系统行使表决权，但公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式， 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年6月20日。截至2016年6月20日下午收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、并办理了出席会议 登记手续的本公司股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议并 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，《授权委托书》详见附件一。

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、会议的召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（适用累积投票制表决）；

• 1.1、审议《选举刘百宽先生为公司第四届董事会非独立董事》；

• 1.2、审议《选举李学军先生为公司第四届董事会非独立董事》；

• 1.3、审议《选举史道明先生为公司第四届董事会非独立董事》；

• 1.4、审议《选举马文鹏先生为公司第四届董事会非独立董事》；

• 1.5、审议《选举郑化轸先生为公司第四届董事会非独立董事》；

• 1.6、审议《选举刘国威先生为公司第四届董事会非独立董事》。

• 2、逐项审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》（适用累积投票制表决）；

• 2.1、审议《选举苏天森先生为公司第四届董事会独立董事》；

• 2.2、审议《选举叶国田先生为公司第四届董事会独立董事》；

• 2.3、审议《选举王广鹏先生为公司第四届董事会独立董事》。

• 3、逐项审议《关于监事会换届选举的议案》（适用累积投票制表决）；

• 3.1、审议《选举郭志彦先生为公司第四届监事会股东代表监事》；

• 3.2、审议《选举卞杨林先生为公司第四届监事会股东代表监事》；

• 3.3、审议《选举孔德成先生为公司第四届监事会股东代表监事》。

• 4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 5、审议《关于修订<公司章程>的议案》

上述议案分别经公司第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第十七次会 议审议通过，需对中小投资者单独计票，议案1、议案2、议案3需逐项表决、累积投 票；议案5需以特别决议审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备 案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会以累积投票方式同时聘任独 立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。上述议案主要内 容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事 会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2016-039）等。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2016 年 6 月 21-22 日（上午 8:00-11:30，下午 1:00-4:30）；

• 2、登记地点：公司董事会办公室；

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3、登记办法：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表 人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办 理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理 登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在 2016 年 6 月 22 日下午 4:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程 见附件二。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通等费用自理；出席会 议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。 2、会务联系方式：

联系人：罗亮 李慧璞

联系电话：0393-3214228 联系传真：0393-3214218

联系地址：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份 邮政编码：457100

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2016 年 6 月 8 日

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附件一：

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2015 年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人（本单位）出席 2016 年 6 月 24 日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2016 年第一次临 时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案 进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

序号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果
1	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》	累积投票制
1.1	《选举刘百宽先生为公司第四届董事会非独立董事》
1.2	《选举李学军先生为公司第四届董事会非独立董事》
1.3	《选举史道明先生为公司第四届董事会非独立董事》
1.4	《选举马文鹏先生为公司第四届董事会非独立董事》
1.5	《选举郑化轸先生为公司第四届董事会非独立董事》
1.6	《选举刘国威先生为公司第四届董事会非独立董事》
2	《关于董事会换届选举独立董事的议案》	累积投票制
2.1	《选举苏天森先生为公司第四届董事会独立董事》
2.2	《选举叶国田先生为公司第四届董事会独立董事》
2.3	《选举王广鹏先生为公司第四届董事会独立董事》
3	《关于监事会换届选举的议案》	累积投票制
3.1	《选举郭志彦先生为公司第四届监事会股东代表监事》
3.2	《选举卞杨林先生为公司第四届监事会股东代表监事》
3.3	《选举孔德成先生为公司第四届监事会股东代表监事》
		同意	反对	弃权
4	《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5	《关于修订<公司章程>的议案》

注：本次董事会、监事会换届选举议案采用累积投票制表决。投票人拥有的投 票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数，其中董事会选举独立董事和非独 立董事的表决将分别使用累积投票制。如未填写任何内容则视为对该议案弃权。 委托人姓名（签字或盖章）： 委托人持有股数： 委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

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本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之 日止。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362225；

• 2、投票简称：濮耐投票；

• 3、投票时间：2016 年 6 月 24 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一进行交易系统投票：

• （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2） 选择公司会议进入投票界面；

• （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写

• 选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

• （1） 在投票当日，“濮耐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• （2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

• 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的 议案号为 100，申报价格为 100.00 元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互 斥议案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如议案 1 为选举非独立董事，则 1.01 元代表第一位候选人，1.02 元代表第二位候选人，如议案 2 为选举独立董事，则 2.01 元代表第一位候选人，2.02 元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会需表决 的议案及对应的申报价格一览表如下：

表一、股东大会议案对应“委托价格”一览表

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序号	议案名称	表决结果
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100元
1	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》	累积投票
1.1	《选举刘百宽先生为公司第四届董事会非独立董事》	1.01元
1.2	《选举李学军先生为公司第四届董事会非独立董事》	1.02元
1.3	《选举史道明先生为公司第四届董事会非独立董事》	1.03元
1.4	《选举马文鹏先生为公司第四届董事会非独立董事》	1.04元
1.5	《选举郑化轸先生为公司第四届董事会非独立董事》	1.05元
1.6	《选举刘国威先生为公司第四届董事会非独立董事》	1.06元
2	《关于董事会换届选举独立董事的议案》	累积投票
2.1	《选举苏天森先生为公司第四届董事会独立董事》	2.01元
2.2	《选举叶国田先生为公司第四届董事会独立董事》	2.02元
2.3	《选举王广鹏先生为公司第四届董事会独立董事》	2.03元
3	《关于监事会换届选举的议案》	累积投票
3.1	《选举郭志彦先生为公司第四届监事会股东代表监 事》	3.01元
3.2	《选举卞杨林先生为公司第四届监事会股东代表监 事》	3.02元
3.3	《选举孔德成先生为公司第四届监事会股东代表监 事》	3.03元
4	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	4.0元
5	《关于修订<公司章程>的议案》	5.0元

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制 的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的委托股数	1 股	2 股	3 股

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于采用累积投票制的议案， 在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有 的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数 的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为 无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。如下：

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（如议案 1，有 6 位候选人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给 6 位非独立董事候选人，也可以在 6 位非独立董事 候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事（如议案 2，有 3 位候选人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事候选 人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举股东代表监事（如议案 3，有 3 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给 3 位股东代表监事候选人，也可以在 3 位股东代表 监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相

• 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月23日下午3:00至2016年6

• 月24日下午3:00的任意时间。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）

• 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、

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“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在当日上午

11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出 的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激 活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方 法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联

• 网投票系统投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐

• 股份2016年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券

• 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

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