Puyang Refractories Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 1, 2014

证券代码： 002225 证券简称：濮耐股份 公告编号： 2014-036

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 6 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-029），公司将于 2014 年 7 月 7 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会， 现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014 年 7 月 7 日下午 1:30；

— （2）网络投票时间：2014 年 7 月 6 日下午 3:00 2014 年 7 月 7 日下午 3:00； 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014 年 7 月 7 日上 — — 午 9:30 11:30，下午 1:00 3:00；通过互联网投票系统投票的时间：2014 年 7 月 6 日下午 3:00 至 2014 年 7 月 7 下午 3:00 的任意时间。

• 3、股权登记日：2014 年 7 月 1 日

• 4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

• 5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票 的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系 统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数

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一起计入本次股东大会的表决权总数。

• 6、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第九次会议审议通过了

• 《关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2014 年第 一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。

7、出席对象：

• （1）凡 2014 年 7 月 1 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

• 分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自 出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（附件一：授权委托书）； （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易具体方案的议案》

本议案需要逐项表决。

• 2.1、发行股份及支付现金购买资产情况

• 2.1.1、交易对方

2.1.2、标的资产

• 2.1.3、标的资产的价格及定价依据

2.1.4、支付方式

2.1.5、发行股份的种类和面值

2.1.6、发行价格及定价依据

2.1.7、发行数量

2.1.8、锁定期安排

2.1.9、期间损益安排

2.1.10、滚存未分配利润的处置

2.1.11、拟上市地点

2.1.12、决议有效期

2.2发行股份募集配套资金

2.2.1、发行股票的种类和面值

2.2.2、发行方式

2.2.3、定价基准日

2.2.4、发行价格及定价原则

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2.2.5、发行数量及发行规模

2.2.6、发行对象

2.2.7、本次发行股票的限售期

2.2.8、上市地点

2.2.9、募集资金金额与用途

2.2.10、本次募集配套资金发行前的滚存利润安排

2.2.11、本次募集配套资金发行决议的有效期限

3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

4、审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>第七条规定》的议案

5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》

6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易不构成重大资产重组以及借壳上市的议案》

7、审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

8、审议《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>与<附条 件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》

9、审议《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》

10、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生 效的股份认购协议书>的议案》

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关事宜的议案》

12、审议《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议

案》

13、审议《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016 年）股 东回报规划>的议案》

该议案为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 14、审议《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》

15、审议《关于修订<公司章程>的议案》

该议案为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 上述全部议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，详见 2014 年 6 月

19 日公司在巨潮资讯网披露的相关内容。

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三、现场会议登记方式

• 1、登记时间：2014 年 7 月 4 日（上午 8：00-11：30，下午 1：00-4：30）；

• 2、登记地点：公司董事会办公室；

• 3、登记办法：

• （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定

• 代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券 账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人 身份证。

• （2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡

• 办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

• （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在 2014

• 年 7 月 4 日下午 16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系

统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

• （一） 采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 7 月 7 日上午 9：30 11:30、 —

• 下午 1:00 3:00；

• 2、该投票证券代码：362225；投票简称：濮耐投票。

• 3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格， 100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。对于 需逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会 需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

议案 序号	议案名称或事项	对应申报价（元）
总议案	对以下1-17项议案统一表决	100
1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	1.00
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》	2.00

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2.1	发行股份及支付现金购买资产情况
2.1.1	交易对方	2.01
2.1.2	标的资产	2.02
2.1.3	标的资产的价格及定价依据	2.03
2.1.4	支付方式	2.04
2.1.5	发行股份的种类和面值	2.05
2.1.6	发行价格及定价依据	2.06
2.1.7	发行数量	2.07
2.1.8	锁定期安排	2.08
2.1.9	期间损益安排	2.09
2.1.10	滚存未分配利润的处置	2.10
2.1.11	拟上市地点	2.11
2.1.12	决议有效期	2.12
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股票的种类和面值	2.13
2.2.2	发行方式	2.14
2.2.3	定价基准日	2.15
2.2.4	发行价格及定价原则	2.16
2.2.5	发行数量及发行规模	2.17
2.2.6	发行对象	2.18
2.2.7	本次发行股票的限售期	2.19
2.2.8	上市地点	2.20
2.2.9	募集资金金额与用途	2.21
2.2.10	本次募集配套资金发行前的滚存利润安排	2.22
2.2.11	本次募集配套资金发行决议的有效期限	2.23
3	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案	4.00
5	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》	5.00
6	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易不构成重大资产重组以及借壳上市的议案》	6.00
7	审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草	7.00

	案）>及其摘要的议案》
8	审议《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议> 与<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿 协议>的议案》	8.00
9	审议《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》	9.00
10	审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附 条件生效的股份认购协议书>的议案》	10.00
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》	11.00
12	审议《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出 要约的议案》	12.00
13	审议《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》	13.00
14	审议《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》	14.00
15	审议《关于修订<公司章程>的议案》	15.00

（3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览 表如下：

表如下：
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的委托股数	1股	2股	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次 有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对 同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

• （二）采用互联网投票系统的投票程序

• 1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 7 月 6 日下午 3:00 至

• 2014 年 7 月 7 日下午 3:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

• 1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会

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议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手 续。

2、会务联系方式：

联系人：彭艳鸣 罗亮 联系电话：0393-3214228 联系传真：0393-3214218 联系地址：河南省濮阳县西环路中段 邮政编码：457100

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2014 年 7 月 2 日

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附件一：

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人（本单位） 出席 2014 年 7 月 7 日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2014 年第 一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的 各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产情况
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	标的资产的价格及定价依据
2.1.4	支付方式
2.1.5	发行股份的种类和面值
2.1.6	发行价格及定价依据
2.1.7	发行数量
2.1.8	锁定期安排
2.1.9	期间损益安排
2.1.10	滚存未分配利润的处置
2.1.11	拟上市地点
2.1.12	决议有效期
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股票的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	定价基准日
2.2.4	发行价格及定价原则
2.2.5	发行数量及发行规模
2.2.6	发行对象

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2.2.7	本次发行股票的限售期
2.2.8	上市地点
2.2.9	募集资金金额与用途
2.2.10	本次募集配套资金发行前的滚存利润安排
2.2.11	本次募集配套资金发行决议的有效期限
3	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案
5	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》
6	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易不构成重大资产重组以及借壳上市的议 案》
7	审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》
8	审议《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 协议>与<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈 利预测补偿协议>的议案》
9	审议《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议 案》
10	审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
12	审议《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东 发出要约的议案》
13	审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年 （2014-2016年）股东回报规划>的议案》
14	审议通过了《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的 议案》
15	审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

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委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码： 委托日期：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结 束之日止。

注：

• 1、请在上述选项中打“√”；

• 2、每项均为单项，多选无效；

• 3、授权委托书复印有效。

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